Chuyên đề thực tập tại công ty xây dựng lũng lô

LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Ở Việt Nam, sau 10 năm đổi phát triển, tổng công ty Nhà nước phát triển nhanh số lượng quy mô hoạt động Tuy nhiên hoạt động tổng công ty 90 91 gặp bất cập chế hoạt động, cấu tổ chức, mối quan hệ tổng công ty mẹ công ty thành viên…Do vào năm 1990, nhà kinh tế Việt Nam nước ngồi có nghiên cứu, đề xuất mơ hình thay mơ hình tổng cơng ty 90 91 Mơ hình cơng ty mẹ - công ty nhiều học giả, nhà nghiên cứu kinh tế giới lãnh đạo xem mơ hình hợp lý thay cho mơ hình tổng cơng ty nhà nước Thành lập ngày 16/11/1989, từ cơng ty có quy mơ nhỏ, biên chế ban đầu vài chục cán công nhân viên thuộc Cục Cơng trình, đến cơng ty xây dựng Lũng Lô phát triển thành doanh nghiệp kinh tế - quốc phịng mạnh với nhiều cơng ty xí nghiệp thành viên, kinh doanh đa ngành, đa nghề Thực chủ trương Đảng đổi mới, xếp doanh nghiệp, thời gian qua, hạn chế, thiếu sót mơ hình tổ chức, biên chế, chế quản lý, điều hành bước công ty khắc phục; tiềm năng, sức sáng tạo cán công nhân viên phát huy; ngành nghề kinh doanh mở rộng, sản xuất ngày phát triển Với Quyết định số 45/QĐ-BQP ban hành ngày 8/1/2010, Công ty mẹ - Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Xây dựng Lũng Lô thành lập doanh nghiệp kinh tế, quốc phịng thuộc Bộ Tư lệnh Cơng Binh; hình thành sở tổ chức lại khối quan Công ty Xây dựng Lũng Lô đơn vị hạch tốn phụ thuộc Cơng ty mẹ trực tiếp sản xuất, kinh doanh đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác theo điều lệ tổ chức, hoạt động quy chế quản lý tài cơng ty Bộ Quốc phịng phê duyệt Mục tiêu nghiên cứu Phân tích đánh giá quan hệ kinh tế quản lý công ty mẹ cơng ty nhằm rõ điểm tích cực hạn chế ảnh hưởng đến tình hình hoạt động công ty xây dựng Lũng Lô Đề xuất số giải pháp, kiến nghị nhằm hoàn thiện quan hệ kinh tế quản lý công ty mẹ công ty nhằm nâng cao hiệu hoạt động công ty xây dựng Lũng Lô Phương pháp nghiên cứu Nghiên cứu nguồn tài liệu thứ cấp văn pháp quy, tài liệu, ấn phẩm, tài liệu Internet công ty mẹ - nhằm xây dựng sở lý luận cần thiết mơ hình cơng ty mẹ - con, vai trò yếu tố ảnh hưởng đến hình thành phát triển cơng ty xây dựng Lũng Lơ Chun đề có sử dụng phương pháp nghiên cứu: phương pháp so sánh chéo, so sánh chuỗi,… Kết cấu chuyên đề Chuyên đề có kết cầu gồm phần: Chương 1: Những vấn đề chung chuyển đổi mơ hình cơng ty nhà nước sang công ty tnhh thành viên hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ Chương 2: q trình chuyển đổii từ cơng ty nhà nước sang cơng ty TNHH thành viên hoạt động theo mơ hình công ty mẹ công ty xây dựng Lũng Lơ Chương 3: áp dụng chuyển đổi mơ hình hoạt động công ty xây dựng Lũng Lô định hướng giải pháp thực Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CHUYỂN ĐỔI MƠ HÌNH CƠNG TY NHÀ NƯỚC SANG CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN HOẠT ĐỘNG THEO MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ CON Khái niệm chung 1.1 Mơ hình cơng ty mẹ-con Cho đến nay, khái niệm về công ty mẹ, công ty ở các nước thay đổi theo thời gian và không gian 1.1.1 Công ty mẹ: Công ty mẹ công ty sở hữu phần tồn số cổ phần cơng ty khác để kiểm sốt việc điều hành hoạt động cơng ty (công ty con) việc gây ảnh hưởng bầu Hội đồng quản trị Theo diễn giải chuẩn mực kế tốn quốc tế ISA , cơng ty mẹ là thực thể pháp lý có đơn vị trực thuộc – công ty Công ty thực thể pháp lý bị kiểm soát cơng ty mẹ Kiểm sốt hiểu là: (1) sở hữu trực gián tiếp nhiều 50% số phiếu bầu; (2) sở hữu 50% số phiếu bầu nắm quyền 50% số phiều bầu theo thỏa thuận với cổ đông khác; nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên quan đến sách tài hay sản xuất kinh doanh công ty qui định điều lệ, theo thỏa thuận hay hợp đồng; có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn thành viên HĐQT, ban lãnh đạo; hay có quyền định, định hướng đến phần lớn số phiếu bầu họp HĐQT, ban lãnh đạo Theo Luật công ty Anh năm 1985, công ty mẹ hiểu công ty nắm cổ phần khống chế (trên 50%) công ty khác Theo Cộng đồng châu Âu (A) cơng ty mẹ cơng ty (B) khi: (1) A cổ đông nắm giữ đa số phiếu bầu B; (2) A cổ đơng có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm phần lớn thành viên HĐQT B; (3) A có quyền định sách tài sản xuất kinh doanh B thỏa thuận thức, hợp đồng; (4) A cổ đông B có quyền kiểm sốt phần lớn phiếu bầu cách độc lập hay liên kết với cổ đông khác; (5) A có quyền lợi tham gia điều hành (participating interest – hiểu nắm giữ từ 20% cổ phần) thực tế thực quyền chi phối B A B có chế quản lý thống Ngoài ra, B C có quan hệ tương tự A B A C có quan hệ mơ hình (cơng ty mẹ – cơng ty con) 1.1.2 Công ty con: Một công ty gọi công ty công ty khác ( công ty mẹ ) nắm giữ cổ phần khống chế vốn điều lệ bị công ty khác chi phối định thoả thuận thức hay hình thức Luật không qui định cách cụ thể cổ phần khống chế không nêu cụ thể hình thức hợp đồng, thỏa thuận liên quan đến việc chi phối định công ty 1.1.3 Mơ hình cơng ty mẹ-cơng ty con: Trên giới mơ hình cơng ty mẹ hình thành phát triển mạnh mẽ từ nhiều thập kỉ, đặc biệt nước phát triển Đó tập đồn kinh tế hình thành từ việc công ty lớn bỏ vốn thành lập công ty nhằm mục đích Mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh sang thị trường khác; khởi đầu lĩnh vực kinh doanh tạo cạnh tranh nội cơng ty Đây hình thức tổ chức sản xuất kinh tế đặc biệt có nhiều ưu việt tồn phổ biến giới Tuy nhiên mơ hình cơng ty mẹ thực Việt Nam có khác biệt so với nước khác giới Điểm khác biệt ,rõ nét đuờng hình thành mơ hình giới, nước tư bản, cơng ty mẹ đựơc hình thành công ty lớn bỏ vốn để thành lập công ty nhằm phát triển sản xuất kinh doanh, Việt Nam, lại đựơc hình thành sư xếp nhà nước Nhà nước lựa chọn công ty mạnh công ty làm công ty mẹ xếp cơng ty mẹ chi phối cơng ty khác đẻ hình thành nên tổ hợp công ty mẹ Công ty mẹ định nghĩa sao? Có khơng ý kiến nhà khoa học xung quanh khái niệm Sau số khái niệm đề cập ngắn gọn khái qt mơ hình cơng ty mẹ a, Khái niệm: Theo GSTS PHẠM QUANG TRUNG ấn phẩm : “ mơ hình cơng ty mẹ-cơng ty tái cấu tài cơng ty lớn” định nghĩa: mơ hình tổ chức cơng tyme-con hình thức tổ chức kinh doanh doanh nghiệp, cơng ty giữ vai trị kiểm sốt quyền sỡ hữu vốn cổ phần doanh nghiệp - gọi cơng ty con; cơng ty tổ chức kiểm sốt số cơng ty khác tạo thành tổ chức kinh doanh có quan hệ mật thiết với số lĩnh vực Tiến sỹ Bùi Trung Thiên Sơn, viện khoa học tài chính- tài chính, nhìn nhận tập đồn kinh tế mơ hình kinh tế mẹ con: Một tổ hợp lớn doanh nghiệp có tư cách pháp nhân hoạt động ngành hay số nghành khác có quan hệ với vốn, tài chính, cơng nghệ thơng tin, đào tạo, nghiên cứu liên kết khác xuất phát từ lợi ích doanh nghiệp tham gia liên kết, có công ty mẹ nắm quyền lãnh đạo, chi phối hoạt động cơng ty tài chiến lược phát triển Trong luật doanh nghiệp thơng qua Quốc hội nước cộng hịa XHCNVN số 60/2005/QH, ngày 29/11/2005: Công ty mẹ tập hợp cơng ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với lợi ích kinh tế, cơng nghệ, thị trường dịch vụ kinh doanh khác Sau thể rõ theo nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 sau nghị định số 111/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007: Tổng cơng ty hoạt động theo hình thức cơng ty mẹ cơng ty hình thức liên kết chi phối lẫn đầu tư, góp vốn, bí cơng nghệ, thương hiệu thị trừơng doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, có cơng ty nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối( gọi tắt công ty mẹ) doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt cơng ty con) có phần vốn góp khơng chi phối cơng ty mẹ ( gọi tắt công ty liên kết) Khái niệm khái niệm đánh giá tốt mơ hình cơng ty mẹ cơng ty thực hiên Việt Nam Vì khái niệm nhấn mạnh tính chất sỡ hữu cơng ty mẹ.và khái niệm việc chi phối liên kết bị giới hạn yếu tố việc đầu tư, góp vốn, bí cơng nghệ, thương hiệu thị trường b Đặc điểm mơ hình: b.1 Về pháp lí - Cơng ty mẹ cơng ty hai thực thể pháp lý độc lập, có sản nghiệp riêng (pháp nhân kinh tế đầy đủ); - Cơng ty mẹ có lợi ích kinh tế định liên quan đến hoạt động công ty con; - Công ty mẹ chi phối định liên quan đến hoạt động công ty - Vị trí cơng ty mẹ cơng ty mối quan hệ hai công ty với mang tính tương đối - Trách nhiệm cơng ty mẹ cơng ty nói chung trách nhiệm hữu hạn; - Về mặt lý thuyết, mơ hình theo quan hệ tạo cho cấu tổ chức cơng ty nhóm có chiều sâu khơng hạn chế; tức cơng ty mẹ, công ty con, công ty cháu b.2 Về tài hoạt động kinh tế: b.2.1 Thứ nhất: Có quy mơ lớn vốn lao động, doanh thu phạm vi hoạt động Do công ty mẹ- vừa có tích tụ thân doanh nghiệp lại vừa có tập chung doanh nghiệp vừa nâng cao trình độ xã hội hố sản xuất trình độ phát triển lực lượng sản xuất, vừa có lực cạnh tranh mạnh công ty riêng lẻ Điều thể rõ, trước hết quy mô vốn công ty mẹ công ty Trong công ty me-con vốn tập trung từ nhiều nguồn khác nhau, bảo tồn phát triển khơng ngừng, đẩy nhanh q trình tích tụ tập trung vốn cho cơng ty mẹ cơng ty Nhìn chung mơ hình cơng ty mẹ cơng ty có hai đường để tạo vốn + Cách thứ nhất: Tự tạo vốn theo đường hướng nội chủ yếu, cách tích luỹ nội kinh tế nguồn vốn chủ yếu vốn nhà nứơc thông qua chế khác Nhà nước cấp vốn ban đầu dạng cấp vốn đầu tư trực tiếp góp vốn cổ phần lớn Tạo chết để công ty tự tích luy vốn cho phép đề xuất tất phần lợi nhuận thu từ hoạt động kinh doanh, không đánh thuế thu nhập.Cho vay tín dụng ưu đãi, cho phép huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu… Sát nhập hợp nhật cty lớn ngành nghề nằm cáng mộ quy trình cơng nghệ có liên quan đến sản phẩm cuối địa bàn + Cách thứ 2: Tạo dựng vốn theo đường hướng ngoại thu hút nguồn đầu tư thông qua dự án đầu tư nước ngoài, liên doanh, liên kết phát hành trái phiếu, cổ phiếu vay vốn nước ngồi Với số vốn lớn cơng ty mẹ -con có khả chi phối cạnh tranh mạnh thị trường,mở rộng nhanh quy mô sản xuất, đổi công nghệ, nâng cao suất lao động, nâng cao chất lượng sản phẩm dạt doanh thu lớn Một vấn đề lực lượng lao động mô hình cơng ty me-con: lớn số lượng mạnh mẽ chất lượng, tuyển chọn đào tạo nghiêm ngặt Phạm vi hoạt động công ti mẹ rộng, không hoạt động phạm vi quốc gia ma bao gồm nhiều nước ơhạm vi tồn cầu b.2.2 Thứ : Cơng ty mẹ - công ty hoạt động kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực Qua trình hoạt động phát triển, cấu kinh doanh công ty mẹ dần mở rộng đa dạng hoá hình thức kinh doanh, phù hợp với địi hỏi thị trường, phát triển kinh tế, bên cạnh đơn vị sản xuất thương mại, cơng ti mẹ cịn tham gia lĩnh vực khác tài chính, ngân hàng bảo hiểm Cơng ty mẹ - hoạt động đa ngành đa nghề để phân tán rủi ro mạo hiểm vào mặt hàng lĩnh vực sản xuát kinh doanh khác b.2.3 Thứ ba : Các công ty mẹ - đa dạng cấu tổ chức, cấu sỡ hữu, pháp nhân thể nhân Mô hình cơng ty mẹ đa dạng cấu tổ chức pháp lí Nó hoạt động mà công ty giữ nguyên độc lập tínhpháp lí việc huy động vốn hoạt động kinh tế cac chủ sỡ hữu nhỏ có quyền điều hành cơng ty có tư cách pháp nhân loại hình khác cơng ty quyền độc lập tính thươgn mại sản xuất, chủ sỡ hưu trở thành cac cổ đông công ty me c Cơ chế hoạt động: c.1 Cơ cấu tổ chức chung mơ hình cơng ty mẹ-con Cơng ty mẹ công ty nhà nước hoạt động theo luật doanh nghiệp nhà nước nghị định 111/2007; hình thành từ việc chuyển đổi tổ chức tổng cơng ty, cơng ty thành viên hạch tốn độc lập tổng công ty, công ty nhà nước độc lập sở công ty đầu tư, cổ phần, góp vốn nguồn lực khác vào công ty con, công ty liên kết Công ty mẹ có cấu quản lý gồm hội đồng quản trị, ban kiểm soat, tổng giám đốc, phó giám đốc, kế toán trưởng máy giúp việc Bộ máy quản lí cơng ty mẹ máy tổng công ty Trong trường hợp công ty mẹ cơng ty TNHH thành viên chủ sỡ hữu công ty định cấu tổ chức qủan lý cua cơng ty mẹ theo mơ hình hội đồng thành viên, tổng giám đốc( giám đốc), kiểm soát viên mơ hình chủ tịch cơng ty, giám đốc, kiểm sốt viên tùy thuộc vào đặc điểm, quy mô, số lượng công ty hoạt động địa bàn ngồi nước Trong cơng ty mẹ có ba loại hình doanh nghiệp sau:  Các doanh nghiệp trực thuộc cơng ty mẹ, hạch tóan phụ thuộc  Các công ty công ty mẹ đầu tư 100% vốn điều lệ giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối(trên 50% vốn điều lệ cơng ty con), tổ chức hình thức cơng ty cổ phần, TNHH thành viên, cơng ty TNHH có từ hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty nước ngồi  Các cơng ty liên kết có vốn góp khơng chi phối cơng ty mẹ Việc liên kết thực thông qua hợp đồng kinh tế Cơ cấu quản lý công ty mẹ Cơng ty mẹ mẹ có quyền nghĩa vụ công ty nhà nước, chịu điều chỉnh luật doanh nghiệp chung, thực quyền nghĩa vụ chủ sỡ hữu, thành viên cổ đông công ty liên kết Về sơ đồ cấu quản lý, mơ hình cơng ty mẹ có thành phần sau: + Hội đồng quản trị công ty mẹ Chức năng, nhiệm vụ quyền hạn hội đồng quản trị cơng ty nhà nước định đầu tư thành lập Đó là:  Quyết định kế hoạch kinh doanh phương thức liên kết phối hợp kinh doanh công ty mẹ công ty  Quyết định thẩm quyền sử dụng vốn công ty mẹ để đầu tư thành lập công ty  Quyết định vấn đề tổ chức, đầu tư kinh doanh công ty  Thực quyền hạn nghĩa vụ cổ đông, thành viên công ty có cổ phần vốn góp cơng ty mẹ  Thơng báo báo cáo tài hàng năm công ty mẹ, công ty TNHH thành viên  Kiểm tra giám sát lãnh đạo công ty + Ban kiểm sốt cơng ty mẹ Hội đồng quản trị thành lập ban kiểm soát từ 3-5 thành viên, trưởng ban kiểm sốt thành viên hội đồng quản trị thành viên tổ chức cơng đồn cơng ty cử nhiệm kì ban kiểm soát trùng với nhiệm kỳ hội đồng quản trị có nhiệm vụ sau: