Quản trị công ty NGUYÊN TẮC 5 CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH THEO G20OECD 2015

TIỂU LUẬN NHÓM GIỮA KỲ HỌC PHẦN QUẢN TRỊ CÔNG TY NGUYÊN TẮC 5 CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH THEO G20OECD 2015 Phần Mục Lục PHẦN MỞ ĐẦU 1 1 Lý do chọn đề tài 1 2 Mục tiêu nghiên cứu 1 3 Đối tượn.

TIỂU LUẬN NHĨM GIỮA KỲ HỌC PHẦN QUẢN TRỊ CƠNG TY NGUN TẮC 5: CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH THEO G20/OECD - 2015 Phần Mục Lục PHẦN MỞ ĐẦU 1 Lý chọn đề tài .1 Mục tiêu nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu & Phạm vi nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu Kết cấu đề tài CHƯƠNG 1: NỘI DUNG NGUYÊN TẮC THEO G20/0ECD – 2015 VÀ NGUYÊN TẮC THEO BỘ QUẢN TRỊ THEO THÔNG LỆ TỐT NHẤT TẠI VIỆT NAM 1.1 Nguyên tắc 5: Cơng bố thơng tin tính minh bạch 1.2 Nguyên tắc 8: Tăng cường hoạt động công bố thông tin công ty 10 CHƯƠNG 2: SO SÁNH OECD 2004 VÀ OECD.G20-2015 11 CHƯƠNG 3: ĐÁNH GIÁ TÌNH HÌNH TUÂN THỦ NGUYÊN TẮC BẢO ĐẢM CƠ SỞ CHO MỘT KHUÊN KHỔ QUẢN TRỊ CÔNG TY HIỆU QUẢ 12 CHƯƠNG 4: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP .16 4.1 Thực trạng .16 4.2 Giải pháp .17 CHƯƠNG 5: TRAO ĐỔI 18 KẾT LUẬN 20 TÀI LIỆU THAM KHẢO 21 PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Theo chủ đề môn học quản trị cơng ty, nhóm phân cơng tìm hiểu Ngun tắc 5: Cơng bố thơng tin tính minh bạch quản trị công ty OECD 2015 Nghiên cứu giúp tìm hiểu Nguyên tắc OECD 2015 thực trạng áp dụng Việt Nam Mục tiêu nghiên cứu Mục tiêu nghiên cứu tìm nắm rõ Nguyên tắc 5: Cơng bố thơng tin tính minh bạch quản trị công ty OECD 2015 đồng thởi đưa giải pháp cho thiếu sót Việt Nam Đối tượng nghiên cứu & Phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu tiểu luận tình hình áp dụng Nguyên tắc 5: Công bố thông tin tính minh bạch quản trị cơng ty OECD 2015 Việt Nam Phạm vi nghiên cứu thực trạng tuân thủ Nguyên tắc công ty niêm yết Việt Nam Phương pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu sử dụng tiểu luận Phương pháp thu thập số liệu Cơ sở lý thuyết lấy từ tài liệu OECD nguồn thống khác quản trị cơng ty Kết cấu đề tài  CHƯƠNG 1: NỘI DUNG NGUYÊN TẮC THEO G20/OECD – 2015 VÀ NGUYÊN TẮC THEO BỘ QUẢN TRỊ THEO THÔNG LỆ TỐT NHẤT TẠI VIỆT NAM  CHƯƠNG 2: SO SÁNH OECD 2004 VÀ OECD.G20-2015  CHƯƠNG 3: ĐÁNH GIÁ TÌNH HÌNH TUÂN THỦ NGUYÊN TẮC BẢO ĐẢM CƠ SỞ CHO MỘT KHUÔN KHỎ QUẢN TRỊ CÔNG TY HIỆU QUẢ  CHƯƠNG 4: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP  CHƯƠNG 5: TRAO ĐỔI  KẾT LUẬN CHƯƠNG 1: NỘI DUNG NGUYÊN TẮC THEO G20/0ECD – 2015 VÀ NGUYÊN TẮC THEO BỘ QUẢN TRỊ THEO THÔNG LỆ TỐT NHẤT TẠI VIỆT NAM 1.1 Ngun tắc 5: Cơng bố thơng tin tính minh bạch Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc cơng bố thơng tin kịp thời xác vấn đề quan trọng liên quan đến cơng ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu quản trị công ty Ở đa số quốc gia, lượng thông tin lớn, bao gồm thông tin bắt buộc tự nguyện, công ty niêm yết công ty chưa niêm yết lớn thu thập cung cấp cho nhiều đối tượng sử dụng khác Thông tin thường cơng bố cơng khai năm lần số quốc gia quy định công bố thông tin nửa năm ba tháng lần, chí thường xun trường hợp có kiện quan trọng ảnh hưởng tới công ty Các công ty thường công bố thông tin tự nguyện mức quy định để đáp ứng nhu cầu thị trường Bộ Nguyên tắc ủng hộ việc công bố kịp thời diễn biến trọng yếu phát sinh đợt báo cáo định kỳ Bộ Nguyên tắc ủng hộ việc thông báo thông tin trọng yếu cần thiết cho tất bên có quyền lợi liên quan nhằm bảo đảm đối xử công với họ Khi trì mối quan hệ gần gũi với nhà đầu tư bên tham gia thị trường, công ty phải thận trọng để không vi phạm nguyên tắc đối xử bình đẳng với cổ đơng Các quy định công bố thông tin không đặt gánh nặng hành chi phí lên cơng ty Các cơng ty khơng phải cơng bố thơng tin làm tổn hại vị cạnh tranh họ việc công bố thông tin cần thiết để cung cấp thông tin đầy đủ cho định đầu tư để tránh làm nhà đầu tư hiểu lầm Để xác định thông tin cần công bố, nhiều quốc gia áp dụng khái niệm mức độ trọng yếu Thông tin trọng yếu thông tin mà việc khơng cơng bố cơng bố sai ảnh hưởng tới định kinh tế người sử dụng thơng tin Thơng tin trọng yếu định nghĩa thông tin mà nhà đầu tư bình thường coi quan trọng định đầu tư biểu Hệ thống cơng bố thơng tin tốt nâng cao tính minh bạch đặc điểm then chốt việc giám sát cơng ty dựa vào thị trường, đóng vai trị chủ yếu giúp cổ đơng thực quyền sở hữu cách có hiểu biết Kinh nghiệm cho thấy cơng bố thơng tin công cụ hiệu để tác động tới hoạt động công ty bảo vệ nhà đầu tư Một hệ thống cơng bố thơng tin tốt giúp thu hút vốn trì lịng tin thị trường Ngược lại, công bố thông tin yếu khơng minh bạch dẫn đến hành vi phi đạo đức tính trung thực thị trường, gây thiệt hại lớn không cho công ty cổ đông mà cho kinh tế nói chung Cổ đơng nhà đầu tư tiềm phải tiếp cận thông tin thường xuyên, tin cậy so sánh cách chi tiết đủ để họ đánh giá trình độ quản lý Ban điều hành đưa định sáng suốt giá trị, quyền sở hữu biểu cổ phần Thông tin không đầy đủ không rõ ràng cản trở khả hoạt động thị trường, làm tăng chi phí vốn dẫn tới việc phân bổ nguồn lực không hiệu Công bố thông tin giúp nâng cao hiểu biết công chúng cấu hoạt động công ty, sách cơng ty hoạt động liên quan đến tiêu chuẩn môi trường đạo đức, quan hệ công ty với cộng đồng nơi công ty hoạt động Các cơng ty đa quốc gia tham khảo Hướng dẫn OECD cho Doanh nghiệp Đa quốc gia A Công bố thông tin nên bao gồm, không hạn chế ở, thông tin trọng yếu về: Kết tài hoạt động cơng ty Báo cáo tài kiểm tốn cho thấy hiệu kinh tế tình hình tài cơng ty (thường bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài chính) nguồn thơng tin cơng ty sử dụng rộng rãi Hai mục tiêu báo cáo tài giúp cổ đơng giám sát công ty làm sở để định giá chứng khoán Báo cáo thường niên thường bao gồm báo cáo Ban điều hành tình hình hoạt động cơng ty Báo cáo hữu ích xem với báo cáo tài kèm Nhà đầu tư đặc biệt quan tâm tới thông tin giúp họ hiểu đánh giá hiệu kinh tế công ty tương lai Mục tiêu thơng tin phi tài cơng ty Ngồi mục tiêu thương mại, cơng ty khuyến khích cơng bố sách kết liên quan tới đạo đức kinh doanh, môi trường và, trường hợp trọng yếu công ty, vấn đề xã hội, nhân quyền cam kết sách cơng khác Những thơng tin quan trọng nhà đầu tư người sử dụng thông tin khác, cho phép họ đánh giá tốt mối quan hệ công ty cộng đồng nơi công ty hoạt động, biện pháp công ty tiến hành để thực mục tiêu Nhiều quốc gia u cầu cơng bố thông tin công ty lớn, thường phần báo cáo quản lý, công ty tự nguyện công bố thông tin phi tài Việc cơng bố bao gồm khoản đóng góp cho mục đích trị, đặc biệt trường hợp khơng dễ dàng có thơng tin thơng qua kênh cơng bố thơng tin khác Một số quốc gia yêu cầu công bố thông tin bổ sung công ty lớn, chẳng hạn số liệu doanh thu khoản tốn trả cho phủ phân loại thành nhóm hoạt động quốc gia (báo cáo theo quốc gia) Sở hữu cổ phần kiểm soát, bao gồm chủ sở hữu thực, quyền biểu Một quyền nhà đầu tư thông tin cấu sở hữu công ty quyền họ so với quyền chủ sở hữu khác Họ có quyền tiếp cận thông tin cấu tập đồn quan hệ cơng ty tập đồn Việc cơng bố thơng tin cần phải làm rõ mục tiêu, chất cấu tập đồn Nên u cầu cơng bố số liệu sở hữu vượt qua ngưỡng sở hữu định Thơng tin cơng bố bao gồm số liệu cổ đông đa số cổ đông khác trực tiếp gián tiếp, có ảnh hưởng đáng kể kiểm sốt có ảnh hưởng đáng kể kiểm sốt cơng ty thơng qua, ví dụ, quyền biểu đặc biệt, thỏa ước cổ đông, sở hữu cổ phần kiểm soát hay số lượng lớn cổ phần, quan hệ sở hữu cổ phần chéo đảm bảo chéo Việc công bố sở hữu cổ phiếu thành viên HĐQT, kể thành viên không điều hành, thông lệ tốt Đặc biệt với mục đích thực thi xác định xung đột lợi ích tiềm tàng, giao dịch với bên liên quan giao dịch nội gián, thông tin người sở hữu giấy tờ cần bổ sung thông tin người thụ hưởng/sở hữu thực Trong trường hợp sở hữu cổ phần đa số thông qua cấu thỏa thuận trung gian, thông tin người thụ hưởng quyền sở hữu thực phải cơng bố cho quan quản lý thực thi và/hoặc qua quy trình tố tụng Ngồi ra, biểu mẫu Các Lựa chọn để có Thông tin Quyền sở hữu Người thụ hưởng Kiểm soát OECD Hướng dẫn Minh bạch Quyền sở hữu Thực Lực lượng Hành động Tài cơng cụ hữu ích để tham khảo thêm Thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý cấp cao Thông tin thù lao cho Hội đồng Quản trị Ban điều hành vấn đề quan tâm bên có quyền lợi liên quan Nội dung đặc biệt quan tâm mối liên hệ thù lao hiệu hoạt động lâu dài công ty Các công ty thường yêu cầu cơng bố thơng tin sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý cấp cao để nhà đầu tư đánh giá chi phí lợi ích kế hoạch thù lao đóng góp chương trình khuyến khích chương trình chia cổ phiếu thưởng hiệu hoạt động công ty Công bố thông tin thành viên (kể điều khoản chấm dứt hợp đồng hưu trí) ngày coi thông lệ tốt coi bắt buộc nhiều quốc gia Trong trường hợp đó, số quốc gia u cầu cơng bố thù lao cho số định cán quản lý trả lương cao nhất, nơi khác quy định việc số vị trí xác định Thông tin thành viên Hội đồng Quản trị, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, vị trí nắm giữ cơng ty khác liệu họ có Hội đồng Quản trị coi độc lập hay không Nhà đầu tư yêu cầu thông tin thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý cấp cao để đánh giá kinh nghiệm trình độ họ đánh giá xung đột lợi ích tiềm tàng ảnh hưởng tới suy xét, định họ Đối với thành viên Hội đồng Quản trị, thông tin phải bao gồm trình độ, sở hữu cổ phần cơng ty, vị trí thành viên Hội đồng Quản trị cơng ty khác kiêm nhiệm, vị trí quản lý cấp cao khác, liệu họ có Hội đồng Quản trị coi thành viên độc lập hay không Việc công khai tham gia họ vào Hội đồng Quản trị công ty khác quan trọng khơng dấu hiệu cho thấy kinh nghiệm áp lực thời gian tiềm tàng thành viên Hội đồng Quản trị mà cịn phát lộ xung đột lợi ích tiềm tàng làm rõ mức độ liên quan đến hội đồng quản trị Các nguyên tắc quốc gia, số trường hợp luật pháp, quy định nhiệm vụ cụ thể cho thành viên Hội đồng Quản trị độc lập khuyến nghị có tỷ lệ đáng kể Hội đồng Quản trị, số trường hợp, đa số thành viên Hội đồng Quản trị phải độc lập Hội đồng Quản trị nên có trách nhiệm giải thích lý thành viên Hội đồng Quản trị lại coi thành viên độc lập Lúc đó, tùy thuộc vào cổ đơng cuối thị trường định liệu lý đưa có hợp lý khơng Một vài quốc gia u cầu công ty phải công bố thông tin quy trình tuyển chọn đặc biệt liệu quy trình có mở rộng cho nhiều ứng cử viên hay không Thông tin cần cung cấp trước có định Đại hội đồng cổ đông cung cấp liên tục tình hình có thay đổi quan trọng 6 Giao dịch với bên liên quan Nhằm đảm bảo để công ty điều hành lợi ích tất nhà đầu tư, công ty thiết phải công bố đầy đủ giao dịch trọng yếu với bên liên quan điều khoản giao dịch cho thị trường Ở số quốc gia việc thực tế quy định pháp luật Trường hợp quốc gia chưa có quy định trọng yếu, công ty phải yêu cầu công bố thơng tin sách/các tiêu chí áp dụng để xác định giao dịch trọng yếu với bên liên quan Các bên có liên quan tối thiểu bao gồm tổ chức kiểm soát kiểm sốt chung với cơng ty, cổ đơng lớn kể thành viên gia đình họ, cán quản lý chủ chốt Trong định nghĩa bên liên quan theo chuẩn mực kế toán quốc tế chấp nhận chung cung cấp tham chiếu hữu ích, khuôn khổ quản trị công ty phải bảo đảm tất bên liên quan xác định phù hợp trường hợp có lợi ích cụ thể bên liên quan, giao dịch trọng yếu với công ty hợp công bố Giao dịch liên quan tới cổ đông lớn (hoặc gia đình, họ hàng thân cận họ ) gián tiếp trực tiếp thường loại giao dịch khó kiểm sốt Ở số quốc gia, cổ đơng sở hữu từ 5% cổ phần trở lên phải báo cáo giao dịch Các yêu cầu công bố thông tin bao gồm chất mối quan hệ quyền kiểm soát tồn tại, chất số lượng giao dịch với bên có liên quan Do tính khơng minh bạch cố hữu nhiều giao dịch, người thụ hưởng bắt buộc phải thơng báo cho Hội đồng Quản trị giao dịch, sau phải công bố thông tin cho thị trường Việc không miễn trừ trách nhiệm tự giám sát công ty, nhiệm vụ quan trọng Hội đồng Quản trị Để việc cơng bố có ý nghĩa hơn, số quốc gia phân biệt giao dịch với bên liên quan theo mức độ trọng yếu điều kiện giao dịch Việc thường xuyên công bố giao dịch trọng yếu yêu cầu, trừ giao dịch lặp lại thường xuyên theo “điều khoản thị trường”, cần công bố báo cáo định kỳ Để trở nên hiệu quả, ngưỡng cơng bố phải dựa chủ yếu tiêu chí định lượng, khơng phép cơng bố thông tin tách biệt giao dịch với bên liên quan Các yếu tố rủi ro tiên liệu Người sử dụng thơng tin tài bên tham gia thị trường cần thông tin rủi ro quan trọng tiên liệu cách hợp lý bao gồm: rủi ro cụ thể ngành kinh doanh khu vực địa lý nơi công ty hoạt động; phụ thuộc vào nguồn nguyên liệu; rủi ro thị trường tài bao gồm biến động lãi suất rủi ro tiền tệ; rủi ro liên quan đến chứng khoán phái sinh giao dịch ngoại bảng tổng kết tài sản; rủi ro đạo đức kinh doanh; rủi ro liên quan đến môi trường Bộ Nguyên tắc yêu cầu công bố thơng tin đầy đủ tồn diện để giúp nhà đầu tư có đầy đủ thơng tin rủi ro trọng yếu tiên liệu cơng ty Cơng bố rủi ro hiệu thực phù hợp với chất công ty ngành kinh doanh cụ thể Công bố thông tin hệ thống giám sát quản lý rủi ro ngày coi thông lệ tốt Các vấn đề liên quan đến người lao động bên có quyền lợi liên quan khác Các cơng ty khuyến khích, số quốc gia cơng ty có nghĩa vụ cung cấp thơng tin vấn đề then chốt liên quan đến người lao động bên có quyền lợi liên quan khác có ảnh hưởng trọng yếu tới hiệu cơng ty có tác động đáng kể họ Việc công bố bao gồm quan hệ Ban điều hành người lao động, bao gồm thù lao, thỏa ước lao động tập thể, chế đại diện cho người lao động, quan hệ với bên có quyền lợi liên quan khác chủ nợ, nhà cung cấp cộng đồng địa phương Một số quốc gia yêu cầu công bố thông tin tồn diện nguồn nhân lực Các sách nguồn nhân lực, chương trình phát triển đào tạo nguồn nhân lực, tỷ lệ lao động ổn định chương trình sở hữu cổ phần người lao động, truyền đạt nhiều thơng tin quan trọng sức cạnh tranh công ty tới bên tham gia thị trường Cơ cấu sách quản trị, bao gồm nội dung quy tắc sách quản trị cơng ty q trình thực Cơng ty cần cơng bố thơng lệ quản trị công ty họ số quốc gia việc công bố quy định phần báo cáo định kỳ Các công ty nên thực Bộ Nguyên tắc quản trị công ty công bố quan quản lý quan niêm yết yêu cầu công bố bắt buộc sở “tuân thủ giải trình” tương đương Cơng bố thơng tin cấu sách quản trị công ty, bao gồm, trường hợp công ty mẹ không hoạt động, cấu sách quản trị cơng ty con, cần thiết để đánh giá chất lượng quản trị công ty nên công bố thông tin phân chia thẩm quyền cổ đông, Ban điều hành, thành viên Hội đồng Quản trị Các công ty phải cơng bố rõ ràng vai trị trách nhiệm khác TGĐ và/hoặc Chủ tịch HĐQT và, trường hợp cá nhân đảm nhiệm hai vai trị này, phải cơng bố lý cho cách xếp nhân Việc công bố điều lệ thành lập, điều lệ Hội đồng Quản trị, trường hợp phù hợp, cấu điều lệ hoạt động ủy ban coi thông lệ quản trị tốt Để minh bạch, quy trình đại hội cổ đông phải đảm bảo biểu phải đếm lưu giữ thủ tục kết phải công bố kịp thời A Thông tin phải chuẩn bị công bố phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng cao báo cáo kế toán, tài phi tài Việc áp dụng tiêu chuẩn kế tốn cơng bố thơng tin có chất lượng cao góp phần nâng cao đáng kể khả giám sát công ty nhà đầu tư thông qua việc cải thiện phù hợp, độ tin cậy, khả so sánh báo cáo hiểu biết nhà đầu tư hiệu hoạt động công ty Phần lớn quốc gia yêu cầu sử dụng chuẩn mực báo cáo tài quốc tế cơng nhận, có vai trị nâng cao tính minh bạch khả so sánh báo cáo tài thơng tin tài khác quốc gia Những tiêu chuẩn cần xây dựng thông qua quy trình mở, độc lập cơng khai, có tham gia khối tư nhân bên liên quan khác hiệp hội nghề nghiệp chuyên gia độc lập Các tiêu chuẩn nước chất lượng cao xây dựng cách đồng hóa với chuẩn mực kế tốn quốc tế công nhận Nhiều quốc gia quy định công ty niêm yết phải sử dụng tiêu chuẩn B Kiểm toán hàng năm phải tiến hành đơn vị kiểm toán độc lập đủ lực theo chuẩn mực kiểm toán chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập khách quan cho Hội đồng Quản trị cổ đơng, đảm bảo báo cáo tài thể cách trung thực hợp lý tình hình tài hoạt động cơng ty mặt chủ chốt Ngoài việc xác nhận báo cáo tài thể trung thực hợp lý tình hình tài cơng ty, báo cáo kiểm tốn cần có ý kiến cách thức báo cáo tài chuẩn bị trình bày Việc giúp cải thiện mơi trường kiểm sốt cơng ty Ở số quốc gia, kiểm toán độc lập yêu cầu báo cáo tình hình quản trị cơng ty cơng ty Đơn vị kiểm tốn yêu cầu phải độc lập có trách nhiệm giải trình cổ đơng Việc định quan quản lý kiểm toán độc lập với nghề này, phù hợp với Nguyên tắc Cốt lõi Diễn đàn Quốc tế Cơ quan quản lý kiểm toán độc lập (IFIAR), yếu tố quan trọng cải thiện chất lượng kiểm tốn Thơng lệ tốt cơng ty kiểm tốn độc lập giới thiệu ủy ban kiểm toán độc lập Hội đồng Quản trị phận tương đương bổ nhiệm ủy ban/bộ phận trực tiếp cổ đơng Ngồi ra, Bộ Ngun tắc Kiểm tốn Độc lập Vai trị Quản trị Cơng ty Giám sát Tính độc lập Kiểm tốn IOSCO ghi rõ “các tiêu chuẩn tính độc lập cơng ty kiểm tốn phải thiết lập khn khổ nguyên tắc, hỗ trợ tập hợp lệnh cấm, hạn chế sách thủ tục khác với quy định cơng bố thơng tin, nhằm xử lý mối đe dọa tính độc lập sau: tư lợi, tự đánh giá, vận động hành lang, quan hệ thân mật đe dọa” C Các đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm giải trình cổ đơng có trách nhiệm thực cơng tác kiểm toán cách chuyên nghiệp cẩn trọng cơng ty Theo thơng lệ tốt, đơn vị kiểm tốn độc lập đề cử ủy ban kiểm toán độc lập Hội đồng Quản trị phận tương đương, bổ nhiệm ủy ban/bộ phận trực tiếp đại hội cổ đơng đơn vị kiểm tốn độc lập phải chịu trách nhiệm giải trình cổ đơng Thơng lệ nhấn mạnh đơn vị kiểm toán độc lập có nhiệm vụ thực cơng tác kiểm toán cách chuyên nghiệp cẩn trọng công ty cá nhân hay nhóm cán quản lý cơng ty mà họ quan hệ mục đích cơng việc D Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện cho người sử dụng tiếp cận thơng tin bình đẳng, kịp thời hiệu Các kênh phổ biến thông tin quan trọng nội dung thông tin Trong việc công bố thông tin thường pháp luật quy định lưu trữ tiếp cận thơng tin lại phức tạp tốn Lưu trữ báo cáo theo quy định pháp luật nhiều quốc gia cải tiến hệ thống lưu trữ lấy số liệu điện tử Các quốc gia nên chuyển sang giai đoạn cách tích hợp nguồn thông tin khác công ty, bao gồm thông tin cổ đông Trang web công ty tạo điều kiện phổ biến thông tin dễ dàng hơn, số quốc gia yêu cầu cơng ty có trang web để cung cấp thơng tin quan trọng có liên quan thân cơng ty Nên có điều khoản cơng bố thơng tin liên tục bao gồm công bố thông tin định kỳ công bố thông tin liên tục/bất thường xảy trường hợp đặc biệt Đối với việc công bố thông tin liên tục/bất thường, quy định công bố “ngay lập tức” diễn biến quan trọng thơng lệ tốt, dù điều có nghĩa “càng sớm tốt” hay định nghĩa vòng tối đa vài ngày theo luật định Bộ Nguyên tắc Công bố Thông tin Định kỳ Công ty Niêm yết IOSCO đề nguyên tắc công bố thông tin định kỳ cho công ty niêm yết chấp thuận giao dịch thị trường có nhà đầu tư cá nhân tham gia Bộ Nguyên tắc Công bố Thông tin Liên tục Báo cáo Diễn biến Quan trọng Công ty Niêm yết IOSCO đề nguyên tắc công bố thông tin liên tục báo cáo diễn biến quan trọng cho công ty niêm yết 1.2 Nguyên tắc 8: Tăng cường hoạt động công bố thông tin công ty Nguyên tắc 8.1: Hội đồng Quản trị cần phải thiết lập ngun tắc quy trình để cơng bố thơng tin cho cổ đơng bên có quyền lợi liên quan khác giám sát việc thực nguyên tắc quy trình Nguyên tắc 8.2: Để thúc đẩy tiếp cận hiệu tối ưu chi phí thơng tin liên quan, Hội đồng Quản trị cần phải bảo đảm có tiếp cận dễ dàng không phân biệt đối xử với thông tin công bố cách sử dụng công cụ truyền thông đa dạng Nguyên tắc 8.3: Hội đồng Quản trị cần phải bảo đảm việc cơng bố thơng tin phi tài chính, bao gồm báo cáo môi trường xã hội Nguyên tắc 8.4: Hội đồng Quản trị cần phải bảo đảm thù lao thành viên Hội đồng Quản trị Ban Điều hành công bố công khai nhằm đáp ứng yêu cầu cổ đông liên quan đến thù lao, hiệu hoạt động tạo giá trị CHƯƠNG 2: SO SÁNH OECD 2004 VÀ OECD.G20-2015 OECD 2004 A Công bố thông tin phải bao gồm, không hạn chế, thông tin quan trọng về: Kết tài hoạt động cơng ty Mục tiêu công ty Sở hữu cổ phần đa số quyền biểu Chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý cấp cao, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, vị trí nắm giữ cơng ty khác liệu họ có Hội đồng Quản trị coi độc lập hay không Giao dịch với bên liên quan Các yếu tố rủi ro tiên liệu Các vấn đề liên quan đến người lao động bên có quyền lợi liên quan khác Cơ cấu sách quản trị, cụ thể nội dung quy tắc sách quản trị q trình thực B Thơng tin phải chuẩn bị công bố phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng cao công bố thông tin kế tốn, tài phi tài C Kiểm toán hàng năm phải tiến hành đơn vị kiểm tốn độc lập, đủ lực có chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập khách quan cho Hội đồng Quản trị cổ đông, đảm bảo báo cáo tài thể cách trung thực tình hình tài hoạt động cơng ty mặt chủ chốt D Các đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm cổ đông có trách nhiệm thực cơng tác kiểm tốn cách chuyên nghiệp công ty E Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thơng tin bình đẳng, kịp thời hiệu cho người sử dụng F Khuôn khổ quản trị công ty phải bổ sung biện pháp thúc đẩy phát triển dịch vụ phân tích hay tư vấn tổ chức phân tích, mơi giới chứng khốn, định mức tín nhiệm v v cung cấp OECD.G20-2015 A Công bố thông tin nên bao gồm, không hạn chế ở, thông tin trọng yếu về: Kết tài hoạt động công ty Mục tiêu thông tin phi tài cơng ty Sở hữu cổ phần kiểm soát, bao gồm chủ sở hữu thực, quyền biểu Thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý cấp cao Thông tin thành viên Hội đồng Quản trị, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, vị trí nắm giữ công ty khác liệu họ có Hội đồng Quản trị coi độc lập hay không Giao dịch với bên liên quan Các yếu tố rủi ro tiên liệu Các vấn đề liên quan đến người lao động bên có quyền lợi liên quan khác Cơ cấu sách quản trị, bao gồm nội dung quy tắc sách quản trị cơng ty q trình thực B Thơng tin phải chuẩn bị công bố phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng cao báo cáo kế tốn, tài phi tài C Kiểm tốn hàng năm phải tiến hành đơn vị kiểm toán độc lập đủ lực theo chuẩn mực kiểm toán chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập khách quan cho Hội đồng Quản trị cổ đông, đảm bảo báo cáo tài thể cách trung thực hợp lý tình hình tài hoạt động công ty mặt chủ chốt D Các đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm giải trình cổ đơng có trách nhiệm thực cơng tác kiểm tốn cách chuyên nghiệp cẩn trọng công ty E Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện cho người sử dụng tiếp cận thơng tin bình đẳng, kịp thời hiệu Các phân tích, tư vấn có liên quan tới định nhà đầu tư phải không bị ảnh hưởng xung đột lợi ích quan trọng tác động đến tính trung thực ý kiến phân tích tư vấn họ Nhận xét: G20.2015-OECD cung cấp thông tin chi tiết điều khoản, đồng thời làm rõ định nghĩa cần thiết để doanh nghiệp nắm bắt CHƯƠNG 3: ĐÁNH GIÁ TÌNH HÌNH TUÂN THỦ NGUYÊN TẮC BẢO ĐẢM CƠ SỞ CHO MỘT KHUÊN KHỔ QUẢN TRỊ CƠNG TY HIỆU QUẢ Ngun tắc VA: Cơng bố thơng tin phải bao gồm, không hạn chế, thông tin thực tế về: Đánh giá: Căn không tuân thủ (1) Kết tài hoạt động công ty (2) Mục tiêu công ty (3) Sở hữu cổ phần đa số quyền biểu Báo cáo thường niên Các công ty niêm yết phải gửi cho SSC HOSTC báo cáo tài kiểm tốn vịng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài Báo cáo tài tóm tắt phải công bố tờ báo trung ương, thông qua trang web phương tiện thông tin HOSTC Báo cáo thường niên công ty niêm yết, bao gồm báo cáo hội đồng quản trị kế hoạch triển vọng tương lai công ty Các công ty không niêm yết không buộc phải tuân theo yêu cầu Báo cáo thường niên bao gồm thông tin cấu sở hữu (theo loại cổ đông), số nhà đầu tư cổ đông sáng lập số cổ phần họ, tổng số cổ phần chia theo loại, số cổ phần lưu hành, dự trữ cổ phần cổ phiếu quỹ Khơng có u cầu cơng bố thơng tin sở hữu gián tiếp và/hoặc người thụ hưởng cuối (4) Chính sách thù lao cho hội đồng quản trị Thù lao thông tin khác hội đồng cán quản lý cấp cao, thông tin quản trị ban giám đốc phải công bố thành viên HĐQT báo cáo thường niên Trên thực tế, thông tin thù lao cung cấp dạng tổng mức thù lao (5) Giao dịch với bên liên quan Thông tin giao dịch với bên liên quan phải nêu báo cáo tài phù hợp với Chuẩn mực Kế tốn Việt Nam Giao dịch với bên liên quan phổ biến, đặc biệt doanh nghiệp nhà nước (6) Các yếu tố rủi ro tiên liệu Các yếu tố rủi ro không buộc phải báo cáo hay công bố Tuy nhiên, thực tế, ngân hàng cổ phần có phân tích yếu tổ rủi ro báo cáo thường niên (7) Các vấn đề liên quan đến người lao động Số lượng người lao động vấn đề mơi bên có quyền lợi liên quan trường phân tích báo cáo thường niên (8) Cơ cấu sách quản trị Cơ cấu quản trị nêu điều lệ công ty, song công chúng không dễ tiếp cận với tài liệu Nguyên tắc VB: Thông tin phải chuẩn bị công bố phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng cao cơng bố thơng tin kế tốn tài phi tài Đánh giá: Được tuân thủ phần Tuân thủ theo IFRS (International Financial Reporting Standards) Các công ty Việt Nam phải tuân thủ theo quy định kế toán hành Các quy định bao gồm Tiêu chuẩn Kế tốn Việt Nam (VAS), có hiệu lực ngang luật, số thông tư Bộ Tài Nguyên tắc VC: Phải tiến hành kiểm toán hàng năm đơn vị kiểm toán độc lập, đủ lực có chất lượng cao nhằm có đánh giá độc lập khách quan cho Hội đồng quản trị cổ đông đảm bảo báo cáo tài thể tình hình tài hoạt động cơng ty mặt Đánh giá: Được tuân thủ phần Tuân thủ với ISA (International Standards on Auditing) Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VSA) áp dụng trực tiếp ISA Các chuẩn mực ISA chưa áp dụng Việt Nam Tính độc lập kiểm tốn Năm 2004, nghị định ban hành, đặt yêu cầu cao tính độc lập nhà kiểm tốn, có ln chuyển định kỳ, sử dụng dịch vụ khách năm năm trước, mối quan hệ với công ty kiểm toán, bao gồm sở hữu cổ phần người liên quan cán quản lý Nguyên tắc VD: Kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm cổ đơng có trách nhiệm trước cơng ty việc thực cơng tác kiểm tốn cách chuyên nghiệp Đánh giá: Căn không tuân thủ Trách nhiệm kiểm toán viên Luật yêu cầu Ban kiểm soát phải theo dõi chức kiểm toán Tuy nhiên thực tế, kiểm toán viên độc lập thường làm việc với ban giám đốc Nguyên tắc VE: Các kênh phổ biến thông tin cần tạo điều kiện tiếp cận thơng tin bình đẳng, kịp thời hiệu chi phí cho người sử dụng Đánh giá: Được tuân thủ phần Đối với công ty niêm yết, thông tin phải công bố vòng 24 kể từ thời điểm xảy kiện Thông tin phải công bố đồng thời với thời điểm báo cáo cho SSC HOSTC Các phương tiện thông tin bao gồm phương tiện thông tin đại chúng tin HOSTC (và HASTC) Thông tin trọng yếu định nghĩa thay đổi quan trọng ngành nghề kinh doanh sản xuất chính; tổn thất vượt 10% vốn cổ phần; đầu tư 10% vốn cổ phần; phá sản; thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc, kế tốn trưởng vi phạm pháp luật có định khởi tố; vay phát hành trái phiếu 30% vốn cổ phần; thay đổi chủ tịch hội đồng quản trị thay đổi phần ba số thành viên hội đồng quản trị; nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thơng tin cơng bố (báo chí, web) Các công ty niêm yết bắt buộc phải công khai thông tin thông qua trang web công ty, phương tiện thông tin đại chúng tin HOSTC Thông tin dành cho nhà đầu tư cáo bạch, báo cáo thường niên, báo cáo sáu tháng báo cáo q Cổ đơng hay nhóm cổ đơng khơng có quyền u cầu có thêm thơng tin bổ sung ngồi thơng tin cơng bố cho công chúng Đối với công ty không niêm yết, vấn đề phổ biến thơng tin cịn cơng chúng thường khơng có thơng tin Ngun tắc VF: Khuôn khổ quản trị công ty phải bổ sung cách tiếp cận hiệu nhằm đề cập xúc tiến quy định phân tích hay tư vấn nhà phân tích, tổ chức kinh doanh chứng khốn, tổ chức định mực tín nhiệm đối tượng khác liên quan đến định nhà đầu tư, khơng bị ảnh hưởng xung đột lợi ích tác động đến tính tồn vẹn ý kiến phân tích tư vấn Đánh giá: Căn không tuân thủ Công khai thông tin xung đột lợi ích nhà phân tích, tổ chức kinh doanh chứng khốn, tổ chức định mức tín nhiệm… Khơng có quy định chi phối xung đột lợi ích hay mối quan hệ cơng ty đầu tư, ngân hàng, tổ chức kinh doanh chứng khoán tổ chức định mức tín nhiệm Các nghiên cứu kinh doanh chứng khốn cịn Hiệp hội kinh doanh chứng khoán ban hành Quy tắc ứng xử Vấn đề tổ chức phân tích kinh doanh chứng khốn khơng vượt ngồi khn khổ công ty niêm yết CHƯƠNG 4: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP 4.1 Thực trạng (i) Website chưa doanh nghiệp trọng kênh hiệu để phổ biến thông tin đến nhà đầu tư, tỷ lệ doanh nghiệp công bố thông tin website thấp nhiều so với việc công bố thông tin cho quan quản lý (ii) Trách nhiệm giải trình thơng tin tài Thực tế cho thấy, số lượng doanh nghiệp khơng phải thực giải trình (ý kiến kiểm tốn chấp thuận tồn phần) cao Ngồi ra, phí kiểm tốn thơng tin mà cổ đông quan tâm chưa doanh nghiệp công bố Điều cho thấy thơng tin tài liên quan đến báo cáo tài nguồn thơng tin doanh nghiệp niêm yết đặc biệt trọng công bố đầy đủ chất lượng cho thị trường, việc cơng bố thơng tin báo cáo tài năm hay phí kiểm tốn chưa doanh nghiệp quan tâm (iii) Công bố thông tin cấu sở hữu cổ phần Hiện có 67% doanh nghiệp cung cấp đầy đủ thông tin sở hữu thành viên ban: Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát Ban giám đốc/Tổng giám đốc; 13,4% cung cấp thông tin ban 19,1% cung cấp ban không công bố Đối với thông tin cấu cổ đông doanh nghiệp, kết ghi nhận tuân thủ thấp có 18,5% doanh nghiệp cơng bố đầy đủ theo quy định (theo Sở Giao dịch chứng khốn Hà Nội - HNX năm 2017) (iv) Cơng bố thơng tin tính độc lập thành viên Hội đồng quản trị Một tiêu chí quan trọng Hội đồng quản trị cần đảm bảo tính độc lập thành viên để trình định không bị ảnh hưởng xung đột lợi ích tiềm ẩn Xuất phát từ ý nghĩa trên, mẫu Báo cáo thường niên đính kèm Thơng tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 quy định doanh nghiệp phải công bố rõ ràng tính độc lập thành viên Hội đồng quản trị cho nhà đầu tư Tuy nhiên, thực tế có doanh nghiệp tn thủ quy định có xu hướng giảm so với năm trước (v) Công bố thông tin thù lao, lương thưởng Việc công bố lương, thưởng, thù lao, khoản lợi ích khác chi phí doanh nghiệp toán cho thành viên Ban Giám đốc/Tổng Giám đốc Kế toán trưởng chưa thực tốt, với tỷ lệ 75,5% doanh nghiệp không thực cơng bố thơng tin cho Kế tốn trưởng 49% đối vớ thành viên Ban Giám đốc/Tổng Giám đốc (HNX 2017, Báo cáo Công bố thông tin minh bạch) (vi) Thực trạng công khai thông tin minh bạch TTCK cải thiện đáng kể, tình trạng vi phạm cơng bố thơng tin chiếm tỷ trọng cao tổng số vi phạm Mặc dù hệ thống luật pháp dần hoàn thiện theo thơng lệ quốc tế tốt tính tn thủ doanh nghiệp niêm yết chưa cao, tính cơng khai minh bạch TTCK Việt Nam mức thấp cần cải thiện 4.2 Giải pháp (i) Cần xây dựng hệ thống luật pháp đồng bộ, phải luật hóa nguyên tắc có chế tài cưỡng chế thực thi đầy đủ, nhằm đảm bảo thực thi cách hiệu thông lệ công bố thông tin minh bạch TTCK (ii) Cần xây dựng Bộ luật Quản trị công ty theo thông lệ quốc tế tốt, thực tế TTCK tôn trọng quy tắc quản trị công ty kéo theo chế độ công bố thông tin minh bạch hiệu quả, giúp TTCK phát triển lành mạnh an toàn (iii) Cần xây dựng riêng số đánh giá công khai thông tin minh bạch thị trường, dựa vào số có sẵn OECD, Ngân hàng Phát triển châu Á (như trường hợp Singapore Thái Lan), nhằm tự đánh giá mức độ công bố thông tin minh bạch để có điều chỉnh phù hợp với thực tiễn (iv) Các chuẩn mực kế toán, kiểm toán phải cao quốc tế chấp nhận (v) Cần xây dựng báo cáo môi trường trách nhiệm cộng đồng phần việc xây dựng chiến lược doanh nghiệp, phục vụ cho mục tiêu phát triển bền vững doanh nghiệp nói riêng, kinh tế nói chung (vi) Cơ quan quản lý cần tăng cường quy định công bố thông tin minh bạch theo thông lệ quốc tế định chế tài quan trọng (ngân hàng, chứng khốn, bảo hiểm, quản lý quỹ) công ty đại chúng nhằm bảo vệ nhà đầu tư, trì đạo đức thị trường CHƯƠNG 5: TRAO ĐỔI 1) Trên cương vị Thạc sĩ kinh tế tương lai gần, anh chị đưa vài nhận định việc "Công bố thông tin minh bạch" "Sự cạnh tranh" công ty? Công bố thông tin Minh bạch thông tin khác nào? Trả lời: Cơng bố tính minh bạch làm cho khách hàng tin tưởng vào doanh nghiệp Do vậy, uy tín doanh nghiệp tăng lên, nghĩa tăng lực cạnh tranh cơng ty 2) Dưới góc độ quản trị cơng ty, người chịu trách nhiệm tính minh bạch thực thi tính minh bạch? Trả lời: Công bố thông tin theo quy định - Minh bạch thông tin công bố thông tin mà công ty nắm giữ 3) Từ năm 2014 đến 2016, ông Trịnh Văn Quyết đồng phạm làm thủ tục tăng vốn điều lệ khống từ 1,5 tỷ đồng lên 4.300 tỷ đồng, tương ứng với 430 triệu CP ROS Sau niêm yết 430 triệu cổ phiếu ROS sàn chứng khoán, bị can bán, thu tổng cộng 6.400 tỷ đồng rút tiền mặt để chiếm đoạt Hàng năm, Công ty có CBTT báo cáo tài chính, có kiểm tra đơn vị kiểm toán độc lập, đến 2022 bị phát hiện, gây thiệt hại lớn cho NĐT Vậy vụ việc này, trách nhiệm đơn vị kiểm toán độc lập nào? Trả lời: Việc ơng Quyết có thủ thuật để đánh lừa đơn vị chủ quản để lừa đảo, trách nhiệm ơng Quyết Đơn vị kiểm tốn độc lập khơng chịu trách nhiệm trường hợp học kiểm tốn hồ sơ kế toán mà đơn vị chủ quản cung cấp mà thơi 4) Website cơng ty xây dựng vận hành Cho nên họ dễ dàng thay đổi, chỉnh sửa, cập nhật thông tin mà họ công bố lúc nào, đơn vị giám sát, quan chức để phát ngăn chặn việc cơng ty cố tình đưa thông tin sai lệch gây thiệt hại cho NĐT CBTT website Trả lời: Các nguyên tắc nêu chi tiết quy định cần phải làm để đảm bảo tính minh bạch thơng qua bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư Với việc cố tính đưa sai thơng tin quy thành hành động lừa đảo Vấn đề quy đạo đức kinh doanh 5) Việc công bố thông tin sai (xấu) có nên cơng bố khơng? Vì sao?