Đang tải... (xem toàn văn)
ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH TẾ, LUẬT VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC KHOA LUẬT BÀI THUYẾT TRÌNH NHÓM Môn KỸ NĂNG HÀNH NGHỀ LUẬT SƯ TÓM TẮT – BÌNH LUẬN BẢN ÁN 19/2019/KDTM PT NGÀY 21/11/2019 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI C[.]
ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH TẾ, LUẬT VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC KHOA LUẬT BÀI THUYẾT TRÌNH NHĨM Mơn: KỸ NĂNG HÀNH NGHỀ LUẬT SƯ TĨM TẮT – BÌNH LUẬN BẢN ÁN 19/2019/KDTM-PT NGÀY 21/11/2019 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CƠNG TY NHƯNG CĨ GIAO DỊCH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI THÀNH VIÊN CƠNG TY Nhóm SV: 06 Khóa: 46 Mã lớp HP: 23D1LAW51102501 Tên HP: GVHD: Kỹ hành nghề luật sư Trần Thị Kim Huế MỤC LỤC DANH SÁCH CÁC THÀNH VIÊN NHÓM BẢNG QUY ĐỊNH VIẾT TẮT .3 A TÓM TẮT BẢN ÁN Chủ thể Tóm tắt nội dung án 2.1 Nội dung vụ tranh chấp 2.2 Phiên tòa Phúc thẩm 2.3 Quyết định Tòa án .5 B BÌNH LUẬN VỀ QUYẾT ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Xác định quan hệ tranh chấp Về định chấp nhận yêu cầu khởi kiện Nguyên đơn M Về định buộc ông Lương Thanh T phải trả lại tài liệu, giấy tờ nhận ông Tạ Duy M theo "Biên thỏa thuận bàn giao" Về định đình xét xử yêu cầu khởi kiện hủy bỏ chức vụ Chủ tịch HĐTV Công ty TNHH Bệnh viện đa khoa N ông Lương Thanh T, loại ông T khỏi danh sách thành viên công ty Về kháng cáo ông T DANH SÁCH CÁC THÀNH VIÊN NHÓM STT Họ tên MSSV Tỷ lệ hoàn thành 01 Nguyễn Thị Kiều Linh (Nhóm trưởng) 31201025349 100% 02 Nguyễn Ngọc Lan Anh 31201024098 100% 03 Lê Nguyễn Thanh Kiều 31201024164 100% 04 Hoàng Thị Thùy Linh 31181021104 100% 05 Phạm Thị Ngọc Mai 31201024197 100% 06 Bùi Nguyễn Tuệ Minh 31201024200 100% 07 Trần Nguyễn Kiều My 31201021746 100% 08 Lê Minh Phúc 31201024241 100% 09 Nguyễn Thị Hồng Trang 31201026761 100% 10 Lê Hoàng Yến 31201024383 100% BẢNG QUY ĐỊNH VIẾT TẮT Từ viết tắt Nghĩa BLDS Bộ luật Dân BLTTDS Bộ luật Tố tụng dân LDN Luật Doanh nghiệp UBND Ủy ban nhân dân TAND Tòa án nhân dân TANDTC Tòa án nhân dân tối cao TNHH Trách nhiệm hữu hạn HĐTV Hội đồng thành viên HĐXX Hội đồng xét xử A TÓM TẮT BẢN ÁN Chủ thể Nguyên đơn: Ông Tạ Duy M Bị đơn: Ông Lương Thanh T Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Cơng ty TNHH Bệnh viện Đa khoa N Người đại diện theo pháp luật ông Lương Thanh T (Chủ tịch HĐTV Công ty TNHH Bệnh viện Đa khoa N) Người kháng cáo: Ông Lương Thanh T – bị đơn vụ án Tóm tắt nội dung án 2.1 Nội dung vụ tranh chấp Đầu tháng 09/2011, ông M tham gia khởi công xây dựng Bệnh viện đa khoa N Đắk Lắk Ngày 19/09/2011, UBND tỉnh Đắk Lắk tiến hành bàn giao mặt đất cho Công ty N để xây dựng Bệnh viện đa khoa N Trong ông M triển khai xây dựng Bệnh viện đa khoa N UBND tỉnh Đắk Lắk ban hành Quyết định thu hồi diện tích đất giao cho Công ty N nên Công ty N khởi kiện vụ án hành TAND tỉnh Đắk Lắk, yêu cầu Tòa án hủy Quyết định thu hồi đất bị bác bỏ Ngày 28/10/2014, ông M đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ sau mua lại phần vốn góp (M chiếm 80% vốn góp), Chủ tịch HĐTV người đại diện theo pháp luật Công ty N Đến 31/08/2016, Công ty N thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ (M chiếm 93,33% vốn góp) Ơng T – người quen ơng M cam đoan giúp ơng M phục hồi lại dự án với điều kiện ông M phải chuyển tư cách pháp nhân cho ông T đứng tên Chủ tịch HĐTV Công ty N Một phần tin tưởng ơng T nên ngày 24/07/2016, ông M ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền góp vốn, góp bù, Khoản hợp đồng có ghi: "2.2 Bên A chuyển giao cho bên B, để bên B làm chủ tịch hội đồng thành viên người đại diện pháp luật Công ty Bệnh viện N." "2.4 Bên B có trách nhiệm, nghĩa vụ xin phục hồi Dự án Bệnh viện N chi phí bên B chịu…" để ơng T có tư cách khởi kiện xin phục hồi lại dự án Kế tiếp, ngày 07/09/2016, hai bên kí tiếp Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty Để bảo đảm việc thực Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty, ngày 07/09/2016, ơng M có ký thêm Giấy giao nhận tiền với ơng T 100.000.000 đồng thực tế khơng có việc giao nhận tiền, điều thể việc hai bên ký Biên thỏa thuận bàn giao ngày 24/10/2016 ghi "Bên A bên B hợp thức hóa văn Hợp đồng chuyển nhượng, Biên họp HĐTV để làm thủ tục thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh theo khoản 3.1 Điều Hợp đồng chuyển nhượng (ngày 24/7/2016) Bên A không nhận khoản tiền bên B" Sau trở thành Chủ tịch HĐTV Cơng ty N, Ơng T gửi đơn đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm để lấy lại dự án bị TANDTC từ chối "Khơng có sở để kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm Bản án hành phúc thẩm số 11/2015/HC-PT ngày 24/12/2015 Tòa án nhân dân cấp cao Đà Nẵng theo u cầu ơng Lương Thanh T" Ngồi ra, mảnh đất bị UBND thu hồi trước giao cho Công ty TNHH Bic C Công ty TNHH Bic C đầu tư xây dựng cơng trình Siêu thị xong phần móng, điều xác định chắn ông T xin phục hồi dự án Bệnh viện đa khoa N thỏa thuận với ơng M Vì vậy, ơng M liên tục yêu cầu ông T tiến hành thủ tục trả lại tư cách Chủ tịch HĐTV Công ty N tài liệu có liên quan cho ơng M ông T từ chối, tránh né Ông M khởi kiện yêu cầu Tòa án giải hủy hợp đồng chuyển nhượng lúc trước, yêu cầu hủy bỏ chức danh ông T, loại ông T khỏi danh sách thành viên Công ty buộc ông T trả lại nhận ghi Biên thỏa thuận bàn giao ngày 24/10/2016 Tại phiên tịa sơ thẩm, ơng M rút u cầu Tịa án tuyên bố hủy bỏ chức danh Chủ tịch HĐTV Công ty N ông T, loại ông T khỏi danh sách thành viên Cơng ty N 2.2 Phiên tịa Phúc thẩm Ngun đơn (ơng M) đề nghị Tịa án không chấp nhận kháng cáo ông T, giữ nguyên án sơ thẩm Bị đơn (ông T) Luật sư ông T đề nghị sửa án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện ông M yêu cầu tuyên bố hai Hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu giả tạo; khơng u cầu Tịa án hủy án sơ thẩm, giao hồ sơ cho Tòa án sơ thẩm giải sơ thẩm lại xem xét hậu giao dịch vơ hiệu bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp ơng T thực tế ơng T bỏ số tiền đầu tư cụ thể tỷ đồng vào Công ty N để khôi phục dự án 2.3 Quyết định Tòa án Luật sử dụng: LDN 2014, BLDS 2005, BLTTDS 2015 Chấp nhận yêu cầu khởi kiện ông Tạ Duy M tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền góp vốn, góp bù ngày 24/7/2019 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp công ty ngày 07/9/2016 ông Tạ Duy M với ông Lương Thanh T vô hiệu giả tạo; hủy 02 hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng quyền góp vốn, góp bù ngày 24/7/2019 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty ngày 07/9/2016 ông Tạ Duy M với ông Lương Thanh T Buộc ông Lương Thanh T phải trả lại tài liệu, giấy tờ nhận ông Tạ Duy M theo Biên thỏa thuận bàn giao ngày 24/10/2016 liên quan đến quyền sử dụng đất Công ty giấy tờ dự án đầu tư Bệnh viện N Đình xét xử yêu cầu khởi kiện hủy bỏ chức vụ Chủ tịch HĐTV Công ty TNHH Bệnh viện đa khoa N ông Lương Thanh T yêu cầu loại ông T khỏi danh sách thành viên Cơng ty B BÌNH LUẬN VỀ QUYẾT ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Xác định quan hệ tranh chấp Tranh chấp án "Tranh chấp người chưa phải thành viên Công ty có giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty" Căn theo yêu cầu khởi kiện nguyên đơn ông M số phân tích sau: Ơng T khơng phải thành viên Công ty TNHH Bệnh viện đa khoa N không sở hữu vốn điều lệ công ty (Khoản 23, Điều LDN 2014) Ông T có Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty Hợp đồng chuyển nhượng quyền góp vốn, góp bù với thành viên công ty ông M Như vậy, nhận định Hội đồng xét xử hoàn tồn xác Về định chấp nhận u cầu khởi kiện Nguyên đơn M Về việc tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền góp vốn, góp bù ngày 24/07/2016 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty ngày 07/09/2016 ơng M Bị đơn T vô hiệu giả tạo: Căn vào nội dung HĐXX trích từ hai hợp đồng, việc ông M chuyển nhượng 65% vốn góp chức danh Chủ tịch HĐTV, đồng thời bàn giao tất giấy tờ có liên quan cho ơng T nhằm mục đích phục vụ cho thỏa thuận khác hai người "ơng T có tư cách đại diện Công ty N khôi phục lại dự án Bệnh viện đa khoa N bị thu hồi đất xây dựng trước đó" Theo Điểm c, Khoản Điều 56 LDN 2014 tất HĐTV có quyền định dự án đầu tư công ty Việc ông T giúp phục hồi dự án bệnh viện việc ông yêu cầu xác lập hợp đồng chuyển nhượng hai việc khơng liên quan Ơng T không thiết phải trở thành Chủ tịch HĐTV có quyền có đủ tư cách 10 xin phục hồi lại dự án (Căn theo Khoản 2, Điều 57 LDN 2014 quyền nghĩa vụ Chủ tịch HĐTV) Như vậy, thỏa thuận chuyển nhượng quyền góp vốn, góp bù phần vốn góp Nguyên đơn Bị đơn để che giấu thỏa thuận khác Hơn thế, Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty, ơng T có nghĩa vụ chuyển 100 triệu đồng cho ơng M, khơng có giao nhận tiền, củng cố cho giả tạo giao dịch mà hai bên muốn che giấu, sáng tỏ cho việc số tiền bàn giao 100 triệu nhằm hợp thức hóa hợp đồng mà bên ký kết Do vậy, việc HĐXX áp dụng Điều 129 BLDS 2005 để tuyên bố hai hợp đồng vơ hiệu hồn tồn xác Về yêu cầu hủy hai hợp đồng trên: Khi xác lập hợp đồng có quy định nghĩa vụ bên B ông T sau "Bên B có trách nhiệm, nghĩa vụ xin khơi phục dự án Bệnh viện N, chi phí bên B chịu…", nên không thực nghĩa vụ thỏa thuận cho thấy ông T vi phạm hợp đồng Căn vào Khoản Điều 425 BLDS 2005: "Một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng khơng phải bồi thường thiệt hại bên vi phạm hợp đồng…" việc ơng M u cầu Tịa án hủy hai hợp đồng Tòa chấp nhận hoàn toàn phù hợp 11 Về định buộc ông Lương Thanh T phải trả lại tài liệu, giấy tờ nhận ông Tạ Duy M theo "Biên thỏa thuận bàn giao" Theo Điều 137 BLDS 2005, giao dịch dân vô hiệu bên khơi phục lại tình trạng ban đầu, hồn trả cho nhận, u cầu Tịa án buộc ơng T trả lại tài liệu, giấy tờ theo pháp luật Về định đình xét xử yêu cầu khởi kiện hủy bỏ chức vụ Chủ tịch HĐTV Công ty TNHH Bệnh viện đa khoa N ông Lương Thanh T, loại ông T khỏi danh sách thành viên công ty Theo Khoản Điều 219, BLTTDS 2015, phiên tịa HĐXX có quyền định đình xét xử yêu cầu khởi kiện vụ án dân Tại phiên tòa sơ thẩm, ơng M rút u cầu Tịa án tun bố hủy bỏ chức danh Chủ tịch HĐTV Công ty N ông T, loại ông T khỏi danh sách thành viên Công ty N Nguyên đơn tự nguyện yêu cầu HĐXX rút phần yêu cầu việc hủy bỏ chức danh bị đơn, theo Khoản Điều 244 BLTTDS 2015, HĐXX chấp nhận đình xét xử phần yêu cầu mà nguyên đơn rút Tuy nguyên đơn rút yêu cầu, trường hợp nhóm đưa bình luận sau: Căn theo Điểm đ, Khoản Điều 56 LDN 2014 Điều lệ 12 cơng ty việc hủy bỏ chức danh Chủ tịch HĐTV ông T, loại ông khỏi danh sách thành viên hồn tồn khơng thuộc thẩm quyền giải Tòa án mà thuộc thẩm quyền HĐTV Do đó, việc ơng T rút u cầu phù hợp Nếu khơng rút, Tịa án từ chối giải yêu cầu Về kháng cáo ơng T Ơng T kháng cáo, yêu cầu Tòa án xem xét số tiền 7.113.000.000 đồng mà theo ơng T ơng T chuyển vào Cơng ty TNHH Bệnh viện đa khoa N, Tịa án nhận định việc ông T thực phần vốn góp vào cơng ty chưa đủ sở để xác định trách nhiệm công ty đối ông T Nếu ông T có chứng minh ngồi chi phí mà ơng T bỏ để xin khôi phục Dự án Bệnh viện đa khoa N, ơng T cịn góp vốn vào Cơng ty N mà ơng T chưa rút ơng T có quyền khởi kiện vụ án khác, yêu cầu Tòa án xem xét trách nhiệm Công ty TNHH Bệnh viện đa khoa N ông T khoản tiền Việc Tòa án cấp Phúc thẩm nhận định số tiền hoàn toàn hợp lý, xét theo yêu cầu nguyên đơn M yêu cầu hủy bỏ hợp đồng mà bên ký kết, với việc trao trả dấu, tài liệu bàn giao tịa sơ thẩm Tòa án định hợp đồng giả tạo, hợp đồng vơ hiệu Cịn thực tế, ông T đầu tư vào công ty rơi vào việc tranh chấp khác 13 ơng T cơng ty, có đủ chứng, ơng T khởi kiện, nên Tịa án không giải kháng cáo ông T xác Xét thấy tính chất vụ việc trên, Tòa án xác định việc ký kết hợp đồng ông M ông T nhằm mục đích cho việc ơng M nhờ ơng T giúp xin phục hồi lại dự án xây dựng Bệnh viện N bị thu hồi UBND tỉnh Đắk Lắk, tức quyền nghĩa vụ liên quan đến việc quản lý điều hành Công ty TNHH N ông T phát sinh ông thực cam kết khôi phục dự án bệnh viện Trường hợp không thực ông phải trao trả lại quyền, tài sản nhận từ ơng M Cịn vấn đề tranh chấp khác bên nằm thẩm quyền Tòa án xét xử 14