Địa vị pháp lý của thành viên độc lập hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo pháp luật việt nam

ĐẠI HỌC QC GIA THÀNH PHĨ HỊ CHÍ MINH TRƯỜNG ĐAI HOC KINH TẾ - LUẢT NGUYỄN THÀNH NHÂN ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA THÀNH VIÊN Độc LẬP HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CÔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM Ngành: Luật kinh tê Mã số: 8380107 LUẬN VĂN THẠC SỸ LUẬT KINH TÉ NGƯỜI HƯỚNG DÃN KHOA HỌC: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI TP HỒ CHÍ MINH, NÀM 2021 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn cơng trình nghiên cứu tống họp riêng tôi, thực hướng dẫn khoa học PGS.TS Bùi Xuân Hải, đảm bảo tính trung thực tuân thủ quy định trích dẫn, thích tài liệu tham khảo Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm lời cam đoan Tôi xin chân thành cảm ơn! TAC GIA Nguyễn Thành Nhân DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẤT NỊI DUNG ĐƯƠC VIẾT TẤT •• STT CHỮ VIẾT TẮT CTCP Công ty cổ phần HĐQT Hội đồng quản trị LDN Luật Doanh nghiệp Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày Nghị định 155/2020/NĐ-CP 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài hướng dẫn số số điều quán trị công ty áp dụng Thông tư 116/2020/TT-BTC công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN DANH MỤC CÁC CHỮ VIÉT TẮT MỤC LỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Nước ta thời kỳ hội nhập quốc tế phát triển kinh tế theo định hướng xã hội chủ nghĩa Cùng với phát triển đó, doanh nghiệp phải cạnh tranh ngày khốc liệt với doanh nghiệp khác để tồn Muốn đạt mục tiêu đó, ngồi việc nâng cao lực sản xuất, kinh doanh; việc hoàn chỉnh, nâng cao chế quản trị doanh nghiệp xem yếu tố định giúp doanh nghiệp phát triến, giảm thiếu chi phí Đe làm điều này, địi hỏi việc quản trị doanh nghiệp phải ngày hiệu Điều quan trọng đổi với cơng ty cổ phần - loại hình doanh nghiệp có chế mở cho tham gia nhiều thành phần xã hội Trong công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông quan định cao công ty hội đồng quản trị (HĐQT) quan hoạch định sách phát triển doanh nghiệp, tuyển chọn máy điều hành đại diện chủ sở hữu phần lớn thời gian hoạt động doanh nghiệp, lẽ Đại hội đồng cổ đông thông thường có lần họp đình kỳ hàng năm vài họp bất thường phát sinh kiện theo quy định pháp luật Vì thế, vai trị HĐQT cần phải xem xét để phù họp với pháp luật doanh nghiệp Việt Nam nói chung, thông lệ quốc tế quản trị doanh nghiệp nói riêng Một phương thức đề đảm bảo vai trò hoạt động cùa HĐQT đắn, minh bạch tham gia thành viên độc lập HĐỌT, bên cạnh tham gia thành viên khác thường có mối liên hệ với cổ đông lớn tham gia ban điều hành doanh nghiệp Trên thực tế, chế định thành viên độc lập HĐQT khơng quy định hồn toàn Trước năm 2014, số văn quy phạm pháp luật yêu cầu phải có tham gia cùa thành viên độc lập HĐQT công ty niêm yết, tồ chức tín dụng Từ ngày 01/7/2015, Luật số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 (Luật Doanh nghiệp 2014) có hiệu lực thi hành, thuật ngừ “thành viên HĐQT độc lập” sửa thành “thành viên độc lập HĐQT” Điều giúp nhận thức đắn vai trò cúa thành viên độc lập HĐỌT môi tương tác với thành viên HĐỌT lại Vai trò thành viên độc lập HĐỌT nhấn mạnh nhằm mục đích giúp HĐQT đưa định khách quan, công tăng cường khả giám sát ngăn ngừa xung đột lợi ích bên HĐQT Các thành viên độc lập HĐQT đem lại cho cổ đông niềm tin định HĐỌT vô tư không thiên vị Đặc biệt, thành viên độc lập có ý nghĩa quan trọng đổi với hiệu hoạt động quan quản lý điều hành công ty cổ phần đại chúng, cho nên, Tố chức hợp tác phát triển kinh tế (Organization for Economic Cooperation and Development - OECD) đưa vào hệ thống tiêu chuẩn đánh giá dành cho công ty đại chúng xem xét trách nhiệm HĐQT - khía cạnh chứng minh cho lực quản trị cơng ty cổ phần1 Chính thế, hầu hết quốc gia giới nồ lực đưa quy định thành viên độc lập HĐQT vào hệ thống pháp luật hình thức khác lại hướng đến mục đích đề cập Tại Việt Nam, từ thời điểm có hiệu lực, Luật Doanh nghiệp (LDN) 2014 bổ sung mơ hình tổ chức cơng ty cổ phần (CTCP) mới, với đặc điểm có diện thành viên độc lập HĐQT Mơ hình áp dụng tất CTCP, kể CTCP chưa niêm yết cơng ty đại chúng Điều địi hỏi pháp luật, điều lệ CTCP cần nghiên cứu, đưa quy định để tạo hành lang pháp lý cho hoạt động chế định thành viên độc lập HĐQT Tuy nhiên, trình thực thi quy định pháp luật thành viên độc lập HĐQT bộc lộ số bất cập liên quan đến tiêu chuấn, điều kiện thành viên độc lập HĐỌT, giới hạn quyền nghĩa vụ thành viên độc lập HĐỌT hay mối quan hệ thành viên độc lập HĐQT với chủ thể khác cấu quản lý, điều hành cơng ty cổ phần Qua rà sốt sơ số điều lệ CTCP (bao gồm CTCP đại chúng CTCP chưa niêm yêt), việc quy định đơi với thành viên độc lập HĐQT cịn mang tính hình thức, đối phó chưa có quy định giúp thành viên độc lập HĐQT phát OECD (2015), G20/OECD Principles of Corporation Gorvernance, OECD Publishing, Paris, p 35 huy tất vai trị cúa Thực trạng yêu cầu pháp luật phải có nghiên cứu, đổi nhằm hoàn thiện chế định pháp lý thành viên độc lập HĐQT Do đó, việc nghiên cứu quy định pháp luật hành thành viên độc lập HĐQT giúp ích cho việc hiều chất chức danh này, từ hoàn thiện quy định pháp luật chế định thành viên độc lập HĐQT Việt Nam Đây lý tác giả định chọn đề tài: “Địa vị pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo pháp luật Việt Natn” làm luận văn thạc sĩ Tình hình nghiên cún Như trình bày, thành viên độc lập HĐỌT phạm trù Việt Nam Tuy nhiên, cơng trình nghiên cứu độc lập chế định chưa nhiều Trong nhiều trường hợp, chế định pháp lý thành viên độc lập HĐỌT nghiên cứu với đối tượng có phạm vi lớn hon như: HĐỌT CTCP, quản trị công ty Đồng thời, xuất phát điểm mơ hình thành viên độc lập HĐQT Việt Nam nằm mơ hình quản trị ngân hàng thương mại, cơng ty lớn nên có số nghiên cứu chế định mơ hình cùa ngân hàng thương mại, CTCP Một số cơng trình nghiên cứu liên quan kể đến như: Đặnghọc Đại Thị Luật Đỉnh Thành (2009), phố “Hồn Hồ đến Chí thiện Minh chế Luận định văn hội đồng trình quán bày trị khái công quát tyvề cổ HĐQT phần CTCP Việt HĐQT Nam”, CTCP Luận Việt văn Nam, Thạc thực sỳ trạng Luật học, Trường sốvà kiến nghị Việt Nam Trong liên nhấn quan mạnh vai thành trò viên thành độc lập viên HĐQT, độc tác lập giả hoạt nêu động trình doanh hình nghiệp thành Tuy chức nhiên, danh luận văn giới thực từđó, năm 2009, trước thời điêm đời LDN 2014, LDN 2020 nên có sô nội dung cũ tiếp thu pháp luật hành Châu Quốc An (2006), “Chế độ pháp lý quản trị công ty theo luật doanh nghiệp”, Luận văn Thạc sỳ Luật học, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh Luận văn trình bày vấn đề lý luận chế độ pháp lý quản trị công ty Thực trạng pháp luật quản trị công ty theo luật doanh nghiệp - phương hướng hoàn thiện Tuy nhiên, tương tự luận văn cùa tác giả Đặng Thị Đỉnh nêu trên, Luận văn thực trước thời điểm LDN 2014, LDN 2020 có hiệu lực, có số nội dung cũ tiếp thu pháp luật hành Cao Thị Kim Oanh (2004), “Tố chức quản lý nội công ty cổ phần, vấn đề lý luận thực tiễn ”, Luận văn Thạc sỳ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội Luận văn phân tích số vấn đề quản lý nội bao gồm thực trạng hướng hồn thiện Tuy nhiên, thành viên độc lập HĐQT khơng phải mục tiêu nghiên cứu cơng trình Nguyễn Hồng Ngọ (2016), “Quy chế pháp lý thành viên hội đồng quản trị độc lập ngân hàng thương mại cô phần Việt Nam ”, Luận văn Thạc sỳ Luật học, Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội Luận văn có đối tượng nghiên cứu thành viên độc lập HĐQT tập trung chủ yếu phân tích vai trị mối quan hệ thành viên độc lập HĐQT ngân hàng thương mại, loại hình tổ chức tín dụng với quy định pháp luật chuyên ngành, không tập trung phân tích doanh nghiệp đơn điều chỉnh chủ yếu pháp luật doanh nghiệp Bên cạnh cơng trình cịn có viết, báo khoa học tác giả để thề góc nhìn thành viên độc lập HĐQT khía cạnh khác Tuy nhiên, tác giả chưa tìm thấy cơng trình nghiên cứu riêng biệt thành viên độc lập HĐQT nhiều khía cạnh đề từ có nhìn chung nhất, tồn diện chức danh Đặc biệt, chế định LDN 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 có nhiều điểm thay đồi đáng ý Từ đó, tảng nghiên cứu học giả trước, tác giả lây làm kinh nghiệm, học hỏi tiêp tục nghiên cứu chế định này, đặc biệt có so sánh với quy định LDN 2020 Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu •••~ Luận văn tập trung nghiên cứu, phân tích vấn đề lý luận thực tiền áp dụng quy định thành viên độc lập HĐQT theo LDN 2020 Từ đó, đề xuất kiến nghị số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp Việt Nam chế định thành viên độc lập HĐQT Đe đạt mục đích nghiên cứu trên, luận văn đặt nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể sau: Một là, nghiên cứu làm sáng tỏ vấn đề lý luận thành viên độc lập HĐỌT Hai là, phân tích, đánh giá thực trạng quy định pháp luật doanh nghiệp chế định thành viên độc lập HĐQT Ba là, đề xuất số kiến nghị nhàm hoàn thiện quy định pháp luật doanh nghiệp Việt Nam chế định thành viên độc lập HĐQT Đối tượng phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu: Là quy định pháp luật thành viên độc lập HĐQT thực tiễn áp dụng quy định Phạm vi nghiên cứu: Trong khuôn khố luận văn này, phạm vi nghiên cứu đề tài giới hạn sau: không gian, Luận văn giới hạn việc nghiên cứu quy định cúa pháp luật Việt Nam thành viên độc lập HĐQT Thực tiễn áp dụng pháp luật thông qua việc đánh giá vụ việc phát sinh thực tế Bên cạnh đó, q trình thực đề tài, luận văn có phân tích, so sánh với số quy định cúa pháp luật Việt Nam số quy định pháp luật nước ngồi Tuy nhiên, cách giải thích bị giới hạn vê định nghĩa “phụ câp” pháp luật lao động Từ lý trên, để tránh không quán cách hiểu, tác giả cho cần điều quy định điếm b khoản Điều 155 LDN 2020 theo hướng: “Không phải người hưởng lương, thù lao từ công tỵ, trừ khoản thù lao, phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định vấn đề xác định thù lao thành viên độc lập HĐQT, pháp luật mà cụ thể LDN 2020 văn hướng dẫn thi hành liên quan không đưa quy định để xác định khoản thù lao Căn vào điếm a khoản Điều 163 LDN 2020 trích dẫn trên, hiếu thù lao cùa thành viên độc lập HĐQT HĐỌT định theo nguyên tắc trí Đại hội đồng cổ đơng thơng qua tổng mức thù lao HĐQT Trong quản trị công ty, thành viên HĐQT điều hành không nhận thêm khoản thù lao cho công việc họ HĐQT Trái lại, thành viên HĐQT không điều hành thành viên độc lập HĐQT cần trả thù lao 102 Tuy nhiên, quy định pháp luật hành khơng có quy định riêng chế thù lao thành viên độc lập HĐQT không khó hiểu điều lệ, quy chế nội cúa CTCP, vốn chịu tác động lớn từ cố đông lớn không quy định vấn đề Điều dẫn đến hệ thành viên độc lập HĐQT định mức thù lao thông qua biểu họp HĐQT với đặc điểm thiểu sổ cấu cúa HĐQT, mức thù lao thành viên độc lập HĐQT thành viên lại HĐQT - thường chịu chi phối cồ đông lớn định Vấn đề đặt rằng, liệu thành viên độc lập HĐQT giữ độc lập, phát huy vai trị giám sát thù lao - mục đích cho công việc họ làm định người bị họ giám sát phía cổ đơng, cổ đông - đặc biệt cổ đông nhở lẻ CTCP người mong muốn việc giám sát tổ chức thực kiềm soát việc quản lý điêu hành công ty hiệu tồn diện Do đó, theo quan diêm tác giả, họ hồn tồn cân nhắc mức thù lao hợp lý để thành viên độc lập HĐQT - 102Lê Trọng Dùng, tlđd (57), tr 38 người thay họ để trực tiếp thực hoạt động giám sát có động lực để thực vai trị cách hiệu 102 Từ phân tích nêu trên, tác giả kiến nghị sửa đổi điểm a khoản Điều 163 LDN 2020 theo hướng: “Thành viên HĐQT, (bcio gồm thành viên độc lập HĐQT) hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên HĐQT mức thù lao ngày HĐQT dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng HĐQT dự tính mức thù lao thành viên độc lập HĐQT Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên ” KÉT LUẬN CHƯƠNG Trong phạm vi Chưong Luận văn, tác giả phân tích thực trạng quy định thành viên độc lập HĐỌT công ty cổ phần theo LDN 2020 văn liên quan Thơng qua đó, tác giả đưa đề xuất nhằm hoàn thiện hồn thiện chế định Một số kết luận rút từ Chương sau: Thứ nhất, quy định thành viên độc lập HĐQT LDN 2020 nhiều hạn chế bất cập Điều tất yếu dần đến khó khăn cho chủ thể trình áp dụng pháp luật Do đó, yêu cầu đế xây dựng hệ thống pháp luật hồn thiện điều vơ cần thiết Thứ hai, vỉ quy định chế định thành viên độc lập HĐQT vần hạn chế tồn nhiều bất cập nên hiệu áp dụng thực tế quy định chưa thực đáp ứng kỳ vọng cho nhà làm luật Điều yêu cầu cần có thay đồi mang tính triệt để tồn diện theo hướng phản ánh chất ý nghĩa thành viên độc lập HĐQT CTCP Thứ ba, việc hoàn thiện quy định pháp luật thành viên độc lập HĐỌT theo Luật Doanh nghiệp cần phải xem xét đến tương thích pháp luật Việt Nam quy định tiến quản trị công ty thể giới KÉT LUẬN Địa vị pháp lý thành viên độc lập HĐQT công ty cố phần theo pháp luật Việt Nam chế định quan trọng nhằm bảo vệ cách tối ưu quyền lợi hợp pháp cổ đông, đặc biệt nhóm cổ đơng thiểu sổ Đồng thời, thành viên độc lập HĐQT phát huy vai trị cúa gián tiếp bảo vệ quyền lợi, gia tăng lợi ích người lao động, đối tác doanh nghiệp xa góp phần vào ổn định thị trường kinh doanh Việt Nam Việc hiểu rõ quy định chế định áp dụng quy định vào thực tế điều khơng dễ dàng, địi hởi q trình làm việc nghiêm túc lâu dài với nhiều đầu tư cá thời gian lẫn công sức Trong lĩnh vực pháp luật công ty Việt Nam, việc ghi nhận minh thị chế định không sớm, với thể hiện, Việt Nam cho thấy quốc gia sằn sàng hội nhập tiếp thu thông lệ tiến quán trị công ty giới Ớ thời điểm này, tác giả chọn đề tài Địa vị pháp lý thành viên độc lập HĐQT công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam để nghiên cứu thấy chế định quan trọng, có ý nghĩa phát triển cơng ty cổ phần góp phần khơng nhỏ vào minh bạch hóa thị trường chứng khoán Hơn nữa, việc tồn nhiều bất cập quy định pháp luật chế định tất yếu dẫn đến việc không khả thi hiệu quà áp dụng chúng thực tế Với mục đích phục vụ nghiên cứu khoa học, tác giả làm rõ khái niệm, đặc điểm, vai trò chế định Ngoài ra, tác giả bất cập tồn quy định pháp luật Việt Nam, với việc phân tích đánh giá q trình áp dụng thực tế, thông lệ tiến quản trị công ty giới, tác giả đề xuất số kiến nghị nhằm hoàn thiện địa vị pháp lý thành viên độc lập HĐỌT công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam Dù nhiều thiếu sót q trình nghiên cứu, tác giả hi vọng cơng trình nguồn tài liệu tham khảo có giá trị học giả TÀI LIỆU THAM KHẢO A VÃN BẢN PHÁP LUẬT Luật Các tổ chức tín dụng (Luật số 47/2010/QH12) ngày 16/6/2010, Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật tổ chức tín dụng (Luật số 17/2017/QH14) ngày 20/11/2017 Luật Chứng khoán (Luật số 54/2019/QH14) ngày 26/11/2019 Luật Doanh nghiệp (Luật số 13/1999/QH10) ngày 12/6/1999 Luật Doanh nghiệp (Luật số 68/2014/QH13) ngày 26/11/2014 Luật Doanh nghiệp (Luật số 59/2020/QH14) ngày 17/6/2020 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 Chính phủ quy định quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán Quyết định số 07/2002/QĐ-VPCP ngày 19/11/2002 Bộ trưởng, chủ nhiệm văn phịng phú việc ban hành mẫu điều lệ áp dụng cho công ty niêm yết Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ Tài việc ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho cơng ty niêm yết sở giao dịch chứng khốn/ trung tâm giao dịch chứng khoán 10 Quyết định số 24/2007/QĐ-NHNN ngày 07/6/2007 Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế cấp phép thành lập hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần Quyết định số 15/2017/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 Bộ Tài ban hành Điều lệ mẫu Cơng ty niêm yết sở giao dịch chứng khốn/ trung tâm giao dịch chứng khốn 11 Thơng tư sơ 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 Bộ Tài quy định quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng 12 Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP 06/6/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng 13 Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn 14 Thơng tư số 10/2020/TT-BLĐTBXH ngày 12/11/2020 Bộ Lao động - Thương binh Xã hội quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Bộ luật Lao động nội dung hợp đồng lao động, hội đồng thương lượng tập thể nghề, cơng việc có ảnh hưởng xấu tới chức sinh sản, nuôi B SÁCH, BÀI BÁO, ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC B.l Tài liệu tiếng Việt 15 Châu Quốc An (2006), “Chế độ pháp lý quản trị công ty theo Luật Doanh nghiệp”, Luận văn Thạc sỹ Luật học, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh 16 Bob Tricker (2012), Corporate Governance - Kiểm sốt qn trị: Các ngun tắc sách thực hành quản trị công ty chế kiểm soát quản lý, dịch Nguyễn Dương Hiếu Nguyễn Thị Thu, Nhà xuất Thời đại 17 Lê Trọng Dũng (2017), “Hoàn thiện pháp luật thành viên độc lập hội đồng quản trị cơng ty đại chúng”, Tạp chí Dân chù Pháp luật, số (298) 18 Đặng Thị Đỉnh (2009), “Hoàn thiện chế định Hội đồng quản trị công ty cố phần”, Luận văn Thạc sỹ Luật học, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh 19 Võ Hơng Đức, Hồng Đình Sơn, Phan Bùi Gia Thủy (2014), “Các yêu tô tác động đến thù lao hội đồng quản trị: Bằng chứng từ công ty niêm yết sở giao dịch chứng khốn TP.HCM”, Tạp chí Khoa học trường Đại học mỏ' TP.HCM, SỐ (34) 20 Phan Đăng Hái (2018), “Xu hướng phát triển pháp luật quán trị công ty niêm yết giới vấn đề đặt với Việt Nam”, Tạp chí Nghề luật, 21 Bùi Xuân Hải (2007), “Học thuyêt vê đại diện mây vân đê pháp luật công ty Việt Nam”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 4(41) 22 Bùi Xuân Hải (2011), “Hội thảo khoa học: Pháp luật quản trị công ty - Những vấn đề lý luận thực tiễn”, Tài liệu hội thảo khoa học, Trường Đại học Luật TP.HCM 23 Bùi Xuân Hải (2011), Luật Doanh nghiệp: Bảo vệ cổ đông - Pháp luật thực tiễn, Nhà xuất Hồng Đức 24 Bùi Xn Hái (2012), “Lý luận mơ hình quản trị cơng ty nước ngồi vấn đề tiếp nhận vào Việt Nam”, Tạp Nhà nước Pháp luật, số 5(289) 25 Bùi Xuân Hải (2006), “So sánh cấu trúc quản trị nội công ty cổ phần Việt Nam mơ hình điển hình giới”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 26 Nguyễn Vinh Hưng (2019), “Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 24 (400) 27 Phan Thị cẩm Lai (2018), “Thành viên hội đồng quản trị độc lập ban kiểm soát cấu trúc quản trị CTCP Việt Nam”, Tạp chí khoa học - Đại học Đồng Nai, số 09 28 Phạm Lâm Hải Nguyên (2014), “Chế định người đại diện doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam ”, Luận văn Thạc sỹ Luật học, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh 29 Nguyễn Như Phát (2009), “Hồn thiện chế định hội đồng quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam ”, Luận văn Thạc sỳ Luật học, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh 30 Nguyễn Văn Phương (2018), “Nâng cao vai trò cúa thành viên độc lập hội đồng quản trị ngân hàng thương mại cố phần Việt Nam”, Tạp chí Ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, số 31 Nguyên Ngọc Thanh (2010), “Vân đê chủ sở hữu người đại diện, số gợi ý sách cho Việt Nam”, Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, số 26 32 Phan Thị Thanh Thủy (2018), “Trách nhiệm giải trình quản trị công ty Việt Nam: Từ lý luận đến thực tiễn”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 11 33 Nguyễn Hồng Thùy Trang (2008), “Bảo vệ cổ đơng thiểu số công ty cồ phần - So sánh pháp luật Việt Nam pháp luật Vương quốc Anh ”, Luận văn Thạc sỳ Luật học - Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh 34 Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh (2019), Giáo trình pháp luật chù kinh doanh, Nhà xuất Hồng Đức 35 Weiguo He (2004), “Improving the Protection of Monority Shareholeders in Chinese Company Law”, Luận văn Thạc sỹ Luật học, Đại học Tsinghua £ B HTĨ X • • J•Ạ ' _ - ù • Tài liệu tiêng nước 36 Adam Smith (1976), An Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nation, Oxford Unviversity Press 37 Fridman Milton (1970), “The Social responsible of business is increase its profits”, The New York Times Magazine, 11 38 OECD (2015), G20/OECD Principles of Corporation Gorvernance, OECD Publishing c TÀI LIỆU INTERNET 39 ASX Corporate Governance Council (2019), “Corporate Governance Principles and Recommendations”, truy cập ngày 21/11/2020, http://www.asx.com.au/documents/regulation/cgc-principles-andrecommendations-fourth-edn.pdf 40 Cafef (2018), “Ông Trương Gia Bình vào HĐQT Vietcombank tháng, FPT nhận ln gói thầu cơng nghệ thơng tin ngân hàng”, truy cập ngày 17/4/2021, https://cafef.vn/ong-truong-gia-binh-vao-hdqt-vietcombank- duoc-2thang-fpt-nhan-luon-goi-thau-ve-cong-nghe-thong-tin-cua-ngan-hang20l80629085246344.chn 41 Cafef, “Thông tin giao dịch HP1”, truy cập ngày 09/4/2021 https://s.cafef.vn/upcom/HPĨ-cong-tv-co-phan-khu-cong-nghiep-hiep-phuoc.chn 42 Cafef, “Thông tin giao dịch LHG”, truy cập ngày 09/4/2021, https://s.cafef.vn/hose/LHG-cong-ty-co-phan-long-hau.chn 43 China Securities Regulatory Commission (2001), “Guidelines for Introducing Independent Directors to the Board of Directors of Listed Companies”, truy cập ngày 20/11/2020 http://www.csrc.gov.cn/pub/csrc en/newsfacts/release/200708/t20070810 9191.html 44 China’s Leader in Online Legal Research (2018), “Company Law of the People's Republic of China (2018 Amendment)”, truy cập ngày 20/11/2020, http://www.lawinfochina.com/display.aspx?id=29161&lib=law 45 Committee on Corporate Governance (1998), “The Combined Code on Corporate Governance, London”, truy cập ngày 20/10/2020, https://www.frc.org.uk/getattachment/53db5ec9-810b-4e22-9ca299b 116c3bc49/Combined-Code-1998.pdf 46 Công ty phân chứng khốn TP.HCM (2017), “Báo cáo Hội đông quản trị”, truy cập ngày 12/10/2020 https://www.hsc.com.vn/Uploads/Medias/28566def-98eb-4614-8710bbabe372e877—Bao%20cao%20cua%20Hoi%20dong%20Ọuan%20tri.pdf 47 Công ty cổ phần du lịch Thành Thành Công (2020), “Báo cáo thường niên năm 2019 Công ty cổ phần du lịch Thành Thành Công”, truy cập ngày 20/4/2021, https://onedrive.live.com/View.aspx?resid=lClE496D9624095D!203&auth key=!AGixrl6N9iyiheY 48 Công ty cổ phần du lịch Thành Thành Công (2021), “Báo cáo v/v ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Công ty cổ phần du lịch Thành Thành Công nhiệm kỳ 2021-2025”, truy cập ngày 17/4/2021, https://ttchospitality.vn/quan- he-nhadau-tu/dai-hoi-dong-co-dong/dai-hoi-dong-co-dong-thuong-nicn/bao-cao- ket-quaung-cu-de-cu-thanh-vien-hdqt-so-yeu-ly-lich-cac-ung-cu-vien 49 Công ty cổ phần du lịch Thành Thành Công (2021), “Dự thảo Tờ trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2020 v/v Thông qua Điều lệ Công ty sửa đồi, bồ sung theo quy định pháp luật doanh nghiệp chứng khoán”, truy cập ngày 19/4/2021, https://onedrive.live.com/View.aspx?resid=lClE496D9624095D!1358&aut hkey=!ACV2m29P44MỌEHs 50 độc Công ty cổ phần phát triển nhà Thủ Đức (2020), “Báo cáo thành viên lập Hội đồng quản trị”, truy cập ngày 18/4/2021, http://thuduchouse.vn/pdf/tdh bao-cao-cua-tv-hdqt-doc-lap 1592299242.pdf 51 Cơng ty cổ phần phát triển bất động sản Phát Đạt (2018), “Báo cáo đánh giá thành viên độc lập HĐQT năm 2018”, truy cập ngày 12/10/2020 https://www.phatdat.com.vn/wp-content/uploads/2019/03/bao-cao-danh-giathanh-vien-doc-lap-hqdt2018.pdf 52 Công ty cô phân phát triên bât động sản Phát Đạt (2021), “Báo cáo đánh giá thành viên độc lập Hội đồng quản trị năm 2020”, truy cập ngày 19/4/2021, https://www.phatdat.com.vn/wp-content/uploads/2021/03/14-BC-danh-gia-cuathanh-vien-doc-lap-hoi-dong-quan-tri-nam-2020.pdf 53 Công ty cổ phần phát triển bất động sản Phát Đạt (2021), “Điều lệ Công ty cổ phần phát triển bất động sản Phát Đạt”, truy cập ngày 19/4/2021, https://www.phatdat.com.vn/wp-content/uploads/2021/03/DIEU-LE-CTY-CP-PTBDS-PHAT-DAT-27032021 ,pdf 54 Deloitte (2014), “The different types of director, Deloitte”, truy cập ngày 12/10/2020 https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/za/Documents/governancerisk-compliance/ZA TheDifferentTypesOlDirectors 24032014.pdf 55 Financial Reporting Council (2018), “The UK Corporate Governance 2018”, truy cập ngày 21/11/2020, http://www.frc.org.uk/getattachment/88bd8c45-50ea-4841 -95bOd2f4f48069a2/2018-UK-Corporate-Governance-Code-FINAL-pdf 56 Find Law (2017), “SEC Approves NYSE and NASDAQ Proposals Relating to Director Independence”, truy cập ngày 14/10/2020 https://corporate.findlaw.com/finance/sec-approves-nyse-and-nasdaq- proposalsrelating-to-director.html 57 International Finance Corporation (2018), “IFC Indicative Independent Director Definition”, truy cập 09/6/2020 https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/b3f84d89-541a-45cc-a7db41a20c021763/IFC Indicative Independent Director Definition Q62719.pdf?MO D=AJPERES&CVlD=mKqqtnW 58 Kim Ngân (2020), “[Board Profile] HĐỌT Ban Giám đôc Massan Group gồm ai”, truy cập ngày 13/4/2021, https://vietnambusinessinsider.vn/board-profiles-hdqt-va-ban-giam-doc-cuamasan-group-gom-nhung-ai al4809.html#:~:text=%C3%94ng%20David%20Tan %20Wei%20Ming,h%C3%A0 nh%20t%El %BA%A i%20TPG%20Capital%20Asia 59 Landlord and Tenant Act 1954 (Luật Người cho thuê nhà người thuê năm 1954), truy cập ngày 20/10/2020, https://www.legislation.gov.uk/ukpga/Eliz2/2-3/56/section/42 60 Law Insider, “Definition of Independent Director”, truy cập ngày 06/6/2020 https://www.lawinsider.com/dictionary/independent-directors 61 Luật Công ty Anh năm 2006, truy cập nhật 20/11/2020, http://www.legislation.gov.Uk/ukpga/2006/46/part/13/chapter/3/crossheading/callin g-meetings 62 Luật Công ty Singapore năm 1967, truy cập ngày 20/10/2020, http://sso.agc.gov.sg/Act/CoAl 967?ValidDate=20181008 63 Luật Doanh nghiệp úc năm 2001, truy cập ngày 20/11/2020, http://www.legislation.gov.au/Details/C2017C00328 64 Monetary Authority of Singapore (2018), “Code of Corporate Governance 2018”, truy cập ngày 20/10/2020, http://www.mas.gov.sg/./media/MAS/Regulations-and-FinancialStability/Regulatory-and-Supervisory-Framework/Corporate-Governance-of-ListedCompanies/Code-of-Corporate-Govemance-6-Aug-2018.pdf 65 tai Nasdaq Stock Market, “Nasdaq Marketplace Rule”, truy cập ngày 06/6/2020 http://media.corporateir.net/media files/irol/87/87823/corpgov/nasdaq mark etplace rule 4200.pdf 66 Nasdaq Stock Market, “The Qualification, Listing and Delisting Companies”, truy cập ngày 18/6/2020 https://listingcenter.nasdaq.com/rulebook/nasdaq/rules/nasdaq-5000#nasdaqrule 5605 67 New York Stock Exchange (2009), “NYSE Listed Company Manual”, truy cập ngày 18/6/2020 https://nyseguide.srorules.com/listed-company manual/document?treeNodeId=csh-da-filter!WKUS-TAL-DOCS-PHC%7B0588BF4A-D3B5-4B91-94EA-BE9F17057DF0%7D— WKUS TAL 5667%23teid-69 68 Ngân hàng TMCP ngoại thương Việt Nam (2019), “Báo cáo thường niên năm 2019 Ngân hàng TMCP ngoại thương Việt Nam”, truy cập ngày 13/4/2021, https://portal.vietcombank.com.vn/VCBDigital/2019/vn/gioi-thieu- ban-lanhdao.html 69 Ngân hàng TMCP ngoại thương Việt Nam (2021), “Báo cáo tình hình quản trị ngân hàng năm 2020”, truy cập ngày 18/4/2021, https://portal.vietcombank.com.vn/content/Investors/Investors/Ọu%El%BA %A3n%20tr%El%BB%8B%20ng%C3%A2n%20h%C3%A0ng/B%C3%Alo%20c %C3%A o%20t%C3%ACnh%20h%C3%ACnh%20qu%E %B A%A3n%20tr%E %BB%8B/N%C4%83m%202020/20210129 Bao%20cao%20quan%20tri%20nam %202020 final nofull.pdf 70 Ngân hàng TMCP ngoại thương Việt Nam (2021), “Công bố thông tin cổng thông tin điện tử cúa úy ban chứng khoán nhà nước SGDCK TPHCM”, truy cập ngày 17/4/2021, file:///C:/Users/Administrator/Downloads/20210407 20210407%20- %20VCB %20- %20CBTT%20Giao%20dich%20voi%20nguoi%201ien%20quan%20cua %20TV.H DQT%20doc%201ap-%20Firewall.pdf 72 OECD (2011), “Corporate Governance of Listed Companies in China: Self- Assessment by the China Securities Regulatory Commission”, truy cập ngày 20/10/2020, http://dx.doi.Org/l0.1787/9789264119208-en 73 Government of India (2013), “The Companies Act”, truy cập ngày 15/6/2020 http://ebook.mca.gov.in/Default.aspx?page=main 74 Securities Commission (2007), “Malaysian code on corporate governance”, truy cập ngày 15/6/2020, https://ecgi.global/sites/default/files/codes/documents/cg code malaysia 20 07 en.pdf 75 Tập đoàn Vingroup - CTCP (2019), “Báo cáo thường niên 2019”, truy cập ngày 20/4/2021, https://ircdn.vingroup.net/storage/Uploads/Q Bao%20cao%20thuong%20nie n/2019/Vingroup%20-%20Annual%20Report%202019 VN.pdf 76 The Companies (Appointment and Qualification of Director) Rule of India (2014), truy cập ngày 13/10/2020 https://ca2013.com/rule-4-companiesappointment-and-qualification-of-directors-rules2014/ 77 The Treasury (1999), “Income Tax - The Corporation Tax (Treatment of Unrelieved Surplus Advance Corporation Tax) Regulations 1999 (Thuế thu nhập Quy chế thuế công ty”, truy cập ngày 20/11/2020, https://www.legislation.gov.uk/uksi/1999/358/pdfs/uksi 19990358 en.pdf 78 Wenge Wang (2014), “Independent Directors and Corporate Performance in China: A Meta-empirical Study”, truy cập ngày 14/10/2020 https://pdfs.semanticscholar.Org/186e/7d9f66e998d5e5c437edab3d0679004f882a.p df