PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Giảng viên PGS TS Lê Thị Thu Thủy CHỦ ĐỀ NHÓM 3 PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM DANH SÁCH THÀNH VIÊN NHÓM STT Họ tên Mã sinh viên 1 Vũ Hả[.]
PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Giảng viên: PGS.TS Lê Thị Thu Thủy CHỦ ĐỀ NHÓM 3: PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Ở VIỆT NAM DANH SÁCH THÀNH VIÊN NHÓM STT Họ tên Mã sinh viên Vũ Hải Anh (Nhóm 19061032 trưởng) Đặng Lan Phương 19061280 Dương Thị Thuý Kiều 19061159 Đỗ Kỷ Hải 19061094 Lê Minh Ngọc 19063121 Ngô Xuân Phúc 20063134 Bế Đức Quang 19061414 Nguyễn Cẩm Tú 19063145 Hà Nội 2023 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu Kết cấu tiểu luận PHẦN NỘI DUNG CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CƠNG CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CÔNG CHÚNG I Chào bán chứng khoán công chúng a Khái niệm b Đặc điểm c Vai trò chào bán chứng khoán d Các hình thức II Pháp luật chào bán chứng khốn cơng chúng a Khái niệm b Nội dung điều chỉnh c Cấu trúc pháp luật KẾT LUẬN CHƯƠNG CHƯƠNG 2: PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Ở VIỆT NAM I Chủ thể tham gia hoạt động chào bán chứng khoán công chúng II Điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng Điều kiện chào bán trái phiếu công chúng 3. Điều kiện chào bán chứng quỹ công chúng 4. Sự thay đổi điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng theo luật chứng khoán 2019 luật chứng khoán 2006 III Trình tự, thủ tục chào bán chứng khốn cơng chúng Hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng Trình tự chào bán chứng khốn cơng chúng Thủ tục chào bán chứng khốn cơng chúng IV Bảo lãnh chào bán chứng khốn cơng chúng KẾT LUẬN CHƯƠNG III Về tham khảo kinh nghiệm nước ngoài: CHƯƠNG 3: PHƯƠNG HUỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN PHƯƠNG HUỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Ở VIỆT NAM 2.1 Kiến nghị quản lý nhà nước hoạt động chào bán chứng khoán cơng chúng 2.2 Kiến nghị trình tự, thủ tục chào bán chứng khốn cơng chúng 2.3 Kiến nghị chủ thể tham gia hoạt động chào bán chứng khốn cơng chúng 2.4 Kiến nghị điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng 2.5 Kiến nghị bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng chúng 2.6 Kiến nghị chào bán sản phẩm chứng khoán chào bán chứng khoán doanh nghiệp Việt Nam nước TÀI LIỆU THAM KHẢO PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Chứng khoán lần đầu xuất châu Âu kỷ 15 Bỉ Tại thành phố trung tâm buôn bán châu Âu thương gia thường tụ tập quán cà phê để trao đổi việc mua bán vật phẩm hàng hóa lúc đầu nhóm nhỏ sau tăng dần hình thành khu chợ riêng Cuối kỷ 15, Để thuận tiện cho việc làm ăn khu chợ trở thành thị trường với việc họ thống quy ước Phiên chợ Đầu tiên diễn vào năm 1453 tư dinh thương gia người Bỉ tên Van De Buerzo Đến năm 1531, chợ chuyển Artwerpas phát triển sôi động Đến kỷ 16, quan đại thần Anh Quốc đến quan sát quay nước để thiết lập thị trường mậu dịch London, nơi mà sau gọi Sở giao dịch chứng khoán London Ngày thị trường chứng khoán xuất phát triển khắp giới kể đến thị trường chứng khoán lớn thị trường chứng khoán New York, thị trường chứng khoán Tokyo, thị trường chứng khoán Frankfurt, thị trường chứng khoán London Ngày 20/7/2000, thị trường chứng khốn Việt Nam thức hoạt động với kiện khai trương Trung tâm giao dịch chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh năm sau, Luật Chứng khoán Việt Nam ban hành, tiếp đó, năm 2019 Luật Chứng khốn đời thay cho Luật chứng khốn 2006; từ tới có nhiều văn pháp luật khác ban hành để hướng dẫn, bổ sung cho khung pháp luật hoạt động chào bán chứng khoán Tuy nhiên, hoạt động chào bán chứng khốn cịn lĩnh vực gây khơng vấn đề cho quan nhà nước xã hội Do đó, nhóm chúng em thực tiểu luận với đề tài “Pháp luật chào bán chứng khốn cơng chúng Việt Nam” để tìm hiểu rõ hoạt động Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu Mục đích nghiên cứu Đề tài hướng đến mục tiêu làm sáng tỏ quy định pháp luật hoạt động chào bán chứng khốn cơng chúng Thơng qua ta thấy tương quan pháp luật thị trường chứng khoán Việt Nam số nước giới Từ đề xuất kiến nghị, giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật chào bán chứng khốn cơng chúng Nhiệm vụ nghiên cứu Thứ nhất, Tìm hiểu phân tích pháp luật hoạt động chào bán chứng khốn cơng chúng Việt Nam So sánh pháp luật hoạt động với số nước giới Thứ hai, Nếu giải pháp, định hướng cụ thể để hoàn thiện pháp luật Việt Nam hoạt động chào bán chứng khoán cơng chúng Phương pháp nghiên cứu Trong q trình nghiên cứu, nhóm em sử dụng tổng hợp phương pháp như: so sánh, phân tích tổng hợp, diễn dịch, phân tích luận viết, sưu tầm tài liệu Ngồi ra, nhóm cịn sử dụng phương pháp thống kê, kết hợp lý luận thực tiễn để giải vấn đề đặt báo cáo Kết cấu tiểu luận Ngoài phần mở đầu, kết luận danh mục tài liệu tham khảo báo cáo thực tập gồm ba chương: Chương 1: Những vấn đề lý luận chào bán chứng khốn cơng chúng pháp luật chào bán chứng khốn cơng chúng Chương 2: Pháp luật hoạt động chào bán chứng khốn cơng chúng Việt Nam Chương 3: Kiến nghị giải pháp hoàn thiện pháp luật QLNN chứng khoán thị trường chứng khoán Việt Nam PHẦN NỘI DUNG CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG I Chào bán chứng khốn cơng chúng a Khái niệm Pháp luật nhiều nước giới không đưa định nghĩa chào bán chứng khốn cơng chúng, thay vào nhà làm luật liệt kê giao dịch coi chào bán chứng khoán công chúng Theo tinh thần Chỉ thị báo cáo bạch EU thì: “Chào bán chứng khốn công chúng hành vi liên lạc với nhiều người phương thức nào, với hình thức nào, thể đầy đủ thơng tin điều khoản mời chào chứng khoán chào bán, giúp cho nhà đầu tư đưa định mua đăng ký mua chứng khốn khơng thuộc trường hợp giao dịch chào bán chứng khốn khơng coi chào bán chứng khốn cơng chúng. Cịn Hoa Kỳ, Uỷ ban Chứng khoán thị trường chứng khoán Mỹ ( Securities and exchange Commission gọi tắt SEC) chào bán chứng khốn cơng chứng hiểu hoạt động chào bán chứng khốn tất người phát hành cần bảo vệ thông qua việc đăng ký chào bán tổ chức phát hành với quan quản lý chứng khoán. Tại Trung Quốc, chào bán chứng khoán hiểu đợt chào bán đáp ứng điều kiện theo luật định phải báo cáo với quan quản lý chứng khoán thuộc hội đồng nhà nước để xem xét, xác minh phê chuẩn So với Mỹ chào bán chứng khốn cơng chúng Trung Quốc khơng yêu cầu đăng ký chào bán mà yêu cầu điều kiện để thực trả bán chứng khoán công chúng. Tại Việt Nam quan điểm số học giả cho cho ban Chứng khốn cơng chúng hoạt động chào bán doanh nghiệp đủ điều kiện nhằm hướng tới số đông nhà đầu tư Theo Khoản 19 Điều Luật Chứng khoán năm 2019 quy định: “Chào bán chứng khốn cơng chúng việc chào bán chứng khoán theo phương thức sau đây: a) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; c) Chào bán cho nhà đầu tư không xác định.” Từ suy luận trên, rút định nghĩa chào bán chứng khốn cơng chứng sau: Chào bán chứng khốn cơng chứng chào bán chứng khốn cho số lượng lớn nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp sử dụng phương thức quảng cáo mời chào có tính chất rộng rãi công chúng chào bán b Đặc điểm Chào bán chứng khốn cơng chúng có đặc điểm sau: Một là, chào bán chứng khốn cơng chứng có quy mơ rộng (tính chất rộng rãi) Tính quy mơ thể khía cạnh sau: chào bán chứng khoán cho số lượng lớn nhà đầu tư; khối lượng chào bán lớn; sử dụng phương thức quảng cáo mời chào rộng rãi chào bán công chúng Do chất mặt kinh tế chào bán chứng khốn cơng chúng công khai gọi vốn từ công chúng Công chúng hiểu tất chủ thể có khả đầu tư, bao gồm nhà đầu tư cá nhân tổ chức; nhà đầu tư nước nước Ngược lại việc mở rộng phạm vi kêu gọi nhà đầu tư đảm bảo khả thành cơng đợt chào bán chứng khốn Khối lượng chào bán đề cập đến tổng giá trị chứng khoán chào bán Tổng giá trị chứng khoán chào bán thường phải đạt tới mức độ định, nhằm tập trung lượng vốn lớn, giúp tổ chức phát hành thực dự án mở rộng quy mô kinh doanh đầu tư Hai là, nguyên tắc đăng ký với quan nhà nước có thẩm quyền chào bán chứng khoán thủ tục pháp lý bắt buộc Theo pháp luật Việt Nam, tổ chức phát hành thực chào bán chứng khốn cơng chúng phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán nhà nước Đặc thù hàng hóa thị trường chứng khoán tách rời giá trị thực chứng khoán khỏi thân chứng khoán Bởi việc chào bán chứng khốn cơng chúng dễ xảy hành vi lừa đảo Lũng đoạn giả mạo thơng tin hoạt động kiếm lời khơng đáng khác Khi có hành vi tiêu cực xảy gây thiệt hại lớn cho cá nhân, tổ chức thị trường tính chất đại chúng hoạt động chào bán chứng khoán kể Ba là, chủ thể chào bán chứng khốn cơng chúng đa dạng, doanh nghiệp, Chính phủ, Chính quyền địa phương Chính phủ thường chào bán trái phiếu chủ để huy động vốn từ nguồn lực xã hội nhằm đáp ứng nhu cầu chi ngân sách phủ Chính quyền địa phương thường chào bán trái phiếu quyền địa phương để huy động nguồn lực địa phương để đáp ứng nhu cầu ngân sách địa phương Doanh nghiệp chủ thể có nhu cầu lớn chào bán chứng khoán để huy động nguồn lực xã hội Chứng khoán mà doanh nghiệp chào bán chủ yếu cổ phiếu trái phiếu Bốn là, mục đích chào bán chứng khốn cơng chúng huy động vốn trung dài hạn Đối với Chính phủ, việc phát huy tốt kênh huy động vốn thông qua chào bán trái phiếu để vay vốn từ dân chúng tạo cho quỹ ngân sách nhà nước nguồn vốn lớn để phục vụ cho đầu tư phát triển Nếu có khả huy động nguồn vốn từ dân chúng thông qua điều hành trái phiếu phủ ưu tiên phương thức huy động vốn thay vay vốn từ phủ nước ngồi tổ chức tài quốc tế Đối với doanh nghiệp, việc huy động vốn thơng qua chào bán chứng khốn cơng chúng tạo nguồn vốn lớn mà việc vay vốn từ tổ chức tín dụng khó đáp ứng Năm là, chào bán chứng khốn cơng chúng phải đáp ứng điều kiện tuân thủ quy trình luật định Việc chào bán chứng khốn cơng chúng khơng có ý nghĩa to lớn tổ chức phát hành mà ảnh hưởng, tác động đến thị trường chứng khốn Vì vậy, để đảm bảo cổ phiếu đưa giao dịch an toàn, chất lượng, minh bạch rõ ràng, hoạt động phải tuân thủ điều kiện, quy trình chặt chẽ pháp luật c Vai trò chào bán chứng khoán Đối với nhà đầu tư chứng khoán, bên cạnh hoạt động đầu tư vào vàng, ngoại tệ, bất động sản gửi tiết kiệm ngân hàng việc đầu tư vào chứng khốn từ đợt chào chứng khoán coi kênh đầu tư hiệu quả; hệ thống tài lành mạnh đầu tư vào cổ phiếu thường mang lại nhiều lợi ích dài hạn bền vững cho nhà đầu tư đầu tư vào trái phiếu mang lại lợi nhuận chắn so với lãi suất ngân hàng lãi suất trái phiếu thường cao hơn. Đối với phát triển kinh tế, hoạt động chào bán chứng khoán diễn sơi động hiệu làm cho dịng vốn không ngừng lưu thông từ chỗ nhàn rỗi đến chỗ cần vốn tạo nguồn vốn khổng lồ, phục vụ cho hoạt động công nghiệp thương mại hoạt động tạo tài sản vật chất cho xã hội Nếu hoạt động chào bán chứng khoán thực lành mạnh hiệu kinh tế đất nước có hội phát triển mạnh mẽ bền vững Với tính chất rộng rãi quy mơ lớn hoạt động chào bán chứng khốn công chúng lưu thông nguồn vốn nhàn rỗi đến nơi cần vốn diễn mạnh mẽ hơn d Các hình thức Theo Khoản Điều 14 Luật chứng khốn 2019 quy định hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng sau: “Điều 14 Hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng Hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng bao gồm chào bán chứng khốn lần đầu cơng chúng, chào bán thêm cổ phiếu quyền mua cổ phần cơng chúng hình thức khác.” Theo quy định với quy định Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng gồm có: Chào bán chứng khốn lần đầu cơng chúng bao gồm: - Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành (1); - Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cấu sở hữu không làm tăng vốn điều lệ tổ chức phát hành (2); 10