Microsoft Word Quy ch? HÐQT nam 2021 (14 4 2021) docx Công ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 1/22 CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA – DƯỢC PHẨM MEKOPHAR 297/5 Lý Thường Kiệt Quận 11 TP HCM Số /VPGĐ CỘNG HÒA[.]
CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN HÓA – DƯỢC PHẨM Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc MEKOPHAR 297/5 Lý Thường Kiệt - Quận 11 - TP.HCM Số :……… /VPGĐ Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2021 DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN HĨA-DƯỢC PHẨM MEKOPHAR Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần Hóa – Dược phẩm Mekophar; Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày tháng 04 năm 2021; Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị công ty cổ phần Hóa-Dược phẩm Mekophar bao gồm nội dung sau : CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Hóa - Dược phẩm Mekophar xây dựng theo qui định sau: a Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 17 tháng năm 2020; b Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; c Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành số điều luật chứng khoán; d Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng nghị định số 155/2020/NĐCP ngày 31 tháng 12 năm 2020 phủ quy định chi tiết thi hành số điều luật chứng khốn Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 1/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 e Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Hóa - Dược phẩm Mekophar Quy chế quy định nguyên tắc, nhiệm vụ quyền hạn, trình tự giải cơng việc quan hệ công tác Hội đồng quản trị (sau viết tắt HĐQT) Cơng ty Cổ phần Hóa - Dược phẩm Mekophar Quy chế áp dụng thống Cơng ty Cổ phần Hóa- Dược phẩm Mekophar Điều Giải thích từ ngữ “Cơng ty” Cơng ty Cổ phần Hóa - Dược phẩm Mekophar; “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” giấy đăng ký Công ty Cổ phần số 0302533156 đăng ký thay đổi lần thứ 19 ngày 21 tháng 07 năm 2020 Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp; “ĐHĐCĐ” Đại hội đồng cổ đông; “HĐQT” Hội đồng quản trị; “BKS” Ban kiểm soát; “Công ty đại chúng” công ty cổ phần quy định khoản Điều 32 Luật chứng khoán; “Cổ đông lớn” cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khoán; “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty; “Người điều hành doanh nghiệp” Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo định HĐQT sở đề nghị Tổng Giám đốc; 10 “Thành viên HĐQT không điều hành” (sau gọi thành viên không điều hành) thành viên HĐQT khơng phải Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; 11 “Thành viên độc lập HĐQT” (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp; 12 “Người phụ trách quản trị cơng ty” người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP; 13 “Người có liên quan” cá nhân, tổ chức quy định khoản 23 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 46 Điều Luật chứng khốn Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 2/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 Điều Vị trí, vai trị, ngun tắc hoạt động Hội đồng quản trị HĐQT quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ HĐQT hoạt động theo nguyên tắc dân chủ, bình đẳng lợi ích Cơng ty tơn trọng pháp luật, quản trị theo chế “Quyết định theo đa số” HĐQT quản lý hoạt động Công ty đạt hiệu theo định hướng, chiến lược, chức quyền hạn theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định ĐHĐCĐ HĐQT giao chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT, Tổng giám đốc tổ chức thực nghị CHƯƠNG II NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Nhiệm vụ quyền hạn quản lý chung Hội đồng quản trị Hoạt động kinh doanh công việc Công ty phải chịu quản lý đạo thực HĐQT HĐQT quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nhân danh Công ty trừ thẩm quyền thuộc ĐHĐCĐ HĐQT có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc điều hành người điều hành khác Quyền nghĩa vụ HĐQT luật pháp, Điều lệ, quy chế nội Công ty định ĐHĐCĐ quy định Cụ thể, HĐQT có quyền hạn nhiệm vụ sau: a Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh ngân sách hàng năm; b Xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu chiến lược Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng; định tiền lương quyền lợi khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên ĐHĐCĐ Công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; d Quyết định cấu tổ chức công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 3/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 Quyết định quy chế nội quản trị công ty sau ĐHĐCĐ chấp thuận thông qua hiệu để bảo vệ cổ đông; e Giải khiếu nại Công ty người điều hành doanh nghiệp định lựa chọn đại diện Công ty để giải vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý chống lại người điều hành doanh nghiệp đó; f Đề xuất loại cổ phần phát hành tổng số cổ phần phát hành theo loại; g Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; h Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi trường hợp ĐHĐCĐ ủy quyền; i Báo cáo ĐHĐCĐ việc HĐQT bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành; j Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức; k Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Cơng ty; l Trình báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo quản trị cơng ty lên Đại hội đồng cổ đơng; m Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; n Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; o Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; p Giám sát, đạo Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; Những vấn đề sau phải HĐQT phê chuẩn: a Thành lập chi nhánh văn phòng đại diện Công ty; b Thành lập công ty Công ty; Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 4/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 c Chỉ định bãi nhiệm người Công ty uỷ nhiệm đại diện thương mại Luật sư Công ty; d Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty; e Các khoản đầu tư không nằm kế hoạch kinh doanh ngân sách vượt 10 tỷ đồng Việt Nam khoản đầu tư vượt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; f Việc mua bán cổ phần công ty khác thành lập Việt Nam hay nước ngoài; g Việc định giá tài sản góp vào Cơng ty khơng phải tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí công nghệ; h Việc công ty mua thu hồi không 10% loại cổ phần; i Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm mình; j Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần Công ty HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ hoạt động mình, cụ thể việc giám sát HĐQT Tổng giám đốc điều hành người điều hành khác năm tài Trường hợp HĐQT khơng trình báo cáo cho ĐHĐCĐ, báo cáo tài hàng năm Cơng ty bị coi khơng có giá trị chưa Hội đồng quản trị thông qua Trừ luật pháp Điều lệ quy định khác, HĐQT uỷ quyền cho nhân viên cấp người điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Điều Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc định chiến lược phát triển chung, kế hoạch đầu tư xây dựng sản xuất kinh doanh Trong việc định chiến lược phát triển chung, kế hoạch đầu tư xây dựng sản xuất kinh doanh Cơng ty, HĐQT có nhiệm vụ quyền hạn theo quy định sau: Xác định mục tiêu hoạt động mục tiêu chiến lược sở mục đích chiến lược ĐHĐCĐ thông qua; Quyết định dự án đầu tư hình thức theo quy định pháp luật; Phê duyệt thủ tục đầu tư, xây dựng theo quy định hành trừ trường hợp luật pháp quy định phải quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt; Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 5/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 Phê duyệt kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh kế hoạch tài hàng năm; Phê duyệt khoản đầu tư không nằm kế hoạch kinh doanh, không vượt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh Công ty; Quyết định nghiên cứu công nghệ định giải pháp công nghệ; Quyết định giải pháp phát triển thị trường; Quyết định bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh, thay đổi địa điểm trụ sở Cơng ty Điều Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị kiện tồn tổ chức cơng ty Trong việc kiện tồn tổ chức Cơng ty, HĐQT có nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định sau: Quyết định vấn đề tổ chức nội Cơng ty Quyết định góp vốn vào Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần Quyết định mua cổ phần Công ty Cổ phần khác Quyết định thành lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện nước Quyết định đầu tư nước ngồi hình thức phù hợp với pháp luật Việt Nam, pháp luật nước dự kiến đầu tư pháp luật quốc tế Xây dựng Quy chế quản trị nội Công ty Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, định mức lương người điều hành quan trọng Công ty, cụ thể gồm: a Trực tiếp ký hợp đồng, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với: Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng; b Bổ nhiệm Người đại diện quản lý phần vốn Công ty doanh nghiệp khác theo đề nghị Tổng Giám đốc; c Hội đồng quản trị uỷ quyền cho Tổng Giám đốc bổ nhiệm, bãi miễn chức danh Trưởng phịng ban Cơng ty Giám đốc Chi nhánh, đơn vị trực thuộc Quyết định mức lương Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty, người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác Phê duyệt mức lương theo đề nghị Tổng Giám đốc Trưởng phịng ban/đơn vị trực thuộc Tổng Cơng ty người điều hành khác Công ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 6/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 10 Thực giải khiếu nại Công ty người điều hành định lựa chọn đại diện Công ty thủ tục pháp lý liên quan Điều Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị vấn đề tài ngân sách Cơng ty Về vấn đề tài ngân sách Cơng ty, HĐQT có nhiệm vụ quyền hạn theo quy định sau: Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại, Quyết định huy động vốn hình thức khác như: a Thực việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo giá định trước; b Vay vốn từ cổ đông; c Vay vốn từ tổ chức tín dụng nước Quyết định việc mua lại 10% số cổ phần chào bán loại chào bán mười hai tháng; Phê duyệt chế tài Cơng ty theo quy định pháp luật tình hình sản xuất hàng năm; Quyết định giá chào bán cổ phiếu trái phiếu Công ty; Quyết định giá mua thu hồi cổ phần Công ty; Quyết định việc định giá tài sản góp vốn Công ty tiền Việt Nam, vàng, ngoại tệ Điều Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng văn quản lý công ty Trong việc phê duyệt ký kết hợp đồng kinh tế (bao gồm thoả thuận có giá trị hợp đồng) văn quản lý Công ty, nhiệm vụ, quyền hạn HĐQT quy định sau: Hội đồng quản trị phê duyệt Chủ tịch HĐQT trực tiếp ký kết hợp đồng sau: a Hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty b Hợp đồng th Cơng ty kiểm tốn Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 7/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 HĐQT phê duyệt, chấp thuận văn bản, giám sát uỷ quyền cho Tổng Giám đốc trực tiếp ký kết hợp đồng sau: a Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty Quy định khơng áp dụng hợp đồng giao dịch quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; b Các hợp đồng, giao dịch kinh tế, dân Công ty ký với đối tượng: (i) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng cơng ty người có liên quan họ; (ii) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người có liên quan họ; (iii) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp Các hợp đồng khác hợp đồng quy định khoản 8.1 8.2 nêu trên, Tổng Giám đốc có quyền ký chịu trách nhiệm trước HĐQT HĐQT phê duyệt, chấp thuận văn bản, giám sát uỷ quyền cho Tổng Giám đốc trực tiếp ký ban hành văn sau quản lý Công ty: a Các Quy chế quản lý nội Công ty (trừ Quy chế Tổ chức Hoạt động HĐQT, Quy chế hoạt động điều hành Tổng Giám đốc, Quy chế Tổ chức Hoạt động BKS, quy định quyền nghĩa vụ Người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác Quy chế quản lý tài Công ty); b Kế hoạch đầu tư, kinh doanh, đào tạo nhân hàng năm Công ty; Các văn quản lý Cơng ty khác ngồi văn quy định điểm 8.4 Tổng Giám đốc trực tiếp ký ban hành Điều Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông Trong việc tổ chức ĐHĐCĐ hàng năm, nhiệm vụ quyền hạn HĐQT quy định sau: Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ; Triệu tập họp ĐHĐCĐ; Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 8/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 Phù hợp quy định pháp luật Điều lệ Công ty, định nội dung họp ĐHĐCĐ hình thức lấy ý kiến văn thực thủ tục hỏi ý kiến văn để ĐHĐCĐ định; Báo cáo trước ĐHĐCĐ hoạt động HĐQT, kết giám sát HĐQT Tổng Giám đốc người điều hành khác năm tài CHƯƠNG III TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 10 Thành phần, cấu nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT: Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT đưa vào tài liệu họp ĐHĐCĐ công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đông tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên HĐQT phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ học vấn; c Trình độ chun mơn; d Q trình công tác; e Các công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác; f Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Cơng ty, trường hợp ứng viên thành viên HĐQT Cơng ty; g Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; h Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); i Các thơng tin khác (nếu có) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người Số lượng cụ thể thành viên HĐQT thời kỳ ĐHĐCĐ định Nhiệm kỳ HĐQT năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên HĐQT không năm (05) năm; thành viên HĐQT bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên HĐQT không điều hành thành Công ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 9/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 viên HĐQT độc lập phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT Số lượng tối thiểu thành viên HĐQT không điều hành/độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên HĐQT Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Điều 11 Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c Tổ chức việc thông qua nghị Hội đồng quản trị; d Giám sát trình tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; e Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị; f Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ cơng ty Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 10/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; e Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; f Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định Hội đồng quản trị Điều 12 Thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp; b Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; c Thành viên HĐQT cơng ty đồng thời thành viên HĐQT công ty khác Thành viên HĐQT khơng cịn tư cách thành viên HĐQT trường hợp sau: Công ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 11/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 a Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: i.Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; ii.Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; iii Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác HĐQT có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; b Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: i Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; ii Thành viên bị cách chức thành viên HĐQT theo định ĐHĐCĐ Việc bổ nhiệm thành viên HĐQT phải thông báo theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Thành viên HĐQT không thiết phải người nắm giữ cổ phần Công ty Điều 13 Quyền hạn nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị Mọi thành viên HĐQT thi hành nhiệm vụ HĐQT phân công, cụ thể sau: Chịu trách nhiệm trước HĐQT chủ tịch HĐQT công việc thuộc lĩnh vực phân công; Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết hoạt động đóng góp vào việc xây dựng phương hướng phát triển, kết hoạt động kinh doanh Công ty thời kỳ Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc thông qua Tổng Giám đốc yêu cầu người điều hành cấp Công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Cơng ty đơn vị Công ty Người điều hành phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo u cầu thành viên HĐQT Tham dự họp HĐQT, thảo luận biểu vấn đề thuộc nội dung phiên họp; Tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Quy chế này; thực nghị ĐHĐCĐ, định HĐQT có liên quan đến thành viên Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế pháp luật có liên quan Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 12/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực cẩn trọng nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty cổ đông Công ty; Điều 14 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người điều hành đơn vị công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Người điều hành yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên HĐQT Điều 15 Các họp Hội đồng quản trị Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ HĐQT để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp HĐQT Các họp thường kỳ: Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp bảy ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn nêu rõ mục đích họp, vấn đề cần thảo luận: a Ban kiểm sốt; b Tổng giám đốc năm (05) người điều hành khác; c Thành viên độc lập HĐQT; d Ít hai (02) thành viên HĐQT; e Các trường hợp khác (nếu có) Các họp HĐQT nêu Khoản Điều 15 Quy chế phải tiến hành thời hạn bảy (7) ngày làm việc sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều 15 Quy chế tự triệu tập họp HĐQT Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 13/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 Trường hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn báo cáo kiểm toán tình hình Cơng ty Địa điểm họp Các họp HĐQT tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch HĐQT trí HĐQT Thơng báo chương trình họp Thơng báo họp HĐQT phải gửi trước cho thành viên HĐQT năm (05) ngày làm việc trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên HĐQT đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Số thành viên tham dự tối thiểu Các họp HĐQT tiến hành thơng qua định có ba phần tư (3/4) số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp qua người đại diện thay Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên HĐQT dự họp Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp HĐQT tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên HĐQT tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên HĐQT khác tham gia phát biểu họp; b Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Công ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 14/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo Điều lệ, thành viên HĐQT tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên HĐQT đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện 10 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức theo thơng lệ 11 Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm gửi biên họp HĐQT tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp HĐQT lập tiếng Việt lập tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên 12 Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu [03 người] bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên [Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị.] Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban 13 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban HĐQT có sai sót Điều 16 Chủ tọa biểu họp Hội đồng quản trị Chủ toạ họp HĐQT Chủ tịch HĐQT người Chủ tịch HĐQT uỷ quyền văn Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt khơng uỷ quyền thành viên HĐQT tham dự họp bầu người làm chủ toạ họp Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 15/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 Biểu quyết: a Trừ quy định Khoản 2b Điều 16 Quy chế này, thành viên HĐQT người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp HĐQT có phiếu biểu quyết; b Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Một thành viên Hội đồng khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp HĐQT định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Khoản 2d Điều 16 Quy chế này, có vấn đề phát sinh họp HĐQT liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên HĐQT đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên HĐQT khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên HĐQT liên quan chưa công bố cách thích đáng; d Thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 35 - 4a Điều 35 - 4b Điều lệ cơng ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng Thành viên HĐQT trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm công khai chất, nội dung quyền lợi họp mà HĐQT lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên HĐQT thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên HĐQT phải công khai lợi ích liên quan họp HĐQT tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan Biểu đa số HĐQT thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có mặt (trên 50%) Trường Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 16/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định Thành viên HĐQT gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Điều 17 Chế độ làm việc thường trực số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT làm việc theo chế độ thường trực (có mặt thường xuyên để kịp thời theo dõi giải công việc) để thực chức quản trị Công ty, xử lý công việc hàng ngày theo thẩm quyền quy định Chủ tịch HĐQT cử thành viên HĐQT làm việc theo chế độ thường trực HĐQT ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT giải số cơng việc có tính chất thường xuyên thuộc thẩm quyền HĐQT Các vấn đề Chủ tịch HĐQT định, thông qua kỳ/ phiên họp phải ghi nhận văn phải báo cáo lại cho HĐQT phiên họp gần Điều 18 Chế độ thông tin báo cáo cho Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý đơn vị cơng ty phải cung cấp đầy đủ xác thơng tin, tài liệu, báo cáo tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh cơng ty đơn vị công ty theo yêu cầu thành viên HĐQT HĐQT Điều 19 Đảm bảo vật chất cho hoạt động hoạt động Hội đồng quản trị HĐQT sử dụng máy, phương tiện vật chất kỹ thuật dấu Công ty để thực chức quản lý Phịng Tổ chức hành Cơng ty có trách nhiệm nhận chuyển tài liệu HĐQT Những văn quan cấp quan chức Nhà nước thuộc trách nhiệm xử lý HĐQT gửi tới thường trực HĐQT Những văn có tính chất điều hành thuộc quyền xử lý Tổng Giám đốc gửi cho thường trực HĐQT để theo dõi HĐQT trực tiếp làm việc, chất vấn, trao đổi với Tổng Giám đốc để nắm tình hình thực nhiệm vụ giao Thời gian làm việc, chất vấn, trao đổi phải Công ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 17/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 có kế hoạch trước ba (03) ngày, không để ảnh hưởng đến công tác điều hành hoạt động hàng ngày Tổng Giám đốc HĐQT trực tiếp làm việc, chất vấn, trao đổi với, Giám đốc chi nhánh, người đại diện phần vốn góp Cơng ty Cơng ty có vốn góp Cơng ty, Trưởng phịng ban/đơn vị Cơng ty để nắm tình hình thực nhiệm vụ giao sau thông báo cho Tổng Giám đốc biết Thời gian làm việc, chất vấn, trao đổi phải có kế hoạch trước ba (03) ngày, không để ảnh hưởng đến công tác điều hành hoạt động hàng ngày người điều hành Cơng ty Điều 20 Kinh phí hoạt động Hội đồng quản trị HĐQT ĐHĐCĐ cho trích khoản kinh phí đảm bảo hoạt động cho Hội đồng quản trị tính vào chi phí quản lý Cơng ty, tốn hàng năm Báo cáo tài Việc chi tiêu HĐQT phải tuân thủ nguyên tắc sau: a Phục vụ cơng việc quản lý, bao gồm: i Chi phí họp HĐQT, chi phí lại, ăn, ở, thời gian họp; ii Chi phí tìm kiếm thị trường: Thành viên HĐQT cơng tác ngồi nước phải Chủ tịch HĐQT chấp thuận; iii Chi phí tư vấn b Thiết thực, hiệu quả, tiết kiệm, minh bạch c Đảm bảo thù lao tương xứng cho thành viên HĐQT Thành viên HĐQT (khơng tính đại diện uỷ quyền thay thế) nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên HĐQT Tổng mức thù lao cho HĐQT ĐHĐCĐ định Khoản thù lao chia cho thành viên HĐQT theo thoả thuận HĐQT chia trường hợp không thoả thuận Tổng số tiền trả cho thành viên HĐQT bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên HĐQT đại diện phần vốn góp phải công bố chi tiết báo cáo thường niên Công ty Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm chức vụ Chủ tịch Phó Chủ tịch), thành viên HĐQT làm việc tiểu ban HĐQT, thực công việc khác mà theo quan điểm HĐQT nằm ngồi Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 18/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên HĐQT, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hình thức khác theo định HĐQT Thành viên HĐQT có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên HĐQT mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp HĐQT, tiểu ban HĐQT ĐHĐCĐ Điều 21 Cơng khai lợi ích liên quan Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan Cơng ty thực theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải kê khai cho công ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Công ty CHƯƠNG IV PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN GĨP CỦA CƠNG TY TẠI CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 22 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc điều hành Trách nhiệm HĐQT mối quan hệ phối hợp với BKS: Công ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 19/22 Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 a Thông báo mời họp tài liệu kèm theo gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời gian gửi đến thành viên HĐQT; b Các nghị HĐQT gửi đến BKS (đồng thời với thời điểm gửi Tổng giám đốc) thời hạn theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty; c Khi BKS đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, HĐQT phải phản hồi ý kiến theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty; d Các nội dung khác cần xin ý kiến BKS phải gửi thời hạn quy định BKS có trách nhiệm phản hồi theo quy định Quy chế Điều lệ công ty Trách nhiệm BKS mối quan hệ phối hợp với HĐQT: a Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; b Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT (cùng lúc yêu cầu Tổng giám đốc điều hành, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm toán viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm; c Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng trễ 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT cơng tác quản lý Công ty Tùy mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với HĐQT, Tổng giám đốc trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất; d Trường hợp BKS phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, BKS thơng báo văn với HĐQT vịng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm có biện pháp khắc phục hậu đồng thời BKS có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; đ Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài cơng ty BKS phải gửi văn tài liệu liên quan trước mười lăm (15) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi e Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 20/22 ...Dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị công ty năm 2021 e Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Hóa - Dược phẩm Mekophar Quy chế quy định nguyên tắc, nhiệm vụ quy? ??n hạn, trình... HĐQT có nhiệm vụ quy? ??n hạn theo quy định sau: Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quy? ??n chào bán loại Quy? ??t định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quy? ??n chào bán loại, Quy? ??t định huy động... Quản trị công ty năm 2021 Biểu quy? ??t: a Trừ quy định Khoản 2b Điều 16 Quy chế này, thành viên HĐQT người uỷ quy? ??n trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp HĐQT có phiếu biểu quy? ??t; b Thành viên