Nghiên cứu ứng dụng lý thuyết người đại diện trong quản trị ngân hàng thương mại việt nam

Lýthuyếtngườiđạidiện

Kháiniệmquảntrịcôngty

Đã có nhiều nghiên cứu trên thế giới đưa ra các định nghĩa về quản trị công ty(corporate governance) La Porta et al (2000) coi quản trị công ty là một hệ thốngcác cơ chế để bảo vệ nhà đầu tư bên ngoài tránh được những vấn đề phát sinh từmâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và người điều hành Tương tự như vậy, theo Pei SaiFan(2004),quảntrịcôngtyliênquantớiviệcđưaracáccơcấu,quytrìnhvàc ơchế để định hướng và quản lý công ty nhằm tăng giá trị cho cổ đông về dài hạnthông qua việc nâng cao trách nhiệm của người điều hành Tổ chức OECD là cơquan ban hành nguyên tắc quản trị công ty được áp dụng rộng rãi trên thế giới Năm2004, bộ nguyên tắc này được ngân hàng thế giới sử dụng làm tiêu chuẩn để đánhgiá quản trị công ty tại các quốc gia trong nhiều năm gần đây đã đưa ra định nghĩavề quản trị công ty Theo đó, quản trị công ty là một hệ thống để định hướng vàkiểm soát hoạt động của công ty Như vậy, mặc dù có nhiều định nghĩa về quản trịcông ty, tựu chung lại quản trị công ty là hệ thống hay các cơ chế để định hướng vàkiểm soát công ty nhằm tối đa hóa giá trị của cổ đông và công ty về dài hạn và giảiquyếtmâuthuẫnlợiíchgiữacổđôngvàngườiđiềuhành.

Xét từ góc độ thực tiễn, ở mức cơ bản nhất, vấn đề về quản trị công ty phátsinh khi cổ đông hoặc các nhà đầu tư bên ngoài mong muốn kiểm soát, điều hànhcông ty theo cách khác với người điều hành mà đại diện là tổng giám đốc Nói cáchkhác, lợi ích và quan điểm của chủ sở hữu khác với người điều hành Mâu thuẫn vềlợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành là nội dung cốt lõi của lý thuyết ngườiđại diện Như vậy, một trong những cơ sở hình thành của quản trị công ty là lýthuyếtngườiđạidiện.

Quản trị công ty là cơ chế thực tiễn nhằm giải quyết vấn đề mâu thuẫn lợi íchmà lý thuyết đưa ra Là cơ chế thực tiễn, nên thông lệ và quy định về quản trị côngty luôn thay đổi và phát triển để giải quyết những vấn đề rất đa dạng và phong phúphát sinh từ thực tiễn Do vậy, quản trị công ty ngày nay đề cập tới rất nhiều vấn đề,giải quyết mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành là một trong nhữngvấnđề chính.

Trong ngân hàng, một loại hình doanh nghiệp kinh doanh tiền tệ, quản trịcông ty là cơ chế để giải quyết vấn đề về mâu thuẫn lợi ích giữa các bên liênquan của ngân hàng Trong phạm vi luận án này, khái niệm “quản trị ngânhàngthươngmại”đượchiểulàquảntrịcôngtytrong ngânhàng thươngmại.

Lýthuyếtngườiđạidiện

Lý thuyết người đại diện xuất phát từ sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyềnđiều hành Sự tách biệt này càng trở nên phổ biến khi các công ty ngày càng lớnmạnh và mở rộng về quy mô, chủ sở hữu không thể tham gia điều hành công ty màhọ có xu hướng thuê người để điều hành công ty Từ thế kỷ thứ 18, Adam Smith đãđề cập tới việc khi tách hai quyền này, mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và ngườiđại diện (tức là người đại diện cho chủ sở hữu để điều hành công ty – hay còn gọi làngười điều hành) sẽ phát sinh Mặc dù quan điểm này của ông chưa được phát biểuthành lý thuyết mà chỉ được nêu dưới dạng nhận định, nhưng đây là tiền đề cho việchình thành lý thuyết người đại diệnm à J e n s e n v à M e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) đ ã c h í n h t h ứ c xâydựngsaunày.AdamSmith(1937)viết:

“Tuynhiên,người điềuhànhcủa những côngtynhưvậy(công tycổphần ) chỉl à n g ư ờ i q u ả n l ý t i ề n c ủ a n g ư ờ i k h á c c h ứ k h ô n g p h ả i t i ề n c ủ a m ì n h K h ô n g thểm o n g đ ợ i h o à n t o à n r ằ n g h ọ s ẽ q u ả n l ý , k i ể m s o á t t i ề n m ộ t c á c h c ẩ n t h ậ n như người chủ sở hữu quản lý, kiểm soát tiền của mình Giống như những ngườigiúpviệcchongườigiàu,họcóxuhướngquantâmtớinhữngvấnđềnhỏ,khôn gvìdanhdựcủangườichủ Dovậy,sựsaonhãngvàlãngphísẽluôntồntại,dùở m ứcí th ay nhiều, tr on gv iệc quảnlýc ác hoạtđ ộn gcủ a mộtcô ng ty nhưvậy ”

Theo Jensen & Meckling (1976), lý thuyết người đại diện cho rằng khi có sựtách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành sẽ nảy sinh mâu thuẫn giữa ngườichủ sở hữu và người điều hành Người điều hành không phải lúc nào cũng hànhđộngvìlợiíchtốtnhấtcủacổđông.Cóthểxảyranhữngtrườnghợpnhưsau:

-Banđiềuhànhsửdụngtiềnđểmở rộnghoạtđộngkinhdoanh,khiếnvịtríc ủahọổnđịnhhơn,lươngvàquyềnlựclớnhơn.

Lý thuyết người đại diện được xây dựng từ góc độ kinh tế học, dựa trên giảđịnh rằng hành vi của con người là cá nhân, cơ hội và tư lợi Do vậy, để giải quyếtxung đột về lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành, lý thuyết này cho rằng cầncócơchế đểgiảmmâuthuẫnvề lợiích.

Mặc dù lý thuyết người đại diện cho rằng những mâu thuẫn trên phát sinh dobản chất con người là cá nhân và tư lợi, lý thuyết này cũng bị phê phán trong nhữngnăm qua Hoskisson et al.(2000) cho rằng lý thuyết này chưa lý giải được yếu tố xãhội, tâm lý trong mối quan hệ chủ sở hữu và người điều hành Giả định về hành vicủa con người là tư lợi, cá nhân và cơ hội không phải lúc nào cũng đúng.Hơn nữa,cơ chế kiểm soát và đảm bảo tính độc lập của hội đồng quản trị không phải lúc nàocũng phát huy tác dụng Những thành viên độc lập của hội đồng quản trị theo lýthuyết người đại diện chỉ có quyền về mặt pháp lý, mà có thể không đủ kiến thức vàkinh nghiệm trong lĩnh vực hoạt động của công ty và ít khi có mối quan hệ xã hộichặt chẽ với ban điều hành Nghiên cứu của Tian và Lau (2001) đối với các công tycổphầnTrungQuốcchothấyngườiđiềuhànhlàngườilàmviệcvìcôngtyvàtốiđa hóa thu nhập cổ đông Các yếu tố tâm lý, xã hội tốt ảnh hưởng tích cực tới ngườiđiềuhành.NancyvàScott(2004)tiếpcậntừgócđộquảnlý,hànhvilậpluậnrằng sự khác biệt về văn hóa có thể làm giảm vai trò của các giả định về con người tư lợido đó sẽ làm giảm hiệu lực của lý thuyết người đại diện Văn hóa có thể gắn kết lợiích của chủ sở hữu và người lao động, làm thay đổi chính sách trả lương gắn vớimục tiêu chuyển sang chính sách trả lương gắn với hành vi người lao động, do đólàmgiảmrủirođạođứcliênquantớichínhsáchtrả lươngtheokếtquảđầura.

Tổngquannghiêncứuvềlýthuyếtngườiđạidiện

Bảnchấtvàcácloạimâuthuẫnlợiích

Các vấn đề về mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành xuất pháttừ mâu thuẫn lợi ích giữa các bên liên quan và do vậy, về bản chất, không thể đề cậptất cả các vấn đề này Tuy nhiên, các nghiên cứu về lý thuyết và thực tế đề cập tới 4vấn đề chính Đó là rủi ro đạo đức, lợi nhuận giữ lại, mức độ chấp nhận rủi ro vàthờigian.

Ngườiđiềuhànhcóxuhướngđầutưvàonhữngkhoảnphùhợpvớikỹnăngvàl ợiíchcủamìnhchứkhôngphảicủachủsởhữu,dovậylàmtăngchiphíthaythế người điều hành, qua đó củng cố vị trí của mình và thu được nhiều tiền lươnghơn từ công ty (Shleifer và Vishny,

1989) Theo Jensen (1993), vấn đề rủi ro đạođức thường rõ hơn ở các công ty lớn vì các công ty lớn có mức độ phức tạp hơn vềvấnđềsởhữuvàcácquanhệ.Dovậy,chiphí kiểmsoátsẽlớnhơn.ỞAnh,các công ty ít gặp vấn đề về rủi ro đạo đức hơn Mỹ vì theo Conyon và Murphy (2000),các công ty của Anh nhỏ hơn của Mỹ Để giải quyết rủi ro đạo đức, cần có cơ chếlươngthưởnggắnkếtvớikếtquảthựchiệncôngviệccủangườiđiềuhành. Ở những công ty lớn, hoạt động lâu, có dòng tiền tự do khá lớn, thì rủi ro đạođức còn xuất phát từ việc khi có dòng vốn dư giả và nếu không có áp lực đầu tư lớnthì người điều hành có thể sử dụng tiền vào mục đích riêng của mình và việc sửdụngnàykhókiểmsoát(Jensen,1986).

Rủi ro đạo đức liên quan tới tình trạng người điều hành không nỗ lực vì côngty.Vì ngườiđiều hànhchỉ sở hữumột tỷ lệv ố n n h ỏ t r o n g c ô n g t y , đ ộ n g l ự c l à m việccủahọcóthể sẽgiảm.

Vấn đề đầu tư quá nhiều có thể nghiêm trọng hơn việc sử dụng quá nhiều cácquyền lợi hoặc đầu tư ít Jensen (1986) lập luận rằng người điều hành mong muốngiữ lại lợi nhuận nhiềuhơn, trong khiđó cổđôngmuốn chia cổ tức tiềnmặt,đ ặ c biệt khi công ty có lãi Khi lợi nhuận giữ lại nhiều, quy mô hoạt động của công tyđược mở rộng và do đó quyền của người điều hành lớn hơn, lợi ích nhiều hơn và vịtrícủahọđượccủngcố(Jensen1986,1993).

Mâu thuẫn lợi ích có thể phát sinh từ thời gian của dòng tiền Chủ sở hữu sẽquan tâm tới tất cả các dòng tiền tương lai ở tất cả các thời điểm Tuy nhiên, ngườiđiều hành có thể chỉ quan tâm tới dòng tiền của công ty trong thời gian hợp đồnglàm việc của họ, dẫn tới việc người điều hành chỉ quan tâm tới những dự án thuđược lợi nhuận cao trong ngắn hạn, chi phí do các dự án dài hạn gánh chịu Vấn đềnày sẽ rõ rệt hơn khi cán bộ điều hành chuẩn bị về hưu hoặc có kế hoạch dời côngty.Dechow vàSloan (1991) xem xét chi phín g h i ê n c ứ u v à p h á t t r i ể n c ủ a n g ư ờ i điều hành cấp cao khi họ chuẩn bị về hưu và thấy rằng chi phí này có xu hướnggiảm Vì chi phí này tăng sẽ khiến lợi nhuận công ty giảm và người điều hành muốnđượchưởnglươngcaovàcáclợiíchkháctrướckhivề hưu.

Denis (2000) nhận xét rằng phần lớn trí tuệ của người điều hành được cốnghiến cho công ty; thu nhập của họ sẽ phụ thuộc vào kết quả hoạt động của công ty.Như vậy, họ có thể tối thiểu hóa rủi ro cho công ty Do đó, họ sẽ tránh những giaodịchđầutưlàmtăngrủirochocôngty.

Jensen và Meckling (1976) định nghĩa mối quan hệ giữa chủ sở hữu – ngườiđiều hành nhưmột hợp đồngmàmột bên (chủ sở hữu) thuêb ê n k h á c ( n g ư ờ i đ ạ i diện hay người điều hành) thực hiện một số công việc thay cho mình và giao một sốquyền quyết định cho người điều hành Nếu cả hai bên đều là những người muốn tốiđa hóa lợi ích, thì người điều hành không phải lúc nào cũng hành động vì lợi ích tốtnhất của người chủ sở hữu Chủ sở hữu có thể hạn chế mâu thuẫn lợi ích này bằngcách tạo ra động lực cho người điều hành và chịu thêm chi phí kiểm soát để hạn chếnhững hành động bất lợi của người điều hành (Chi phí này được gọi là chi phí đạilý) Trong hầu hết mối quan hệ giữa chủ sở hữu và người điều hành, đều phát sinhchi phí kiểm soát, chi phí ràng buộc trách nhiệm Nhưng bên cạnh đó, vẫn sẽ cókhoảng cách giữa quyết định của người điều hành với những quyết định để tối đahóagiátrịcổđông.Như vậy,theoJensenvàMeckling(1976),chiphíđạilýgồm:

Chi phí giám sát:Chi phí giám sát do chủ sở hữu trả để đánh giá, theo dõi vàkiểm soát hành vi người điều hành Chi phí này bao gồm chi phí kiểm toán, chi phítư vấn hợp đồng và chi phí thay thế người điều hành Ngoài ra, một số hoạt độnggiám sát cũng đòi hỏi thêm chi phí như việc thực hiện các quy định của pháp luật.Mặc dù lý thuyết cho rằng người điều hành cần được giám sát, Burkart, Gromb vàPanunzi (1997) cho rằng nếu kiểm soát quá chặt chẽ sẽ làm giảm sự sáng tạo củabanđ i ề u h à n h M ứ c đ ộ g i á m s á t n h ư t h ế n à o l à p h ù h ợ p s ẽ p h ụ t h u ộ c v à o m ô i trườnghoạtđộngcủatừngcôngty.

Chi phí ràng buộc:Người điều hành dễ xây dựng cơ chế sao cho chủ sở hữuthấy được họ hành động tốt nhất vì lợi ích của chủ sở hữu hoặc cơ chế đãi ngộ họtương xứng Chi phí này được gọi là chi phí ràng buộc Chi phí này không phải lúcnào cũng làdưới dạng tiền Chiphí này cóthể bao gồm chi phíc u n g c ấ p t h ê m thôngt i n c h o c ổ đ ô n g , n h ư n g b a n đ i ề u h à n h r õ r à n g c ó l ợ i t ừ v i ệ c c h u ẩ n b ị c á c thôngtinnhưvậyđểbáocáo.

Tổn thất:Mặc dù đã có chi phí kiểm soát và ràng buộc, thì lợi ích của ngườiđiều hành và cổ đôngc ũ n g k h ó c ó k h ả n ă n g g ắ n k ế t h o à n t o à n v ớ i n h a u D o v ậ y , vẫn có những tổn thất phát sinh từ mâu thuẫn lợi ích, đó là tổn thất về tiền do ngườiđiềuhànhkhônghànhđộngtốtnhấtvìlợiíchcổđông.

Xuấtpháttừquanđiểmcủalýthuyếtngườiđạidiệnchorằngchiphíngười đại diện (người điều hành) tăng cùng mới mức độ tách biệt quyền sở hữu và quyềnquản lý, Grant Fleming và cộng sự (2005) đã kiểm định mối quan hệ này sử dụng sốliệu khảo sát của 3800 doanh nghiệp vừa và nhỏ của Úc từ năm 1996 đến 1998 Cáctác giả xem xét chi phí người đại diện thay đổi như thế nào khi quyền sở hữu vàquyền điều hành táchbiệt Kết quả cho thấy có mối quan hệ thuậnc h i ề u g i ữ a c h i phí quản lý với mức độ tách biệt quyền sở hữu và quyền điều hành Trong mô hìnhnghiêncứu,cáctácgiảsửdụngcácbiếngồm:

 Tỷ lệ sử dụng tài sản là tỷ lệ doanh thu hoặc doanh số bán hàng/tổng tài sảncó Chi phí này đại diện cho tổn thất trên 1 USD đầu tư do sử dụng tài sảnkhông hiệu quả Tổn thất này có thể xuất phát từ các quyết định đầu tư kémhiệu quả hoặc sử dụng các nhiều quyền lợi, hoặc chưa nỗ lực hết mức trongcôngviệc.

 Các biến kiểm soát khác gồm tỷ lệ nợ ngân hàng/tổng tài sản, chi phíR&D/doanhsốbánhàng,doanhsốbánhàngđểphảnánhquymôcủacôngty.

Cáchthứcgiải quyết mâuthuẫn

Cácn g h i ê n c ứ u v ề l ý t h u y ế t v à t h ự c t i ễ n đ ã c h ỉ r a r ằ n g c ó n h i ề u c á c h g i ả i quyết mâu thuẫn giữa chủ sở hữu và người điều hành Trong đó, có 5 cách chínhđượcđề cậptrongcácnghiêncứu:

Mô hình “thôn tính”:Khi cần thiết, có sự thôn tính do một cổ đông lớn, ngườinày sẽ đồng thời nắm quyền biểu quyết tập trung trong tay mìnhđ ể g i ả i q u y ế t khủng hoảng của công ty hoặc để quyết định một vấn đề quan trọng hay thay thếtổnggiámđốclàmviệckhônghiệuquả.

Cơ cấu vốn:sử dụng cơ cấu vốn chủ sở hữu thích hợp để giảm mâu thuẫn lợiíchgiữachủsởhữuvàngườiđiềuhành.

Hội đồng quản trịdocổ đông bầuđại diệncho lợi íchc ủ a c ổ đ ô n g đ ể g i á m sát,địnhhướngngườiđiềuhành(Tổnggiámđốc).

Kiểm soát bởi bên thứ ba:việc giám sát được thực hiện bởi một trung gian tàichínhnhưngânhàng,quỹ. a Môhình“thôntính”

Mộttrongnhữngcơchếmạnhđểtăngcườngkỷ luậtvàthay thếtổnggiám đốc kém hiệu quả là “thôn tính toàn bộ” Cơ chế này rất mạnh, gây xáo trộn lớn vàlàm tăng chi phí cho công ty.Ngay cả ở Mỹ và Anh, trường hợp này rất hiếm khixảyra.Ởcácnướckhác,hầunhưkhôngtồntại.Trongtrườnghợpthôntínhto ànbộ, người thôn tính đặt mua toàn bộ hoặc một phần những cổ phiếu với 1 giá côngbố Việc thôn tính thành công nếu người thôn tính dành được hơn 50% cổ phiếu vàquyền biểu quyết do vậy sẽ có quyền kiểm soát thực sự đối với công ty Với hơn50%cổphiếu,ngườithôntínhsẽcóđủquyềnđểthamgiahộiđồngquảntrịvàdo vậycóthểbổnhiệmtổnggiámđốcmới. b Cơcấuvốn

Phương pháp khác để giải quyết vấn đề của cổ đông là sử dụng cơ cấu vốn chủsở hữu thích hợp Theo lý thuyết người đại diện, chi phí đại lý phát sinh từ khoảngcách giữa lợi ích củachủ sởhữu và ngườiđiều hànhsẽ tỷ lệ nghịch vớimứcđ ộ đóng góp cổ phần của người điều hành Sử dụng cơ cấu vốn phù hợp sẽ rút ngắnkhoảngcáchlợiíchtrên.

Tùy thuộc vào quy mô của công ty, có thể áp dụng mô hình quyền sở hữu bántập trung với ít nhất một cổ đông lớn, người này sẽ có động lực và rất quan tâm tớiviệc giám sát người điều hành và có đủ quyền để thay thế người điều hành Mặc dùgiải pháp này không phổ biến ở Mỹ và Anh vì các quốc gia này có quy định hạn chếđốivớicáchoạtđộngcủacổđôngchính,nhưngmộtsốhìnhthứctậptrungquyềns ởhữuhoặckiểmsoátlạikháphổbiếntrongquảntrịcôngtytạicácnướcOECDvà Châu Âu Ở Đức, hầu hết các công ty lớn đều có cổ đông lớn nắm giữ hơn 25%vốn cổ phần Các cổ đông này có thể kiểm soát chi phí quản lý vì họ có động lựckiểmsoáthànhvicủangườiđiềuhành(ZechkhauserandPound,1990).

Nghiênc ứ u t h ự c n g h i ệ m t ạ i Ú c c ũ n g k h ẳ n g đ ị n h h i ệ u q u ả c ủ a c ơ c ấ u v ố n trong việc giải quyết mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành GrantFleming và các cộng sự

(2005) kiểm định mối quan hệ trên cơ sở số liệu khảo sátcủa 3.800 doanh nghiệp vừa và nhỏ của Úc từ năm 1996 đến 1998 Kết quả chothấy: (i) khi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của ngườiđ i ề u h à n h t ă n g , t h ì c h i p h í đ ạ i l ý c ủ a các công ty đó thấp và tài sản được sử dụng hiệu quả hơn, (ii) công ty có chủ sở hữunắm giữ hơn 50% vốn cổ phần tham gia điều hành, chi phí đại lý của các công ty đóthấp và tài sản được sử dụng hiệu quả hơn Kết quả này ủng hộ lý thuyết cho rằngkhi tỷ lệ sởhữu củangười điềuhành càng cao, xuhướng người điều hànhh à n h động vì mục tiêu của chính mình và việc sử dụng kém hiệu quả các nguồn lực củacôngtysẽgiảm.

(1983a), Jensen và Meckling (1976) và các nghiên cứu khác Những công ty nhỏ cóthể kiểm soát vấn đề chủ sở hữu – người điều hành thông qua việc cho phép chủ sởhữu là người điều hành Người sở hữu tham gia quản lý là cơ chế giúp gắn kết lợiích của người điều hành và chủ sở hữu Cổ đông nắm quyền sở hữu lớn có thể thựchiệnchứcnănggiámsátmộtcáchcóhiệuquả(Shileifer,Vishny(1986),Zechkhauserv àPound(1990)).

Như vậy, các kết quả nghiên cứu thực nghiệm khẳng định hiệu quả của việc sửdụng cơ cấu vốn thích hợp để giải quyết mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và ngườiđiều hành trong doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng, qua đó ủng hộ cácquan điểm của lý thuyết người đại diện Điều cần lưu ý là các nghiên cứu này đượcthực hiện trong phạm vi một quốc gia hoặc trong một phạm vi hẹp (doanh nghiệpvừa và nhỏ) Điều này gợi ý rằng sửdụng cơ cấu vốn nhưthế nàop h ụ t h u ộ c v à o quymôcủacôngtyvàđặcđiểmtừngngành. c Vaitròcủahội đồngquảntrị

Một phương pháp để giải quyết vấn đề của chủ sở hữu là sử dụng hội đồngquản trị để kiểm soát người điều hành (tổng giám đốc) Phương pháp này khá phổbiến trong các công ty lớn có cơ cấu vốn chủ sở hữu rất đa dạng, các mối quan hệgiữa các cổ đông phức tạp và việc có cổ đông lớn không phải dễ dàng Hầu hết cácđiềul ệ c ô n g t y y ê u c ầ u r ằ n g c ổ đ ô n g b ầ u h ộ i đ ồ n g q u ả n t r ị , n h i ệ m v ụ c ủ a h ộ i đồng quản trị là bầu Tổng giám đốc và biểu quyết những quyết định như mua bán,sápnhập,thayđổilươngthưởngcủatổnggiámđốc,thayđổicơcấuvốncủacôngt y như mua lại cổ phiếu, phát hành nợ Về tinh thần, hầu hết các điều lệ đều đượcxácđịnhlàvănbảnđảmbảo“tínhdânchủcủ a cổđông”vàtổngg i á m đốcđư ợc coi là “chính phủ” - thực hiện công việc điều hành Hội đồng quản trị được coi là“cơ quan lập pháp” Để thực hiện tốt chức năng kiểm soát, hội đồng quản trị cầnphảiđộclập.Tínhđộc lậpcủahộiđồngquảntrịchủ yếuthểhiệnquatiêuchu ẩnvề thành viên HĐQT độc lập, số thành viên HĐQT độc lập Các nghiên cứu thựcnghiệmv à t h ô n g l ệ q u ả n t r ị đ ề c ậ p r ấ t n h i ề u t ớ i v a i t r ò k i ể m s o á t c ủ a h ộ i đ ồ n g quảntrịtrongthựctế.Tuynhiên,cácnghiêncứuvàthựctiễnkhôngđưaranhữn g khẳng định rõ ràng về hiệu quả của hội đồng quản trị trong việc kiểm soát, địnhhướngbanđiềuhành.

Thực tế, cấu trúc thành phần và vai trò của hội đồng quản trị khác nhau rất lớngiữa các doanh nghiệp và giữa các hệ thống quản trị Tương tự như vậy đối với cácnguyên tắc về bổ nhiệm, bãi miễn và nhiệm vụ của thành viên hội đồng quản trị Vềmặt chính thức, hội đồng quản trị có thể là một cấp hoặc hai cấp Hội đồng quản trịmột cấp thường gồm các thành viên điều hành và thành viên không điều hành Về lýthuyết, thành viên điều hành quản lý và thành viên không điều hành giám sát nhưngthực tế hội đồng quản trị một cấp thường rất gần với Ban điều hành Trong hệ thốnghội đồng quản trị hai cấp, có ban điều hành riêng và được giám sát bởi Ủy ban kiểmsoát hoặc hội đồng giám sát Thành viên hội đồng giám sát không thực hiện chứcnăng quản lý Thực tế, cả hai loại hội đồng quản trị đều ít nhiều bị chi phối bởi banđiềuhà nh h o ặ c cổ đ ô n g chí nh Đ ể t r á n h vấn đề b ịc h i p hố i n h ư v ậ y , c á c k h u y ế n nghị về quản trị đều nhấn mạnh vai trò của “thành viên độc lập”, tức là thành viênkhông điều hành và không có mối quan hệ nào khác với công ty ngoài quan hệ làthànhviênhộiđồngquảntrị.

Vai trò của hội đồng quản trị trong việc phê duyệt các quyết định của doanhnghiệp cũng khác nhau Một quyết định có thể do hội đồng quản trị phê duyệt tronghệ thống này lại do đại hội cổ đông phê duyệt trong một hệ thống khác Các quyếtđịnh chính như mua bán sáp nhập hầu hết do đại hội cổ đông quyết định. Trong hầuhết các hệ thống, cổ đông bổ nhiệm và bãi nhiệm hội đồng quản trị nhưng nguyêntắc khác nhau đáng kể Hội đồng quản trị bổ nhiệm giám đốc điều hành Ở một sốquốcgianhưởĐức, nhânviêncóquyềnbổnhiệm hộiđồngquảntrị.ỞMỹqu yđịnhyêucầuhộiđồngquảntrịxemxétcânnhắclợiíchcủanhữngbênkhôngphảilà cổ đông. Những quy định này được coi như là những nguyên tắc chống lại việcthôntính.

Các bằng chứng thực tế trên thế giới về vai trò của hội đồng quản trị trongquảntrịdoanhnghiệpvàảnhhưởngcủanótớihoạtđộngcủacôngtylàsơsàihoặc khócóthểtiếpcậncácnghiêncứu,trừ ởAnhvàMỹ.

Về mặt lý thuyết, hội đồng quản trị thực hiện vai trò kiểm soát và định hướngcông ty tốt sẽ nâng cao kết quả kinh doanh của công ty Nhưng thực tế, nhiều nhàbình luận cho rằng tại những công ty có quyền sở hữu đa dạng, hội đồng quản trịnhư là một nghị viện “dấu cao su” hơn là một cơ quan lập pháp được lập thực sự đểkiểmsoátvàcânđốiquyền lựccủatổnggiámđốc.Mộttrongnhững lýdochí nhgiải thích việc hội đồng quản trị do ban điều hành thao túng là tổng giám đốc có ảnhhưởng đáng kể đối với việc lựa chọn hội đồng quản trị Tổng giám đốc cũng có rấtnhiềuth ôn g t i n N g a yc ả k h i h ộ i đ ồ n g q u ả n t r ị đ ộc l ậ p s o v ớ i banđ i ề u h à n h, h ọ cũng thường hoạt động không hiệu quả theo đúng yêu cầu bởi vì hội đồng quản trịthường muốnđóng vaitròtưvấn“ítva chạm”hơnlàvaitrògiámsátthựcthụ.

Hầu hết các nỗ lực về mặt pháp lý đều tập trung vào vấn đề độc lập của hộiđồng quản trị Để làm giảm ảnh hưởng của tổng giám đốc tới hội đồng quản trị,nhiều quốc gia đã đưa ra yêu cầu: 1 tỷ lệ tối thiểu thành viên hội đồng quản trị làthành viên độc lập Cơ sở của quy định này là nếu hội đồng quản trị không phụthuộc vào tổng giám đốc, họ sẽ bảo vệ lợi ích của cổ đông Lập luận này chưa logic.Thứ nhất, thành viên hội đồng quản trị độc lập có thể thiếu kiến thức hoặc thông tinđểcóthểgiámsáthiệuquả.Thứhai,cólẽmộtlỗhổnglớnnhấttronglậpluậnnàylà hình thức này không hiệu quả đối với trường hợp cơ cấu sở hữu tập trung Khi cómột cổ đông lớn kiểm soát, điều cần có không chỉ là sự độc lập với tổng giám đốcmà còn là sự độc lập với cổ đông lớn kiểm soát Trong doanh nghiệp với quyền sởhữu tập trung, thành viên độc lập phải bảo vệ lợi ích cổ đông nhỏ trước những hànhđộngcủatổnggiámđốcvàcổđônglớnkiểmsoát.

Có rất nhiều nghiên cứu về vai trò của hội đồng quản trị và ảnh hưởng củaHĐQT tới kết quả kinh doanh Các nghiên cứu chưa đưa ra kết quả rõ ràng và chưakhẳngđ ịn hđ ượ c h i ệ u q u ả t hự c s ự c ủa h ội đồ ng qu ản tr ị t r o n g vi ệck iểm s oátvà định hướng công ty: một mặt, các phát hiện từ thực tế ủng hộ giả thuyết rằng thànhviênđộclậplàmtănghiệuquảcủahộiđồngquảntrịnhưhộiđồngquảntrịcótính độc lập cao hơn có thể thay thế tổng giám đốc yếu kém dễ dàng hơn Mặt khác, cácnghiên cứu khác cho rằng không có bằng chứng để kết luận về ảnh hưởng của tínhđộc lập hội đồng quản trị hay khả năng kiểm soát của hội đồng quản trị tới kết quảkinhdoanh.

Nghiên cứu của Lex Donaldson, James H Davis (1991) về các công ty lớn củaMỹ trong đó có các ngân hàng chỉ ra rằng ngược với nội dung của lý thuyết ngườiđại diện, chủ tịch hội đồng quản trị độc lập (tức là tổng giám đốc và chủ tịch hộiđồngq u ả n t r ị l à h a i n g ư ờ i k h á c n h a u ) k h ô n g l à m g i a t ă n g g i á t r ị c h o c ổ đ ô n g Ngược lại, khi chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc thì giá trị của cổ đôngtăng cao hơn Với kết quả như vậy, các nhà hoạch định chính sách và lãnh đạo côngty cần phải thận trọng hơn với khuynh hướng hiện tại là chủ yếu áp dụng lý thuyếtngười đại diện trong việc giải quyết mối quan hệ giữa chủ tich hội đồng quản trị vàTổng giám đốc. Quan điểm cơ bản về con người là tư lợi và cá nhân cũng như mâuthuẫn về lợi ích có thể là quá hoài nghi và ích kỷ Ít nhất cũng có một mức độ tincậy, tin tưởng nhất định giữa chủ sở hữu và người điều hành Trong trường hợp đó,yếu tố ảnh hưởng tới kết quả kinh doanh của công ty và thu nhập cổ đông là việcthiết kế một cơ cấu tổ chức sao cho tổng giám đốc có thể hành động hiệu quả Nhưvậy, vấn đề chính không phải là tăng cường kiểm soát và theo dõi giám sát ban điềuhànhmànêntraoquyềncho họ.

Ngoài ra, một số nghiên cứu khác về công ty không ủng hộ lý thuyết ngườiđại diện.Stigler và Friedland (1983) nghiên cứu đối với các công ty Mỹ vào nhữngnăm 1930 cho rằng lý thuyết người đại diện không phải là một lý thuyết có hệthống về nguyên nhân và tác động sự tách biệt quyền sở hữu và quyền điều hành tớihoạt động công ty Một số nghiên cứu khác cho kết quả không rõ ràng (Rechner vàDalton1988,Zahra&Pearce1989).

Tổngquannghiêncứuvềlýt h u y ế t n g ư ờ i đ ạ i d i ệ n t r o n g q u ả n t

Đặctrưngcủangânhàngthươngmại

Đặc trưng của hoạt động ngân hàng và việc quản lý hoạt động ngân hàng đượccoi là những yếu tố chính khiến quản trị ngân hàng thương mại khác với quản trịcôngtycủadoanhnghiệpnóichung.

Macey và O’Hara (2003), Becht, Bolton và Roell (2011) và Levine (2004) đưara các đặc trưng chính của hoạt động ngân hàng ảnh hưởng tới quản trị ngân hàng.Theo các nghiên cứu này, hoạt động ngân hàng có 4 đặc điểm khiến quản trị ngânhàngphứctạpvàkhácbiệtvớiquảntrịcôngtythôngthường.Đólà:

- Ngân hàng thương mại có chức năng tạo thanh khoản và cung cấp vốn chonền kinh tế Ngân hàng thường nắm giữ tài sản nợ ngắn hạn hơn và cho vay,đầu tưcho nền kinh tế với kỳ hạn dài, ít thanh khoản hơn, có nghĩa ngân hàng đang tạo rathanh khoản cho nền kinh tế Xuất phát từ chức năng này, khác với doanh nghiệpthôngthường,ngânhàngthườngcómứcvốntựcóít.Thựctế,90%cáctàis ảncócủangânhàngđượctàitrợbởicáckhoảnnợcủangânhàng.Trongkhiđóđốivớ i mộtdoanhnghiệpsảnxuấtthôngthường,vốntựcólớnhơncáckhoảnnợkhác.Ngoài ra, tài sản nợ của ngân hàng chủ yếu là tiền gửi ngắn hạn, thường dưới 1năm, nhưng tài sản có chủ yếu là các khoản cho vay có thời hạn dài hơn các khoảntiền gửi Sự mất cân đối về kỳ hạn giữa tài sản có và tài sản nợ sẽ tác động lớn vàvốnchủsởhữuthấpsẽảnhhưởngtrựctiếptới quảntrịngânhàngthươngmại.

- Đặc điểm thứ hai khiến quản trị ngân hàng thương mại khác với doanhnghiệp thông thường là có bảo hiểm tiền gửi Mặc dù thực tế đã chứng minh chínhsách bảo hiểm tiền gửi rất thành công trong việc ngăn ngừa rút tiền hàng loạt vàngăn chặn sự đổ vỡ lan truyền trong hệ thống ngân hàng, chính sách bảo hiểm tiềngửi cũng tạo ramột sốchi phí quản lý Vì cóchính sách bảo hiểm tiền gửi, ngườigửi tiền nhận lãi suất cố định và được bảo hiểm nên không quan tâm tới kỷ luật thịtrường Do vậy, cổ đông và ban điều hành dễ chấp nhận rủi ro quá mức trong hoạtđộngkinhdoanh.

C ấ u trúc tàisảncủangânhàngcũng làđặc trưng riêngcócủangân hàng Cáct à i s ả n c ủ a n g â n h à n g l à t à i s ả n t à i c h í n h , g i á t r ị c ủ a c á c t à i s ả n n à y p h ụ thuộcr ấ t l ớ n y ế u t ố t h ị t r ư ờ n g v à k h i ế n h o ạ t đ ộ n g ngânh à n g r ấ t rủir o Dovậy,c ácchủnợkhócóthểgiámsátrủirongânhàng.

- Bên cạnh sự phức tạp trong hoạt động kinh doanh ngân hàng, còn tồn tại mộtđặc điểm khác trong hoạt động ngân hàng – đó là ngân hàng là ngành được quản lýkháchặtchẽ.Điềunàyảnhhưởngtớiquảntrịngânhàngthươngmại.

Tổngquannghiêncứu về lýthuyếtngườiđạidiệntrongquảntrịngân hàn gthương mại

Vớicác đặctrưng củah o ạ t đ ộ n g n g â n h à n g n ê u t r ê n , b ả n c h ấ t m â u t h u ẫ n lợiíchvàcácloại rủirotrongquảnt r ị n g â n h à n g t h ư ơ n g m ạ i c ó n h ữ n g đ ặ c điểmriêng.

Ngân hàng là tổ chức tài chính lớn chuyên kinh doanh tiền tệ, do vậy dòng tiềntựdorấtlớnvàdichuyểnliêntục.ĐâylàđiềukiệnđểHĐQThoặcbanđiềuhànhcót hểthựchiệnnhữngkhoảnđầutưrủirohơnnhằmthulợinhuậnngắnhạnmàcó thểảnhhưởngtớilợiíchlâudàicủatổchứcvàcủacácchủ sởhữukhác.

Vì ngân hàng là ngành có mức đòn bẩy rất cao, nên ngân hàng rất dễ chuyểnrủi ro sang chủ nợ khác Khi mức đòn bẩy cao, thông thường cổ đông có thể thu hầuhết các khoản lợi nhuận từ các khoản đầu tư rủi ro Trong điều kiện thị trường cạnhtranh, nếu ngân hàng đổ vỡ, tổn thất xảy ra, người gửi tiền và tổ chức bảo hiểm tiềngửigánhchịutổnthất.Vìquyềnmuacổphiếudànhchotổnggiámđốcsẽgắnkếtl ợi ích của cổ đông và người điều hành, nên cổ đông của ngân hàng sẽ có động lựcđể tăng tỷ lệ sở hữu hoặc quyền mua cổ phiếu của tổng giám đốc để khuyến khíchtổng giám đốc mạnh dạn đầu tư hơn Tuy nhiên, người gửi tiền, tổ chức bảo hiểmtiền gửi và cơ quan quản lý lại quan tâm tới sự an toàn, ổn định do vậy, các đốitượngnàykhôngmongmuốnápdụngquánhiềuchếđộđãingộbằngcổphiếu.

Theo Smith và Watts (1992), đối với giám đốc của những công ty có nhiều sựlựachọntrongđầutưnhưngânhàng,thìviệckiểmsoáthọsẽkhóhơn.Dođócầncó chế độ đãi ngộ gắn với kết quả kinh doanh của công ty Trong ngành ngân hàng,do bị quản lý chặt, và không có nhiều lựa chọn trong việc đầu tư, nên tỷ lệ đãi ngộbằng cổ phiếu và quyền mua cổ phiếu sẽ thấp hơn các ngành khác Do vậy tổnggiám đốc sẽ có ít động lực chấp nhận rủi ro hơn Ngoài ra,vì ngân hàng có tỷ lệ nợrất cao, quy mô tài sản có lớn, việc kiểm soát các hoạt động cho vay, đầu tư rất khó,nên khi lợi ích của người điều hành gắn kết với chủ sở hữu thì sẽ làm tăng việcchuyểnrủirochochủnợkhácnhưngườigửitiền.

Với mức vốn tự có thấp, cơ cấu tài sản rủi ro cao phụ thuộc vào biến động trênthị trường, rủi ro trong hoạt động ngân hàng là rất lớn Đặc điểm này khiến hoạtđộng ngân hàng luôn được quản lý chặt chẽ thông qua các quy định pháp lý hơn cácngànhk h á c D o v ậ y, c ó t h ể n h ữ n g r ủ i ro p h á t si nh t ừ m â u t h u ẫ n l ợ i íc hs ẽ đ ư ợ c quảnlýchặtchẽhơn.Nhữngbiệnphápđểgiảiquyếtmâuthuẫnlợiíchnhưcóthểsẽp háthuytácdụngíthơnsovớidoanhnghiệpthôngthường.

Xuất phát từ những đặc điểm nêu trên của ngân hàng, một số nghiên cứu vềquản trị ngân hàng cho rằng vấn đề mâu thuẫn lợi ích trong hoạt động ngân hàngkhác với lý thuyết người đại diện Ciancanelli và Reyes-Gonzalez (2000) đưa ranhữnghạnchếtronglýthuyếtngườiđạidiệnđốivớihoạtđộngngânhàngtrêncơ sở so sánh những giả định của lý thuyết người đại diện với đặc điểm hoạt động ngânhàng.Lýthuyếtngườiđạidiệnđượcxâydựngdựatrêncácgiảđịnh:

QuanđiểmtrêncũngđượckhẳngđịnhtrongnghiêncứucủaM e h r a n , Morrison and Shapiro (2011) Theo đó, trong cấu trúc vốn của ngân hàng, hơn 90%là nợ do đó thường có nhiều bên có lợi ích liên quan hơn doanh nghiệp thôngthường.Hơnn ữ a , c á c b ê n c ó l ợ i í c h l i ê n q u a n k h ô n g c h ỉ l à c ổ đ ô n g , m à c ò n b a o gồm chủ nợ là người gửi tiền và người nắm giữ trái phiếu Mặc dù vậy, HĐQT vẫnđại diện cho quan điểm của cổ đông và phụ thuộc vào những ràng buộc của các quyđịnh Lợi ích cổ đông có thể khác đáng kể so với lợi ích của các bên liên quan khác,đặc biệt về rủi ro. Chủ nợ và cơ quan quản lý mong muốn rủi ro ít và quan tâm đếnlợi ích lâu dài hơn cổ đông Nghiên cứu cũng cho thấy về HĐQT, không giống vớicác tổ chức phi tài chính, không phát hiện ra mối quan hệ rõ ràng giữa quy môHĐQT, tỷ lệ thành viên HĐQT bên ngoài với kết quả kinh doanh của ngân hàngcũng như mức độ chấp nhận rủi ro Về quản lý rủi ro, do rủi ro là đặc điểm mangtínhbảnchấtcủahoạtđộngngânhàng,quảnlýrủirođãtrởthànhmộthoạtđộ ngđặc thù của ngân hàng Cuối cùng, nghiên cứu chỉ ra rằng vấn đề về quản trị ngânhàngt h ư ơ n g m ạ i t r ở n ê n y ế u k é m d ox u ấ t p h á t t ừ k ỷ luậtt h ị t r ư ờ n g y ế u v à k h ó khăn trong việc thực hiện các quy định do mức độ phức tạp trong hoạt động ngânhàng.

Trong lĩnh vực ngân hàng, nghiên cứu thực nghiệm về “thôn tính” được thựchiện đối với tất cả các vụ thôn tính từ 1980 – 1987 tại Mỹ cho thấy tình hình tàichính của các ngân hàng bị thôn tính đều hoạt động kém, đặc biệt là khả năng sinhlời.Đasốngânhàngsaukhithôntínhđãhoạtđộngtốthơn.Dovậy,cóthểth ấyrằng trong những trường hợp cần thiết khi ngân hàng hoạt động kém hiệu quả (chủyếu do quản trị và điều hành kém), mô hình thôn tính có thể phát huy tác dụng Tuynhiên, để thực hiện thôn tính hiệu quả, cần có cơ sở pháp lý tốt và việc giám sát chặtchẽcủacơquanquảnlý.

Trong lĩnh vực ngân hàng, nghiên cứu về cơ cấu vốn không nhiều Allen vàEmilia (2006) kiểm định mối quan hệ giữa cơ cấu vốn và chi phí đại lý trong hệthống ngân hàng Mỹ Giả thuyết về chi phí quản lý trong lý thuyết người đại diệncho rằng tỷ lệ đòn bẩy cao làm giảm chi phí liên quan đến người điều hành và làmtăng giá trị của ngân hàng Tỷ lệ đòn bẩy cao có thể ảnh hưởng tới người điều hànhvà làm giảm chi phí đại lý thông qua việc tạo ra áp lực về trả lãi có thể gây thiệt hạitới cá nhân người điều hành như lương thưởng, các quyền lợi, uy tín Tác giả sửdụng mô hình hồi quy để xem xét ảnh hưởng của kết quả kinh doanh tới cơ cấu vốn,trong đó biến kết quả kinh doanh phản ánh chi phí đại lý và tỷ lệ đòn bẩy phản ánhcơ cấu vốn Kết quả nghiên cứu cho thấy khi tỷ lệ đòn bẩy tăng thì kết quả kinhdoanhtốthơn,tứcchiphíđạilýthấphơn.

Về vai trò của HĐQT trong việc giải quyết mâu thuẫn, nghiên cứu của Levine(2004), Macey và O’Hara (2003) ghi nhận rằng quản trị ngân hàng gặp nhiều khókhăn do sự phức tạp trong hoạt động như vấn đề thông tin không cân xứng, phươngphápp h â n l o ạ i n ợ , v i ệ c l ậ p b á o c á o t à i c h í n h v à c á c q u y đị nh t r o n g n g à n h n g â n hàng thường chặt chẽ hơn Tất cả cácy ế u t ố n à y k h i ế n v ấ n đ ề q u ả n t r ị n g â n h à n g trở nên phức tạp Do vậy, hội đồng quản trị đóng vai trò đặc biệt quan trọng, mốiquan hệ giữa hội đồng quản trị và ban điều hành cần được đặc biệt quan tâm tronglĩnhvựcngânhàng.

Cácnghiêncứuvềhoạtđộngcủahộiđồngquảntrịtrongngânhàngcũngxoay quanh thành phần và tính độc lập của hội đồng quản trị Nghiên cứu của Pablo deAndres, Eleuterio Vallelado (2008) đối với các ngân hàng quốc tế lớn cho thấy cómối quan hệ giữa thành phần và quy mô hội đồng quản trị với kết quả kinh doanhcủa ngân hàng Hội đồng quản trị có nhiều thành viên hơn thì khả năng giám sát củahội đồng quản trị vàkết quả kinh doanh của ngân hàng tốt hơn.T u y n h i ê n , c á c thành viên độc lập quá nhiều có thể ảnh hưởng xấu tới hiệu quả hoạt động của hộiđồngquảntrịdoviệcraquyếtđịnhchậmhơn.Sốlượngthànhviênhộiđồngquảnt rịtốiưucủamộtngânhàngquốctếlà19người.Vớikếtquảnghiêncứunày,cóthể thấy rằng hoạt động kiểm soát của hội đồng quản trị chỉ phát huy tác dụng ở mộtmức độ nhất định Trong ngân hàng, quyền sở hữu thường tập trung, do vậy thànhviên độc lập phải bảo vệ lợi ích cổ đông nhỏ trước những hành động của tổng giámđốcvàcổđônglớnkiểmsoát.

Trái ngược với rất nhiều nghiên cứu thực tế về cơ cấu hội đồng quản trị, cácphântíchchínhthứcvềhoạtđộngcủahộiđồngquảntrịkhôngcónhiều. Đối với các ngân hàng Châu Á, nghiên cứu của Christopher Anderson,TerryL.Campbell, (2004) về quản trị doanh nghiệp của ngân hàng Nhật cho thấy hội đồngquản trị không làm tròn nhiệm vụ kiểm soát, đặc biệt là thời kỳ trước khủng hoảngtài chính năm 1997 Vị trí của tổng giám đốc không có mối quan hệ với nguyên tắcsa thải lãnh đạo hoạt động không hiệu quả Sau khủng hoảng, tình hình đã thay đổi:sốlượngtổnggiámđốcbịthaythếvàthôiviệctăngthìnhữngngânhàngnàyđ ạtkết quả kinh doanh tốt hơn Tại khu vực Đông Nam Á, theo nghiên cứu của J.William và Ng Nghĩa (2005),việc cổ phần hóa giúp ngân hàng đạt được kết quảkinh doanh tốt hơn Các phát hiện này gợi ý rằng việc tách bạch trách nhiệm giữangười sở hữu (đại diện là hội đồng quản trị) và người điều hành (đại diện là tổnggiám đốc), tăng cường hoạt động kiểm soát của hội đồng quản trị và tính chịu tráchnhiệm của tổng giám đốc thông qua cổ phần hóa sẽ giúp cải thiện hiệu quả hoạtđộng của ngân hàng Tuy vậy, nghiên cứu này cũng chưa đề cập tới việc khi táchbiệt quyền sở hữu và điều hành, cách thức quản trị và vai trò kiểm soát của hội đồngquảntrịởmứcnàothìphùhợpvớingânhàngthươngmạicủacácnướcđangphát triểntạichâuÁ.

Tại Trung Quốc, các ngân hàng thương mại nhà nước hoạt động như công cụđể thực thi chính sách phát triển kinh tế Trung Quốc Chức năng sở hữu và điềuhành không được tách biệt Các ngân hàng thương mại nhà nước Trung Quốc khôngcó cơ chế quản lý rủi ro và cũng không có động lực tạo ra lợi nhuận (Hou Aiai,2002) Đây được đánh giá là nguyên nhân chính hay “lỗi” mang tính cấu trúc tronghệ thống ngân hàng Trung Quốc dẫn đến tình trạng nợ xấu gia tăng và lợi nhuậnthấpcủangânhàngthươngmạinhànướcTrungQuốc.

Bằng chứng thực nghiệm cũng chỉ ra rằng mức độ sở hữu nhà nước ở các ngânhàng, hoặc sự tham gia của chính phủ trong việc cấp tín dụng là nguyên nhân chủyếu của cuộc khủng hoảng ngân hàng Do vậy, hệ thống ngân hàng Trung Quốc đãđược tái cấu trúc từ năm

1997 Đến năm 2002, mặc dù có thể thấy rằng hệ thốngngân hàng Trung Quốc đã được cải thiện, nhưng chưa có những thay đổi tích cựclớn, nợ xấu vẫn cao, Các ngân hàng thương mại thuộc sở hữu nhà nước và các ngânhàng thương mại cổ phần chiếm khoảng 80% tiền gửi và 70% tiền vay Kết quả củachương trình khôi phục vốn cho các ngân hàng thương mại nhà nước không bềnvững Theo số liệu ngân hàng trung ương, tỷ lệ an toàn vốn của ngân hàng thươngmại nhà nước một lần nữa giảm xuống dưới 8% ngay sau thời gian đầu thực hiện táicấutrúcvốn.

Nhưv ậ y , t í n h đ ế n n ă m 2 0 0 1 , c á c b ằ n g c h ứ n g t h ự c t ế c h o t h ấ y n h ữ n g b i ệ n pháp đã áp dụng chỉ mang lại hiệu quả hạn chế trong việc giải quyết các yếu kémmang tính hệ thống trong lĩnh vực ngân hàng (Li wen Hong, 2001) Điều quan trọnglà nguyên nhân hay “lỗi” thuộc về cấu trúc hệ thống chưa được giải quyết – đó là sựyếu kém trong quản trị của ngân hàng thương mại nhà nước xuất phát từ việc phânđịnh không rõ ràng giữa trách nhiệm chủ sở hữu và ban điều hành Chính vì vậy,thờikỳcảicáchtiếptheotừ 2002–2006tậptrunggiảiquyếtvấnđềnày.

Nhận thức được “lỗi” cấu trúc trên, từ năm 2003, Trung Quốc tập trung ápdụng các biện pháp để đổi mới quản trị công ty và vai trò giám sát của chủ sở hữuđốivớingânhàngthươngmạinhànướclớnvàngânhàngcósựquảnlýcủan hà nước.C á c b i ệ n p h á p c h í n h b a o g ồ m ( i ) h o ạ t đ ộ n g t h e o L u ậ t d o a n h n g h i ệ p n ă m 2005,

NghiêncứuvềlýthuyếtngườiđạidiệntrongngânhàngViệtNam

Nghiên cứu về quản trị trong ngành ngân hàng tại Việt Nam chủy ế u đ ư ợ c thực hiện dưới góc độ đánh giá công tác quản lý một ngân hàng thương mại nhưquản lý xây dựng chiến lược, quản lý chi phí, kế toán, quản lý nguồn nhân lực, quảnlý các loại rủi ro (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động …) và trong phạm vi một ngânhàng hoặc một chi nhánh ngân hàng cụ thể Chưa có nhiều nghiên cứu riêng về nộidung củalýthuyếtngườiđại diệntrongquảntrịngânhàngthươngmạiViệtNam

T.T Huyền (2009) cho rằng quản trị ngân hàng thương mại còn nhiều hạn chếvà những hạn chế này nếu không khắc phục sẽ làm giảm năng lực cạnh tranh củangân hàng Việt Nam trong điều kiện hội nhập Theo đánh giá của giới luật sư, mặcdù Việt Nam đã ban hành nhiều bộ luật mới để chuẩn bị cho hội nhập, nhưng quảntrịtrongngânhàngvẫnchưađượcđổimớithựcsự.

Hoàng Quốc Hùng (2002) 2 kết luận từ thực tế tại ngân hàng Đầu tư và PháttriểnViệtNam,chinhánhVĩnhPhúccho rằngchínhsáchnhâns ự v à l ư ơ n g thưởngp h ụ t h u ộ c v à o t â m l ý c o n n g ư ờ i v à c á c t ậ p q u á n x ã h ộ i c ủ a đ ị a p h ư ơ n g vàkhi thực hiện cần phảicânnhắc nhiều tớiyếutốnày.N h ư v ậ y , c ó t h ể t h ấ y rằngmâuthuẫnvềlợiíchđượcnêutrongl ýthuyếtngười đạidiệnvàảnhhưởngcủay ế u t ố x ã h ộ i , t â m l ý , v ă n h ó a t r o n g q u ả n t r ị đ ề u c ó t h ể t ồ n t ạ i ở c á c n g â n hàngViệtNam.

HĐQT của NHTM Việt Nam theo thông lệ quốc tế cho thấy tính độc lập củaHĐQT rất hạn chế.Năm 2012, một nghiên cứu trong tạp chí kinh tế và phát triểncủa Đào Bình và Hoàng Giang (2012) đánh giá mối quan hệ giữa cơ chế kiểm soát(sở hữu, HĐQT, quản lý rủi ro) với kết quả kinh doanh của ngân hàng Kết quả chothấyquymôHĐQTvàtỷlệ antoànvốntácđộngđángkể tớikếtquảkinhdoanh.

Quansátvềquảntrịtạingânhàngcổphầnđãxảyrahiệntượngrúttiềnồạtcủangườigửitiềng ợiýrằnglýthuyếtngườiđạidiệncóthểđúngtùythuộcvàohoàncảnhvàđiềukiệnnhấtđịnh.Vídụ, cóthểtổnggiámđốcsẽcốgắngtốiđahóakếtquảhoạtđộngcủatổchứcvàthunhậpcủacổđôngmàhội đồngquảntrịkhôngnhấtthiếtphảikiểmsoátrấtchặtchẽchừngnàocònsựhợptácgiữatổnggiámđố cvàhộiđồngquảntrị.Khimốiquanhệnàybịsuygiảm,giámđốcsẽphảnứngđểbảovệlợiíchcủa chínhhọvàdođósẽcầnvaitròkiểmsoátvàquyếtđịnhcủahộiđồngquảntrị.

Gần đây, báo cáo đánh giá của IFC dựa trên thẻ điểm quản trị công ty của 100doanh nghiệp niêm yết gồm cả lĩnh vực ngân hàng (2012) cho rằng quản trị trongngành ngân hàng tài chính trong năm 2011 được đánh giá là tốt hơn so với ngànhkinhd o a n h k h á c , đ ạ t 4 5 đ i ể m s o v ớ i m ặ t b ằ n g c h u n g l à 4 2 , 5 đ i ể m

Theo IDG (2013), năm 2012, ngành ngân hàng bộc lộ nhiều yếu kém trongquản lý rủi ro và quản trị ngân hàng Đây được coi là nguyên nhân dẫn đến thựctrạng ngân hàng Việt Nam đang phải đương đầu với tỷ lệ nợ xấu cao nhất trong khuvực, chiếm 8,82% tổng dư nợ (Ngân hàng Nhà nước Việt Nam – Tháng

9, 2012).Tình trạng này đã đặt ra nhiều bài toán khó trong xử lý nợ xấu và tái cấu trúc Quảntrị ngân hàng và quản lý rủi ro đóng vai trò quan trọng trong quá trình tái cấu trúc.Cải thiện quản trị ngân hàng và quản lý rủi ro cùng với tái cấu trúc là thách thứctrongnăm2013.

Theol ýt hu yế t người đ ạ i diện, m â u t h u ẫ n lợ iíchg i ữ a chủ sở hữu v à n gư ờ iđiều hành tồn tại khi có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành Mâuthuẫn này sẽ làm gia tăng rủi ro và chi phí cho công ty Để giải quyết mâu thuẫn lợiích và giảm thiểu rủi ro xuất phát từ mâu thuẫn này, thường có 5 cách giải quyết: (i)sử dụng mô hình thôn tính, (ii) sử dụng cơ cấu vốn thích hợp, (iii) Vai trò củaHĐQT, (iv) Chế độ đãi ngộ, lương, (v) Ủy ban kiểm soát và chủ nợ lớn Trong cáccách giải quyết này, việc sử dụng HĐQT thay mặt cổ đông để giám sát ban điềuhànhđượcápdụngphổbiếnnhất.

Hoạt động ngân hàng có đặc trưng riêng: hoạt động ngân hàng phức tạp, rủi rocao, tỷ lệ vốn chủ sở hữu/tổng tài sản thấp, dòng tiền lớn và di chuyển nhiều, cácquy định trong hoạt động ngân hàng chặt chẽ Các nghiên cứu chỉ ra rằng những đặctrưng này khiến mâu thuẫn lợi ích, rủi ro phát sinh từ mâu thuẫn này và cách thứcgiảiquyếtmâuthuẫnkhácvớidoanhnghiệpthôngthường:

- Ngoài mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành, mâu thuẫn lợiích còn tồn tại giữa một bên là chủ sở hữu và người điều hành, một bên là người gửitiền Khi lợi ích của chủ sở hữu và người điều hành gắn kết với nhau, thì mâu thuẫngiữachủsởhữu,ngườiđiềuhànhvớingườigửitiềnlàkhálớn.

- Rủi ro trong hoạt động ngân hàng được kiểm soát bởi nhiều quy định chặtchẽ, do vậy rủi ro phát sinh từ mâu thuẫn lợi ích có thể được kiểm soát trong hoạtđộngngânhàngtốthơndoanhnghiệpthôngthường.

- Trong các biện pháp giải quyết mâu thuẫn lợi ích, vai trò của HĐQT được sửdụngphổbiếnrộngrãinhất.

- Tỷ lệ vốn/ tổng tài sản thấp (tỷ lệ đòn bẩy cao) sẽ tạo ra áp lực về trả lãi chongân hàngvà cóthể gây thiệt hại tới cá nhân người điều hành,dođ ó s ẽ l à m g i ả m chiphíđạilý.

Tổngquancácnghiêncứuchothấycácnghiêncứuthựcnghiệmngoàinước vềlýthuyếtngườiđạidiệnkhôngphảilúcnàocũngủnghộlýthuyếtnày.Mộtsố nghiên cứu chỉ ra rằng, ngoài mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và người điều hành,còn có mâu thuẫn lợi ích của các bên liên quan khác Vai trò độc lập, kiểm soát củaHĐQT cũng chưa rõ ràng Các nghiên cứu được thực hiện trong một phạm vi nhấtđịnh nhưtrongmột quốc gia hoặc đối vớimột đối tượngnhất định nhưd o a n h nghiệp nhỏ Các nghiên cứu tập trung tại Mỹ và các nước phát triển.

Có thể thấyrằngsov ớ i l ĩn hv ực d o a n h n g h i ệ p, n g h i ê n cứ uv ề l ý t h u y ế t người đ ạ i d iệ n t r o n g hoạt động ngân hàng ít hơn nhiều Như vậy, lý thuyết người đại diện mà cụ thể làmâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và người điều hành và vai trò kiểm soát, tính độc lậpcủa HĐQT trong ngân hàng Việt Nam như thế nào là vấn đề để ngỏ, cần đượcnghiêncứu.

TạiViệtNam,cácnghiêncứuhiệntạivềquảntrịngânhàngViệtNamchủ yếuchỉ dừng lại việc xem xét quản trị theo khía cạnh chiến lược, quản lý rủi ro Một sốbài viết đã phân tích vai trò của hội đồng quản trị và ban điều hành và gián tiếp đềcập tới mâu thuẫn lợi ích và cách thức giải quyết Tuy nhiên, nội dung lý thuyếtngườiđạidiệnchưađượcnghiêncứuriêng,trựctiếp.TronghệthốngngânhàngViệtNam,qu ảntrịcôngtycònnhiềuhạnchế.Rủirotronghoạtđộngngânhànglớn,mâuthuẫnlợiíchgiữachủsởh ữuvàngườiđiềuhànhthườnglàlớn.Tronggiaiđoạn2015

- 2020, xử lý nợ xấu và tái cấu trúc là thách thức lớn đối với nền kinh tế Việt Nam.Quản trị ngân hàng thương mại là vấn đề cùng song hành với quá trình tái cấu trúc.Xuất phát từ khoảng trống nghiên cứu và yêu cầu thực tiễn này, luận án đã lựa chọnchủđềnghiêncứuvềlýthuyếtngườiđạidiệntrongquảntrịngânhàngViệtNam.

Giảthuyếtnghiêncứu

- Nộidung1:Khitáchbiệtquyềnsởhữuvàquyềnđiềuhành,nếukhôngcócơc hếhoặccáchthứckiểmsoát phùhợp,t h ì c h i p h í n g ư ờ i đ ạ i d i ệ n ( c h i p h í giám sát, các chi phí hoạtđ ộ n g k h á c ) v à t ổ n t h ấ t t ă n g d o 4 r ủ i r o x u ấ t p h á t t ừ mâuthuẫnlợiíchgiữachủsởhữuvàngườiđiềuhành(rủirođạođức,lợ inhuậngiữlại,mứcđộchấpnhậnrủirovàthờigian).

- Nội dung 2: Để giải quyết mâu thuẫn này, có 5 biện pháp chính gồm mô hìnhthôn tính, cơ cấu vốn, vai trò giám sát của Hội đồng quản trị , cơ chế đãi ngộ vàkiểmsoátbởibênthứba.Nhưvậy,nếu cácphương phápnàyđượcápdụnghiệ uquảthìtổnthấtvàchíphíngườiđạidiệnsẽ giảm.

Trong phạm vi luận án, nghiên cứu sinh lựa chọn nghiên cứu nội dung 1 và vaitrògiámsátcủaHĐQTtrongnộidung2.

Căn cứ vào khung lý thuyết nêu tại chương 1 và kết quả của các nghiên cứutrong và ngoài nước, luận án xây dựng những mệnh đề sau đối với 2 nội dungnghiêncứucủaluậnán:

Mệnh đề 1:Khi quyền sở hữu và quyền điều hành càng tách biệt, thì chi phígiám sát, chi phí hoạt động khác tăng và hiệu quả sử dụng tài sản giảm Trong đó,chi phí hoạt động phản ánh chi phí người đại diện và hiệu quả sử dụng tài sản phảnánhtổnthất.

Mệnh đề 2:Khi tăng cường vai trò kiểm soát của Hội đồng quản trị hoặc điềuchỉnh cơ cấu vốn, thì mâu thuẫn lợi ích được giải quyết Do đó, rủi ro và chi phígiámsát,chiphíhoạtđộngkhácgiảmvàhiệuquả sử dụngtàisảntăng. Để thực hiện 4 mục tiêu nghiên cứu cụ thể của luận án (trả lời cho 4 câu hỏinghiên cứu) về lý thuyết người đại diện trong quản trị công ty của ngân hàng ViệtNamnêutạiphầnmởđầu,trêncơsởmệnhđềtrên,luậnánsẽ:

- Giảthuyết2:Khiquyềnsởhữuvàquyềnđiềuhànhcàngtáchbiệt,chiphígi ámsát,chiphíhoạtđộngkháccủangân hàng thươngmạităng.

- Giảthuyết3:KhivaitròkiểmsoátcủaHộiđồngquảntrịtăng,hiệuquảsửdụng tàisảncủangânhàng thươngmạităng.

- Giảthuyết4:KhivaitròkiểmsoátcủaHộiđồngquảntrịtăng,chiphígiámsátvàc hiphíhoạtđộngkháccủangânhàng thươngmạigiảm.

Phươngphápnghiêncứuđịnhtính

Luận án sử dụng phương pháp phân tích tình huống (case study)đ ố i v ớ i

2 ngân hàng thương mại Việt Nam để phân tích mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu vàngười điều hành và đánh giá vai trò của HĐQT trong việc giải quyết mâu thuẫn đó.Đồng thời, kết quả phân tích tình huống đối với 2 ngân hàng sẽ hỗ trợ việc phân tíchvàdiễngiảikếtquảnghiêncứuđịnhlượng. Để đánh giá thực tiễn vai trò HĐQT trong ngân hàng Việt Nam, luận án lựachọn 2 ngân hàng trong số 10 ngân hàng có vốn lớn nhất, đại diện cho 2 loại hình sởhữu (ngân hàng thương mại nhà nước được cổ phần hóa, ngân hàng thương mại cổphần hoạt động lâu năm trên thị trường) Với sự lựa chọn này, dựk i ế n h a i n g â n hàngcóthểcósự khácbiệttrongcáchthứcquảntrịngânhàngtạiViệtNam.

Sự tách biệt giữa quyền sởhữu–quyềnđiềuhành

Tỷ lệ vốnCSH/Tổn gtài

Vai trò kiểm soátcủaHĐQT Đối với phân tích tình huống, khung lý thuyết được sử dụng để phân tích lànguyên tắc về trách nhiệm HĐQT trong bộ nguyên tắc quản trị công ty của OECD(Phụ lục1) và Ủy banBasel vềgiám sát ngân hàng (Phụ lục2 ) N g u ồ n t h ô n g t i n chủy ế u l à t h ứ c ấ p b a o g ồ m c á c b á o c á o t à i c h í n h , k i ể m t o á n , đ i ề u l ệ , h ư ớ n g d ẫ n , văn bản của ngân hàng về hoạt động và tổ chức, báo cáo thường niên v.v.Bên cạnhđó, các cuộc phỏng vấn không chính thức với lãnh đạo ngân hàng, cổ đông cũngđượcthựchiệnđểlàmsángtỏthêmthựctiễnvềquảntrị.

Phươngphápnghiêncứuđịnhlượng

Môhìnhnghiêncứu,cácbiếnvàthangđo

Căn cứvàocácgiả thuyết nêutrên,đồngthời căncứv à o n g h i ê n c ứ u c ủ a Grant Fleming và cộng sự (2005) (được trình bày tại trang 16) và đặc điểm củangànhngânhàng,môhìnhnghiêncứuđượcxâydựngnhư sau:

Quymô tàisản Chi phí giám sát và hiệuquảsửdụngtài sản

Các yếu tố trên được thể hiện qua các biến Việc xác định các biến đối với mỗiyếu tố được thực hiện dựa trên nội dung lý thuyết người đại diện và các nghiên cứutrước (chủ yếu dựa trên nghiên cứu của Grant Fleming, 2005), đặc điểm của ngànhngânhàngvàđiềukiệnvềsốliệu.

Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành được thể hiện qua biếnTỷlệ sở hữucổ phần củangười điềuhành Khingười điều hànhcó tỷ lệ sởh ữ u c ổ phần lớn càng lớn thìk h o ả n g c á c h g i ữ a q u y ề n s ở h ữ u v à q u y ề n đ i ề u h à n h c à n g đượcthuhẹpvàngượclại.

Theo nội dung lý thuyết, người điều hành là “quản lý tiền của công ty” (AdamSmith,1 7 7 6 ) C ô n g v i ệ c đ i ề u h à n h c ô n g t y đ ư ợ c t h ự c h i ệ n b ở i m ộ t n h ó m n g ư ờ i điềuh à n h m à “ đ ạ i d i ệ n l à t ổ n g g i á m đ ố c ” ( H a n d b o o k o f l a w s a n d e c o n o m i c s , 2007) Theo ủy ban Basel (2010), Ban điềuhành cao cấp bao gồmn h ữ n g c á n b ộ chủ chốt chịu trách nhiệm về việc điều hành, quản lý hàng ngày đối với ngân hàng(trong đó có kế toán trưởng) Như vậy, theo định nghĩa này, người điều hành baogồm tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, kế toán trưởng Do đó, trong luận án, tỷ lệsở hữu của người điều hành là tỷ lệ sở hữu của tổng giám đốc, phó tổng giám đốc,kếtoántrưởngcủangânhàng.

Ngoài ra,đánhgiá quản trị ngân hàng ViệtNam trong nhữngn ă m q u a c h o thấy tại một số ngân hàng, hội đồng quản trị tham gia các quyết định cho vay vàtham gia các quyết định điều hành Do vậy, luận án xem xét thêm tỷ lệ sở hữu củaHĐQT và tỷ lệ sở hữu của HĐQT và người điều hành Cụ thể luận án xem xét mốiquan hệ giữa hiệu quả sử dụng tài sản và hiệu quả quản lý chi phí với tỷ lệ sở hữucủaHĐQTvàtỷlệsởhữucủaHĐQTvàngườiđiềuhành.

 Biếnđộclập:Tỷlệ vốnchủsởhữu/tổngtài sản

Tỷ lệ vốn chủ sở hữu /tổng tài sản có được tính bằng tỷ lệ phần trăm giữa vốnchủ sở hữu và tổng tài sản của từng ngân hàng Tỷ lệ vốn chủ sở hữu /tổng tài sảncaophảnánhngânhàngcókhả năngvề vốntốthơn.

Vai trò kiểm soát của Hội đồng quản trị được đánh giá qua chỉ số Hội đồngquản trị Chỉ số về vai trò Hội đồng quản trị (CGI HĐQT) là một trong 4 chỉ sốthành phần của chỉ số quản trị công ty (CGI – Corporate Governance Index) đượcxây dựng trong đề tài cấp Đại học quốc gia về xây dựng chỉ số quản trị công ty chongân hàng thương mại Việt Nam và đã được nghiệm thu năm 2014 Phương pháptính chỉ số CGI tổng hợp và CGI về Hội đồng quản trị được nêu trong Phụ lục 3.Thangđiểmnhưsau:

Chỉ số CGI HĐQT phản ánh tính độc lập, khả năng kiểm soát, minh bạchthông tin về năng lực của thành viên Hội đồng quản trị Chỉ số CGI HĐQT càng caothìkhảnăngkiểmsoátđộclậpvànănglựccủaHĐQTcànglớnvàngượclại.

Dựa trên nghiên cứu của Grant Fleming (2005) và đánh giá thực tế tình hìnhhoạt động ngân hàng, các biến phản ánh chi phí giám sát và hiệu quả sử dụng tài sảnđượclựachọnnhưsau:

- Chi phí giám sát được thể hiện bởi tỷ lệ chi phí/thu nhập Luận án xem xétmối quan hệ giữa tỷ lệ chi phí/thu nhập của ngân hàng với tỷ lệ sở hữu của ngườiđiềuhànhvàvaitròcủaHĐQT.Tỷlệnàyphảnánhđộingũđiềuhànhkiểms oátchiphíhoạtđộngcótốtkhông.

 Hiệu quả sử dụng tài sản được thể hiện bởi tỷ lệ thu nhập sau thuế/tổng tàisản (ROA) Tỷ lệ này đại diện cho lợi nhuận thu được trên 1 đồng vốn đầu tư Tỷ lệnày cao phản ánh việcsử dụng tài sản hiệuq u ả c a o T ỷ l ệ t h ấ p p h ả n á n h t ổ n t h ấ t hay sự kém hiệu quả trong việc sử dụng tài sản Tổn thất có thể xuất phát từ cácquyết định đầu tư kém hiệu quả hoặc sử dụng nhiều quyền lợi, hoặc ban điều hànhchưanỗlựchếtmứctrongcôngviệc.

Phươngpháphồiquy

Giảthuyết 2C Giảthuyết3 Giảthuyết4 Biến phụt huộc

ROA ROA ROA Tỷ lệ chiphí/thu nhập

ROA Tỷlệchip hí/thu nhập

Tỷ lệ sởhữu củangườiđ iềuhành

Tỷ lệ sởhữu củangườiđ iềuhành và HĐQT

Tỷ lệ sởhữu củangườiđ iềuhành

Tỷ lệ sởhữu củangườiđ iềuhành và HĐQT

Tỷlệvốnc hủ sởhữu/tổ ng tàisản

Tỷlệvốnc hủ sởhữu/tổn g tàisản

Tỷlệvốnc hủ sởhữu/tổ ng tàisản

Tỷlệvốnc hủ sởhữu/tổ ng tàisản

Tỷlệvốnc hủ sởhữu/tổ ng tàisản

Tỷlệvốnc hủ sởhữu/tổn g tàisản

Tỷlệvốnc hủ sởhữu/tổ ng tàisản

Tỷlệvốnc hủ sởhữu/tổ ng tàisản Tổngtài sản

Để đánh giá ảnh hưởng của sự tách biệt quyền sở hữu và quyền điều hành,quy mô tài sản, tỷ lệ vốn chủ sở hữu /tổng tài sản tới hiệu quả sử dụng tài sản, luậnánsửdụnghồiquyvới3môhìnhhồiquynhưsau:

Y=ò0+ò1x1+ò2x2+ò3x3+Ű Y:Tỷlệthunhậpsauthuế/tổngtàisản(ROA) x1:Tỷlệsởhữucổphầncủangườiđiềuhành(X1DH)x2:T ỷlệvốn chủsởhữu/tổngtàisản(Capital) x3:Tổng tàisản (logtựnhiên) (Asset)

Y=ò0+ò1x1+ò2x2+ò3x3+Ű Y: Tỷ lệ thu nhập sau thuế/tổng tài sản

DQT)x2:Tỷ lệ vốn chủsở hữu /tổng tài sản

(Capital)x3:Tổng tài sản (logtựnhiên) (Asset)

Y=ò0+ò1x1+ò2x2+ò3x3+Ű Y:Tỷlệthunhậpsauthuế/tổngtàisản(ROA) x1:TỷlệsởhữucổphầncủaHĐQTvàngườiđ i ề u hành(X1TONG)x2:

Tỷlệvốn chủsởhữu/tổngtàisản(Capital) x3:Tổng tàisản (logtựnhiên) (Asset)

Phươngpháp nghiêncứuđốivớigiả thuyết2 Đểđán hg iá ản h h ưở ng của s ự táchb iệ tq u y ề n sởh ữu và qu yền đi ều hà n h, quy mô tài sản, tỷ lệ vốn chủ sở hữu /tổng tài sản tới chi phí, luận án sử dụng hồiquyvới3môhìnhhồiquynhưsau:

Y=ò0+ò1x1+ò2x2+ò3x3+Ű Y:Tỷlệchiphí/thunhập(COI) x1:Tỷlệsởhữucổphầncủangườiđiềuhành ( X 1 DH ) x2:

Tỷlệvốn chủsởhữu/tổngtàisản(Capital) x3:Tổng tàisản (logtựnhiên) (Asset)

Y=ò0+ò1x1+ò2x2+ò3x3+Ű Y:Tỷlệchiphí/thunhập(COI) x1:Tỷlệsở hữucổphầncủaHĐQT(X1HDQT) x2:Tỷ lệ vốn chủsở hữu /tổng tài sản

(Capital)x3:Tổng tài sản (logtựnhiên) (Asset)

Y=ò0+ò1x1+ò2x2+ò3x3+Ű Y:Tỷlệchiphí/thunhập(COI) x1:TỷlệsởhữucổphầncủaHĐQTvàngườiđ i ề u hành(X1TONG)x2:

Tỷlệvốn chủsởhữu/tổngtàisản(Capital) x3:Tổng tàisản (logtựnhiên) (Asset)

Phươngpháp nghiêncứuđốivớigiả thuyết3 Để đánh giá ảnh hưởng của vai trò của HĐQT và các yếu tố khác tới hiệu quảsử dụngtàisảncủangânhàng,luậnánsửdụngphươngpháphồiquynhưsau:

Y=ò0+ò1x1+ò2x2+ò3x3+Ű Y:Tỷlệthunhậpsauthuế/ tổngtàisản(ROA)x1:ChỉsốHĐQT(CGIBOD) x2:Tỷlệvốn chủsởhữu/tổngtàisản(Capital) x3:Tổng tàisản (logtựnhiên) (Asset)

Phươngpháp nghiêncứuđốivớigiả thuyết4 Để đánh giá ảnh hưởng của vai trò của HĐQT và các yếu tố khác tới chi phícủangânhàng,luậnánsửdụngphươngpháphồiquynhư sau:

GIBOD) x2:Tỷlệvốn chủsởhữu/tổngtàisản(Capital)x3:Tổngtàisảncó( logtựnhiên)(Asset)

Dữliệunghiêncứu

Nguồndữ liệu

Dữ liệu gồm thông tin về quản trị và số liệu tài chính lấy từ nguồn sơ cấp vàthứ cấp.

- Nguồn sơ cấp: Chỉ số CGI HĐQT được tính trên cơ sở bảng hỏi được gửi tớicác ngân hàng Một số bảng hỏi được thực hiện thông qua phỏng vấn sâu với mộtvàingânhàng.

- Nguồn thứ cấp: các báo cáo tài chính đã kiểm toán, báo cáo thường niên, báocáo tình hình hoạt động của ngân hàng, HĐQT, tài liệu họp đại hội cổ đông, điều lệvàcácbáocáohoạtđộngkhác. -Phạmvithờigian:2010,2011,2012.

- Đối với biến tỷ lệ sở hữu của người điều hành, các ngân hàng công bố tỷ lệnàykhôngđầyđủ.

- Nguồn thứ cấp: các báo cáo tài chính đã kiểm toán, báo cáo thường niên,tàiliệuhọpđạihộicổđông.

Môtảdữliệu

Sốliệu vềtài chính,tỷlệsở hữu đượct í n h c h o 3 9 / 4 1 n g â n h à n g t h ư ơ n g mạiViệtNamtrong3năm2010,2011,2012.

Sốliệutrênthiếu 2 ngân hànglà Ngân hàngN ô n g n g h i ệ p v à P h á t t r i ể n nôngthôn Việt Nam (do không cóthôngtinc ô n g b ố ) , N g â n h à n g Đ ệ n h ấ t ( d o sáp nhập và có rất ít thông tin công bố) Số liệu của 39/41 ngân hàng trongnghiên cứ này chiếm khoảng 80% tổng tài sản của hệ thống ngân hàng thươngmạiViệtNam.

- Loại bỏ các giá trị 0 đối với tỷ lệ sở hữu người điều hành, HĐQT và tỷ lệ sởhữungườiđiềuhànhvàHĐQT.

- Loại bỏ giá trị đột biến: Loại bỏ giá trị ROAâ m v à C O I l ớ n h ơ n

- Loại bỏ tỷ lệ sở hữu người điều hành, tỷ lệ sở hữu của HĐQT của ngân hàngPhươngNam2010,sốliệuNHNhàHànội2012dothiếuROAvàCOI.

ROAđượctínhcho39ngânhàng.Có33ngânhàngcósốliệuROAđủtrong3nă m (2010,2 0 1 1 , 2 0 1 2 ) , có 5 n g â n hà n g c ó s ố l i ệ u R O A t r o n g 2 nă m và c ó 1 ngânhà ngcósốliệuROAtrong1năm.Nhưvậy,có110quansátđốivớiROA.

COI được tính cho 39 ngân hàng Có 33 ngân hàng có số liệu COI đủ trong 3năm (2010, 2011, 2012), có 5 ngân hàng có số liệu COI trong 2 năm và có 1 ngânhàngcósốliệuCOItrong1năm.Nhưvậy,có110quansátđốivớiCOI.

CAPITALđược tínhcho39 ngânhàng.Có37 ngân hàngcó sốliệuCAPITAL đủ trong 3 năm (2010, 2011, 2012), có 2 ngân hàng có số liệu CAPITAL trong 2năm.Nhưvậy,có115quansátđốivớiCAPITAL.

ASSET được tính cho 39 ngân hàng Có 37 ngân hàng có số liệu ASSET đủtrong 3 năm (2010, 2011, 2012), có 2 ngân hàng có số liệu ASSET trong 2 năm.Như vậy,có115quansátđốivớiASSET.

X1DH được tính cho 38 ngân hàng Có 8 ngân hàng có số liệu X1DH đủ trong3 năm (2010, 2011, 2012), có 8 ngân hàng có số liệu X1DH trong 2 năm và có 14ngânhàngcósốliệuX1DHtrong1năm.Nhưvậy,có54 quansát đốivớiX1DH.

X1HDQT được tính cho 75 ngân hàng Có 11 ngân hàng có số liệu X1HDQTđủ trong 3năm (2010,2011, 2012), có 9ngân hàng cósố liệuX 1 H D Q T t r o n g 2 năm và có 12 ngân hàng có số liệu X1HDQT trong 1 năm Như vậy, có

X1TONG được tính cho 47 ngân hàng Có 8 ngân hàng có số liệuX 1 T O N G đủ trong 3năm (2010,2011, 2012), có 8ngân hàng cósố liệuX 1 T O N G t r o n g 2 năm và có 14 ngân hàng có số liệu X1TONG trong 1 năm Như vậy, có 54 quan sátđốivớiX1TONG.

CGIBOD được tính cho 39 ngân hàng Có 34 ngân hàng có số liệu CGIBODđủ trong 3 năm (2010, 2011, 2012), có 3 ngân hàng có số liệu CGIBOD trong 2năm, có 2 ngân hàng có số liệu CGIBOD trong 1 năm Như vậy, có 110 quan sát đốivớiCGIBOD.

Kết quả chỉ số CGIBOD được tính trên bảng hỏi (phụ lục 3) trong 3 năm chothấy vai trò và tính độc lập của HĐQT trong các ngân hàng Việt Nam thấp, dướimức trung bình so với điểm tối đa Tuy nhiên, vai trò kiểm soát và tính độc lập củaHĐQT tăng dần qua các năm mặc dù mức độ tăng không đáng kể (Phụ lục 4 – KếtquảtínhCGIHĐQTtrong3năm).

ROA COI X1DH X1HDQT X1TONG CAPITAL ASSETS CGIBOD

Trungbình 1.089182 93.58718 0.014875 0.075606 0.092985 11.92210 86413978 13.67273 Trungvị 1.060000 94.80500 0.002200 0.063741 0.084300 10.02547 41625754 14.00000 Giátrịtối đa 4.950000 99.93000 0.143101 0.369020 0.386256 46.37630 5.04E+08 20.00000 Giátrị tốithiểu 0.020000 71.11000 5.90E-06 1.41E-05 2.00E-05 4.390000 8225404 1.000000 Độlệchchuẩn 0.693735 5.103787 0.034712 0.082073 0.100438 6.762416 1.09E+08 3.857815 Skewness 2.170448 -2.039839 2.901435 1.311149 1.238731 2.143233 2.230843 -0.835902 Kurtosis 12.46631 9.030324 10.00782 4.701260 3.891578 9.432142 7.514457 3.681276

Chương2đãxây dựngmôhình,cácgiảthuyếtnghiêncứuvà xácđ ị n h phươngp h á p n g h i ê n c ứ u Đ ể k i ể m đ ị n h m ố i q u a n h ệ g i ữ a c h ủ s ở h ữ u v à n g ư ờ i điềuh à n h v à v a i t r ò c ủ a H Đ Q T t r o n g v i ệ c g i ả i q u y ế t m ố i q u a n h ệ n à y , l u ậ n á n sửdụngphươngphápphântíchtìnhhuốngvàphươngpháphồiquy. Đối với phân tích tình huống, luận án đánh giá mâu thuẫn lợi ích và vai tròHĐQT trong việc giải quyết mâu thuẫn lợi ích tại 2 NHTM Việt Nam dựa trênnguyêntắcquảntrịcôngtycủaOECDvàỦybanBasel. Đốiv ớ i p h ư ơ n g p h á p h ồ i q u y , l u ậ n á n k i ể m đ ị n h ( i ) m ố i q u a n h ệ g i ữ a s ự táchb i ệ t q u y ề n s ở h ữ u v à q u y ề n đ i ề u h à n h v ớ i h i ệ u q u ả s ử d ụ n g t à i s ả n v à c h i phícủangânhàng,

(ii)mốiquanhệgiữavaitròkiểmsoátcủaHĐQTvớichiphívàhiệuquảsửdụngtài sảncủangânhàng.Việckiểmđịnhđượcthựchiệnqua4giảthuyếtnghiêncứu.Phạm vi nghiên cứu là các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn2010–2012.

CHƯƠNG3 KẾTQUẢPHÂNTÍCHLÝTHUYẾTNGƯỜI ĐẠIDIỆNTRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM

Với dữ liệu nghiên cứu và phương pháp nghiên cứu định tính tại chương2,luậnánphântíchmâuthuẫnlợiíchgiữachủsởhữuvàngườiđiềuhànhvàvaitròHĐQT của 2 ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2010 -2012 và chokếtquảnhưsau.

HệthốngngânhàngViệtNamgiaiđoạn2010–2012

Giai đoạn 2010 – 2012 là giai đoạn nền kinh tế Việt Nam và hệt h ố n g t à i chính, ngân hàng trải qua nhiều biến động: kinh tế suy giảm đà tăng trưởng saukhủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008, hệ thống ngân hàng được tái cấu trúc Hệthốngngânhàngcũngbộclộnhữngyếukémtronggiaiđoạnnày

Trong giai đoạn trước, nhiều ngân hàng thương mại cổ phần được thành lập.Điều này cho phép việc huy động vốn và chuyển giao quyền sở hữu ngân hàng củacác nhà đầu tư dễ dàng hơn, không làm gián đoạn hoạt động kinh doanh và có thểtiếp tục kế thừa các kết quả kinh doanh trong giai đoạn trước của ngân hàng. Mặtkhác, xu hướng cổ phần hóa ngân hàng tạo ra nhiều kênh giám sát, làm minh bạchhơn các thông tin trong lĩnh vực ngân hàng, góp phần tạo lên một nền tài chính lànhmạnh hơn Tuy nhiên, sự phát triển mạnh của hệ thống ngân hàng Việt Nam từnhững năm trước cùng với những quy định chưa chặt chẽ về tổ chức quản trị đã dẫnđến mạng sở hữu chéo phức tạp, rủi ro hệ thống gia tăng Cơ cấu tổ chức, sở hữu cổphần các ngân hàngởViệt Nam rất phức tạp Ngoài việc Nhàn ư ớ c n ắ m q u y ề n kiểm soát và cử đại diện điều hành các ngân hàng thương mại nhà nước thì hầu hếtcáctậpđoànkinhtế,tổngcôngtynhànướcđềusởhữungânhàng.ĐiểnhìnhlàTập đoàn Điện lực Việt Nam sở hữu Ngân hàng TMCP An Bình, Tập đoàn Viễn thôngQuân đội sở hữu Ngân hàng TMCP Quân đội (MB), Tập đoàn Than - Khoáng sảnViệt Nam và Tập đoàn Cao su sở hữu Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội, Tậpđoàn Dầu khí Việt Nam sở hữu Ngân hàng TMCP Đại Dương v.v Các Ngân hàngvốn là Ngân hàng quốc doanh như BIDV, Vietcombank, Vietinbank, Agribank cũngsởhữucácngânhàngkhác.

Ngoài ra, việc sở hữu các NHTMCP còn do chính các NHTMCP khác hoặcdoanh nghiệp,thực hiện Vídụ, ngân hàngTMCPHàngHải đang sởh ữ u

N g â n hàng quân đội và Ngân hàng Phát triển Mê Kông Phức tạp hơn là trường hợp Ngânhàng ACB đang sở hữu EximBank, nhưng EximBank đồng thời đang sở hữu NgânhàngT M C P S à i G ò n -

Khi tăng trưởng GDP của nền kinh tế ở mức thấp thì hoạt động ngân hàng vẫncó lãi Riêng năm 2009 là năm ngân hàng triển khai chương trình hỗ trợ lãi suất 4%thì lợi nhuận của ngân hàng tăng đáng kể Vấn đề cần quan tâm ở đây là: ngân hàngcó thể chấp nhận rủi ro cao để thu lợi nhuận cao, mà rủi ro này nếu xảy ra thì ngườigửi tiền và các bên liên quan phải gánh chịu Cán bộ ngân hàng đã được hưởng từlương căn cứ vào kết quả kinh doanh hàng năm vốn đã cao Như vậy, ngân hàng thunhiều lợi ích từ việc chấp nhận rủi ro cao nhưng lại chỉ gánh chịu ít chi phí về việcđó Tuy nhiên, nếu nhà nước vẫn chủ trương hỗ trợ các ngân hàng không để ngânhàng đổ vỡ, thì các chi phí liên quan tới rủi ro và rủi ro gia tăng sẽ tạo áp lực lênngânsách.

Trongđ i ề u k i ệ n n à y , q u ả n t r ị n g â n h à n g đ ó n g v a i t r ò đ ặ c b i ệ t q u a n t r ọ n g bởiv ì m ộ t c ơ c h ế q u ả n t r ị t ố t s ẽ g i ú p n g â n hàn gg i ả i q u y ế t c á c x u n g đ ộ t v ề l ợ i íchgiữacácbên.

Chức năng trung gian tài chính của hệ thống ngân hàng chưa tốt thể hiện quahiệuquảluânchuyểnvốnthấp,phânbổvốnchưahợplý.Trongkhiđó,ngânhàng vẫn hưởng lợi nhuận Nếu rủi ro xảy ra và nếu Chính phủ không có cơ chế xử lýthích hợp, các bên liên quan như cổ đông nhỏ, người gửi tiền v.v đều phải gánh chịutổnthất.Mộttrongcácchỉtiêuphảnánhhiệuquảtrunggiantàichínhcủangânhànglà chênh lệch lãi suất huy động với lãi suất cho vay Mức chênh lệch này trung bìnhtrênthếgiớivàtrongkhuvựclà3%thìngânhàngcóthểbùđắpcáckhoảnchiphívàcó lãi (V.T.Tự Anh, 2012) Thực tế, mức chênh lệch này ở Mỹ khoảng 3%, ởSingaporetrongkhoảng3- 4%,cònởTháiLanlà5%.Trongkhiđó,năm2012,theoquy định mới nhất của ngân hàng nhà nước, lãi suất huy động ngắn hạn là 9%/năm,còn lãi suất cho vay đưa về mức 15%/năm thì mức chênh lệch này ở nước ta là 6%.Tuy nhiên, từ năm 2013 đến nay, chênh lệch lãi suất cho vay và huy động có xuhướnggiảmxuống,ởmức3%-

4%.Chênhlệchlãisuấtnàychưabaogồmcáckhoảnphụ phí chi cho ngân hàng để khách hàng có thể thuận lợi vay vốn, tiếp tục sản xuấtkinh doanh Vì vậy, mức chênh lệch thực tế có thể cao hơn Từ năm

2010 đến 2013,hệ thống ngân hàng vẫn công bố lãi Tuy nhiên, năm 2012, lợi nhuận của hệ thốngngân hàng giảm 60% so với năm 2011 Năm 2013, lợi nhuận tăng 40% so với năm2012,nhưngchưađạtđượcmứccủanăm2010.

Phân bổ dư nợ vào các ngành chưa hợp lý Cho vay các ngành trực tiếp sảnxuất như nông nghiệp, lâm nghiệp còn thấp, trong khi đó ngành xây dựng, thươngnghiệpvàhoạtđộngcánhânphụcvụcộngđồngcòncao.

Cho vay các tổ chức kinh tế và cá nhân vẫn chiếm tỷ trọng lớn trong tổng dưnợ ngân hàng, tuy nhiên con số này có xu hướng giảm xuống từ năm 2008 là98%xuống 95% năm 2011, đến 2012 còn 89,10% Mặt khác, tốc độ tăng dư nợ với tổchức kinh tế và cá nhân năm 2011 và 2012 cũng giảm, tương ứng chỉ đạt 14% và11,07% so với trung bình hơn 30% so với các năm trước đó Điều đó cho thấy,ngânhàng dư thanh khoản có xu hướng ưu tiên cho vay thị trường liên ngân hàng Vềphía các tổ chức kinh tế và cá nhân có nhu cầu về vốn thì việc tiếp cận vay vốn đãtăng chậm hơn trước không chỉ bởi vì kinh tế suy thoái, doanh nghiệp đi vay cầmchừng màcònvìcácngânhàngcũngthậntrọngtăngdư nợvìengạivấnđềnợxấu.

Bên cạnh đó, cho vay trên thị trường liên ngân hàng tăng mạnh Năm 2008,cho vay trên thị trường liên ngân hàng là khoảng 19.000 tỷ Đến năm 2011, con sốnày khoảng 105.000 tỷ đồng và 2012 là khoảng 325.000 tỷ đồng dẫn đến sự phụthuộc vốn của các ngân hàng vào thị trường liên Ngân hàng ngày càng tăng lên, vàmức độ là tương đối nhanh Việc hỗ trợ về vốn giữa các ngân hàng là hết sức cầnthiếtnhưngchúngtacầnduytrìt r o n g mứcđộchophép.

Tuynhiên,từ năm2012,huyđộngtiềngửitừthịtrường2đãgiảm.

Hoạtđ ộ n g c h o v a y c á c T C T D k h á c c h i ế m t ỷ t r ọ n g n h ỏ t r o n g t ổ n g d ư n ợ nhưng tăng rõ rệt qua các năm (1,66% năm 2008 lên 4,22% năm 2011 và tăng mạnhlênmức10,9%năm2012).

Nợxấu,nợquáhạncủahệthốngngânhàngtăngnhanhtừnăm2011.Theocôngbố của NHNN trong năm 2011 và năm2 0 1 2 , n ợ x ấ u k h o ả n g 3 % đ ế n 8 % t ổ n g d ư nợ.S ố l i ệ u n ợ x ấ u d o NHNN c ô n g b ố b i ế n độngl i ê n t ụ c , c h o t h ấ y tìnhh ì n h n ợ xấudiễnbiếnphứctạp.Quymôvàmứcđộtrầmtrọngcủanợxấuchưađượcxác địnhr õ T ỷ l ệ t r í c h l ậ p d ự p h ò n g r ủ i r o đ ư ợ c N H N N đ á n h g i á l à k h ô n g đ ủ v à thấphơnnhiềusovớimức70-

Từ năm 2010, nợ xấu đối với các TCTD xuất hiện Như vậy, có thể thấy ngaycảđốitượngvaylàcácTCTD,chấtlượngtíndụngcũngsuygiảm.Đâycóthể làdấuhiệuđángcảnhbáođốivớihệthốngngânhàng.

Cơ cấu tài sảnnợ cósự dịch chuyểntheohướng kém bền vữngvớitỷ trọngvốn huy động từ dân cư và tổ chức kinh tế giảm, vốn vay từ tổ chức tín dụng và vốnvaykháctăng.

Tronggiaiđoạn2008–2011,mặcdùvốnhuyđộngtăngtrưởngởmứccao,đạt trung bình 26,46%/năm trong cả giai đoạn, nhưng tỷ lệ huy động vốn từ dân cưvà các tổ chức kinh tế so với tổng nguồn vốn có mức tăng trưởng chậm lại từ 65%năm 2008 đến 58% năm 2011, tỷ trọng vốn vay trên tổng nguồn vốn gia tăng từ3,11% năm 2008 lên đến 8,19% năm

2011 và huy động từ các tổ chức tín dụng kháctrên tổng nguồn vốn tăng từ 14% lên 18% trong cùng thời kỳ Tuy nhiên, từ

2012,tốcđộtăngtrưởngvốnhuyđộngđãgiảmmạnhchỉcòn0,8%,tỷtrọngsovớitổng nguồn vốn của vốn huy động từ dân cư và các tổ chức kinh tế và huy động từ các tổchức tín dụng khác có xu hướng biến động ngược chiều so với giai đoạn 2008 –

2011, tương ứng đạt 66% và 8%, tỷ trọng vốn vay trên tổng nguồn vốn tiếp tục xuhướngtăng,đạt10%(Bảng3.1).

Huy động vốn chủ yếu tập trung ở kỳ hạn ngắn trong khi cơ cấu tín dụngkhông thay đổi tương ứng dẫn đến sự mất cân đối kéo dài về thời hạn và dẫn đếncăngthẳngthanhkhoảntrongnhiềunămqua.

Bảng3.1:Vốnhuyđộng,vốnvay trong tổng nguồn vốn

QuảntrịngânhàngthươngmạitronghệthốngngânhàngViệtNam

Quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam đã có những chuyển biến tích cực.Các quy định về quản trị được ban hành mới, sửa đổi, bổ sung Điển hình là luật cáctổ chức tín dụng năm 2010 3 đã dành riêng một chương gồm 8 mục và 60 điều về tổchức, quản trị điều hành của tổ chức tín dụng đưa ra các quy định chung và các quyđịnh cụ thể đối với từng loại hình tổ chức, đặc biệt vấn đề về Hội đồng quản trị, Hộiđồng thành viên, Ban kiểm soát, quyền và nghĩa vụ và tiêu chuẩn điều kiện của cácthành viên các bộ phận này. Việc công bố thông tin của các ngân hàng đã có nhữngtiếnbộrõrệt,tăngvềsốlượngvàcảithiệnvềchấtlượng.Quảntrị côngtyc ũngthayđổiđángkể nhưngvẫncònnhữnghạnchế.

Quy định pháp lý trong hoạt động ngân hàng tác động tới thông lệ quản trịchưađầyđủ,khả năngcưỡngchếthựcthithấp,chưađảmbảotínhđồngbộ:

- Hiện nay, hoạt động ngân hàng được điều chỉnh bởi Luật các Tổ chức tíndụng, Luật Ngân hàngN h à n ư ớ c , L u ậ t d o a n h n g h i ệ p ( b ắ t b u ộ c đ ố i v ớ i t ấ t c ả c á c loại hình ngân hàng), Luật chứng khoán (đối với các ngân hàng niêm yết hoặc IPO)và các văn bản dưới luật như nghị định về hoạt động của bảo hiểm tiền gửi, nghịđịnhv ề p h á s ả n v v S o v ớ i d o a n h n g h i ệ p n ó i c h u n g , c á c q u y đ ị n h đ ố i v ớ i n g â n hàngđặtr a y ê u cầucao hơnv à chặtchẽh ơ n Tuynhiên,xé t tr ên g óc đột h ự c tếtriển khai các luật, một số văn bản dưới luật đang được áp dụng chưa phù hợp dẫnđến mục tiêu đảm bảo an toàn và hiệu quả trong hoạt động ngân hàng chưa đượcthực hiện tốt Hiện tại, còn thiếu các văn bản áp dụng những thông lệ tốt nhất haynhững xu hướng mới trên thị trường Điều này có thể thấy trong các quy định nhưquy định về tỷ lệ an toàn vốn có khoảng cách khá lớn so với thông lệ, còn thiếuhướng dẫn đo lường, ghi nhận, quản lý rủi ro đối với các công cụ phái sinh, rủi rohoạtđ ộ n g , c h ư a c ó q u y đị nh r õ v ề t h â u t ó m d o a n h n g h i ệ p Q u y địnhv ề p h á s ả n chưahiệuquả.

- Một số văn bản mang tính tình thế, hành chính như trần lãi suất, kiểm soátkinh doanh vàng Điều này thể hiện khả năng định hướng thị trường của các chínhsách còn hạn chế Tuy nhiên, từ năm 2012, chính sách điều hành lãi suất đã mangtính chủ động, định hướng thị trường hơn cho thấy khả năng định hướng thị trườngcủachínhsáchđãđượccảithiện.

- Khả năng cưỡng chế thực thi thấp dẫn đến hiệu lực thi hành thấp Theo đánhgiá và khảo sát hệ thống ngân hàng năm 2010, có tới 30% số lượng ngân hàng cóthông tin về thành viên hội đồng quản trị độc lập và không điều hành không đạt đủmức ẵ theo quy định Theo Trần Thị Thanh Tỳ và cộng sự (2011), mặc dự tiêuchuẩn của thành viên độc lập đã được quy định, trên thực tế, trong một số trườnghợpthànhviênđộclậpkhôngđápứngđủcáctiêuchuẩnnày.

Sựp h ố i h ợ p g i ữ a c á c c ơ q u a n t h ự c h i ệ n c h ứ c n ă n g g i á m s á t , q u ả n l ý v à cưỡng chế thực hiện gồm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ tài chính, Ủy banchứngk h o á n, Ủybang i á m sátt à i c h í n h q u ố c g i a , C ơ q ua n đ ă n g k ý k i n h d o a n h , Tòaánvàcác cơ quankhác chưa tốt Đ iều nàyảnhhưởng t ới hiệ u quả gi á m sát hệthốngtàichính.

Các cơ quan có chức năng giám sát, quản lý nhà nước và cưỡng chế thực thinhư Ngân hàng nhà nước, Bộ tài chính, Tòa án, Ủy ban giám sát tài chính Quốc gia,vàcá cc ơ q uan k h á c c h ư a c ó đ ầ y đủt h ẩ m q u yề n , t í n h t o à n v ẹ n v à n g u ồ n l ự c để hoàn thành được chức năng của mình một cách chuyên nghiệp và khách quan.Khung pháp lý bảo vệ cán bộ giám sát chưa có, nguồn lực còn hạn chế, chưa có cơchế phù hợp để giữ chân các cán bộ giỏi Tòa án là cơ quan cưỡng chế thực thi phápluật Thực tế, nước ta thiếu tòa án chuyên môn và thẩm phán có kinh nghiệm về luậtchứngkhoán,thihànhánlàmộtquátrìnhtốnkémvàmấtthờigian. Trên thực tế, quy định về giải thể phá sản TCTD mới chỉ áp dụng đối vớiTCTD quy mô nhỏ là quỹ tín dụng nhân dân Hiệu lực thực thi của quy định về giảithể phá sản đối với ngân hàng chưa được kiểm nghiệm do chưa có ngân hàng yếukémnàođóngcửatheohìnhthứcnày.

Khuôn khổ quản trị hiện hành chưa bảo vệ được quyền cổ đông, đặc biệt đốivới cổ đông nhỏ Các cổ đông chưa được tiếp cận thông tin liên quan và trọng yếucủangânhàngmộtcáchkịpthờivàthườngxuyên:

- Số lượng báo cáo trung bình ngân hàng công bố đầy đủ khá ít, chỉ từ 2 đến 3báo cáo, chủ yếu là báo cáo thường niên và báo cáo tài chính đã kiểm toán Báo cáovềcá c g i a o d ị c h n ộ i b ộ , g i a o d ị c h v ớ i b ê n l i ê n q u a n , g i a o d ị c h l i ê n q u a n t ớ i c á c công ty con của ngân hàng và báo cáo tài chính quý chưa được công bố đầy đủ(Khảo sát quản trị ngân hàng thương mại, 2012) Như vậy, cổ đông nhất là các cổđông nhỏ chỉ tiếp cận chủ yếu với thông tin về ngân hàng sau khi kết thúc năm tàichính,chứkhôngđượccungcấpthôngtinkịpthời.

- Chất lượng thông tin cung cấp còn hạn chế Đa số các ngân hàng lập báo cáotài chính theo chuẩn mực kế toán Việt Nam Sự chênh lệch giữa báo cáo tài chínhlập theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và quốc tế khá lớn Theo ước tính của Fitchhoặc Moody, từ năm 2006 đến nay, tỷ lệ nợ xấu tính theo chuẩn mực IFRS luôn gấphơn2lầntỷlệ nợxấucácngânhàngViệtNamcôngbố.

- Việcc ô n g b ố t h ô n g t i n p h i t à i c h í n h c ủ a c á c n g â n h à n g c ò n h ạ n c h ế C á c thôngp h i t à i c h í n h t h e o y ê u c ầ u c ủ a n g u y ê n t ắ c O E C D n h ư v i ệ c x á c đ ị n h t h à n h viên Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát “độc lập”, thông tin ngoại trừ kế toán,kiểm toán hoặc các thông tin về việc cơ quan quản lý yêu cầu các thành viên HộiđồngQuảntrịhoặcngườicóliênquantớithànhviênHộiđồngquảntrịcông bố,giảitrìnhcácgiaodịchcổphiếuthườngkhôngđượccôngbố.

- Hiện tại, chưa có quy định cụ thể trong luật và điều lệ tổ chức và hoạt độngcủa ngân hàng về việc công bố thông tin về các thỏa thuận cổ đông Điều này có thểgây sự mập mờ trong các hoạt động thâu tóm khi mà các cổ đông lớn tập hợp hoặcthumuacổphầntừnhữngcổđôngnhỏ. Đối với minh bạch và công bố thông tin, các quy định về công bố thông tinchưađầyđủvàhiệulựcthihànhthấp:

- Mặc dù, các quy định đã đề cập tới loại thông tin cần công bố đối với ngânhàng thương mại bao gồm các loại báo cáo năm, 6 tháng, quý và công bố thông tinliên tục,biện pháp đảm bảo thực hiện chưa rõ ràng Theo quy định của ngân hàngnhà nước, việc vi phạm các tuân thủ quy định được xử lý theo quy định pháp luật,nhưngchưađưarõnộidung.

- Đối với thông tin về cácyếu tố rủi ro, theoq u y đ ị n h , c á c n g â n h à n g p h ả i công bố tại Thuyếtminh báo cáo tài chính.N ộ i d u n g t h ô n g t i n g ồ m : c h í n h s á c h quảnlýrủiroliênquanđếncôngcụtàichính,rủirotíndụng,thịtrường,lãisu ất,rủi ro tiền tệ và rủi ro thanh khoản và rủi ro giá cả thị trường khác Thực tế, khôngphải ngân hàng nào cũng thực hiện đúng quy định nêu trên Nhiều trường hợp ngânhàng không có thông tin về rủi ro hoặc công bố thông tin một cách chung chung.Nhà đầu tư chỉ tiếp cận được vớithôngtinnày đốivới ngân hàng đã niêmy ế t Ngoài ra, cần có sự đánh giá mức độ phù hợp của các thông tin công bố với quy môvàmứcđộphứctạpcủacáchoạtđộngcủatừngngânh à n g

- Chất lượng đối với thông tin công bố còn rất hạn chế Nguyên tắc OECD yêucầu thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng caovềcôngbốthôngtinkếtoántàichínhvàphitàichính.TheoNguyễnAnhTuấnvà

Guangming Gong (2012), mức độ thống nhất giữa VAS và IAS/IFRS ở mức trungbình (65,72%) Có khoảng cách đáng kể giữa VAS và IAS/IFRS, đặc biệt là cácchuẩnmựcvềtrìnhbàybáocáotàichính, côngbốthôngtin.Dođó,đểcảithi ệnchất lượng quản trị ngân hàng thương mại, Việt Nam cần sớm áp dụng toàn diệnIAS/IFRSvàothựctế.

Kếtquảđánhgiávề mâ uthuẫnlợ iíchgiữachủsởhữu vàngườiđ iề uhànht rongNgânhàngthươngmạinhànướcđượccổphầnhóa

Mâuthuẫnlợiíchgiữa chủsởhữuvàngườiđiềuhành

NHTM Nhà nước được cổ phần hóa được thành lập vào cuối những năm80,trước đây là một trong 4 ngân hàng thương mại quốc doanh NHTM Nhà nước đượccổ phần hóa thuộc nhóm 5 ngân hàng lớn nhất về vốn NHTM Nhà nước được cổphần hóa bắt đầu được cổ phần hóa từ năm 2008 Hiện tại, nhà nước nắm giữ cổphầnchính(làcổđôngkiểm soát)nắmgiữ60%vốnchủsởhữu.Ngânhàngcóhơn

1100 chi nhánh và phòng giao dịch trên khắp cả nước Ngân hàng có hội đồng quảntrị gồm 10 thành viên Ban kiểm soát gồm 3 thành viên Ban điều hành gồm tổnggiámđốcvàkhoảng10Phótổnggiámđốc.

Cổ đông lớn là nhà nước và cổ đông tổ chức gồm NHNN, tổ chức tài chínhquốc tế, ngân hàng nước ngoài Ban điều hành gồm Tổng giám đốc, Phó tổng giámđốc,kế toántrưởngvàcácvịtrítươngđương.

Sở hữucán hân Đạidiện vốn tổchức

Sở hữu cánhân Đại diệnvốn NN

Sở hữu cánhân Đạidiện vốn tổchức

Sở hữucán hân Đại diệnvốn NN

Sở hữu cánhân Đạidiện vốnNN

Sởhữu cá nhân Đại diệnvốn NN

Cổ đông được trả cổ tức theo tỷ lệ từ 10% đến 20% từ năm 2011 đến 2013(Bảng 3.4) và có xu hướng tăng Tỷ lệ này là khá cao trên thị trường trong khi đóP/E và lợi nhuận của ngân hàng khá thấp so với mức trung bình trên thị trường. Tỷlệsởhữucủacá nhânngười điềuhànhrất ít(Bảng3.2),cóthànhviên trongb anđiều hành không nắm giữ cổ phiếu Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu của người điều hànhgồm tỷ lệ sở hữu của cá nhân và tỷ lệ sở hữu của tổ chức mà người điều hành đạidiệncao,ởmức25%-30% (Bảng3.2).Nhưvậy,xétvềmặttàichính,quyềnlợicổđ ôn g v ẫ n đ ư ợ c đ ả m bảo. Đ i ề u nà y gợiý r ằ n g b a n đ i ề u hàn hh o ạ t đ ộ n g v ì l ợ i íchcủacổđông.

Kếtquả n à y chot h ấ y cổđ ô n g v à b a n đ i ề u h à n h k h á t h ố n g n h ấ t t r o n g h o ạ t độngvàmâuthuẫnlợi íchgiữacổđôngvàbanđiềuhành làkhônglớn.

Phần lớn thành viên HĐQT đại diện cho các cổ đông lớn Theo nghị quyết củangânhàng,thùlaocủaHĐQTdocổđôngquyếtđịnh,dựatrênkếtquảtạibáocáotài chính của ngân hàng Trong khi đó, báo cáo tài chính của ngân hàng do tổnggiám đốc xây dựng, HĐQT và Ban kiểm soát phê duyệt Tuy nhiên, tính độc lập củaban kiểm soát của ngân hàng kém do trưởng ban kiểm soát không phải là thành viênđộc lập Cơ chế này dễ tạo ra tình trạng HĐQT và ban điều hành hợp tác chặt chẽvới nhau báo cáo kết quả kinh doanh tốt, đề xuất mức thù lao cao và bảo vệ nhautrướcnhữngchỉtrích,phêbìnhtừbênngoàivàcáccổđôngnhỏ.

Chế độ thù lao của ban điều hành phải được các bên phê duyệt Trước hết,dựatrênkếtq uả h o ạ t động,thành v i ê nH Đ Q T đ ạ i diệnchophầnvốnnhà nước xi ný kiến NHNN về mức lương và các lợi ích khác của ban điều hành NHNN sau đó xiný kiến Bộ tài chính và Bộ Lao động, thương binh và xã hội Sau khi có ý kiến củaBộ tài chính, NHNN, thành viên HĐQT đại diện cho phần vốn nhà nước sẽ trình cơchế lương cho HĐQT để phê duyệt trước khi bỏ phiếu tại Đại hội cổ đông Khi biểuquyết tại Đại hội cổ đông, cổ đông lớn với tỷ lệ sở hữu lớn có thể quyết định tới cơchế lương Với cơ chế lương này, NHNN và cổ đông lớn có vai trò trong việc quyếtđịnhlươngchocảHĐQTvàbanđiềuhành.Dovậy,Banđiềuhànhcóxuhư ớnghợptácchặtchẽvớiHĐQTvàcổđônglớnđểlợiíchcủahọđượcđảmbảo.

Mốiquanhệgiữacổđôngnhỏvàcổ đông lớn/ban điềuhành

Cổ đông nhỏ là công chúng và nhân viên ngân hàng chỉ nắm giữ tỷ lệ cổ phiếurấtt h ấ p ,

- Ngân hàngcôngbố vềviệc tổ chứcđại hộicổ đông thường niênv à t h ô n g báo cho tất cả cổ đông về thời gian, địa điểm, chương trình họp và các vấn đề cầnquyết định trước khi cuộc họp diễn ra Cổ đông cũng nhận đượch ư ớ n g d ẫ n b ỏ phiếu tại cuộc họp Họ có thể tham gia bỏ phiếu tại cuộc họp hoặc bỏ phiếu vắngmặt Hai hình thức bỏ phiếu này có giá trị như nhau Xét về quyền bỏ phiếu, quyềnlợicủacổđôngnhỏđượcđảmbảo.

- Tỷ lệ vắng mặt tại Đại hội cổ đông thấp nhưng tăng từ năm 2011 đến 2012(Bảng3 5).Năm2011,2012, Đ ạ i hộicổđôngtổchức tạiTrungtâmHàNộ i, tỷlệt h a m d ự ở m ứ c r ấ t c a o , c a o h ơ n s o v ớ i n ă m 2 0 1 3 N ă m 2 0 1 3 , n g â n h à n g t ổ chứcĐạihộicổđôngởngoạiôHàNội.Việcthayđổiđịađiểmtổchứcnhưv ậycót h ể là n g u yê n n h â n k h i ế n tỷlệv ắ n g m ặ t t ă n g d o cổđ ô n g n h ỏ ngạiđ i họpd o tăng chi phí và mất thời gian Xét từ góc độ này, quyền lợi của cổ đông nhỏ chưađượcthựcsựquantâm.

Năm Thamdự Vắngmặt Cổđông thiểusố

-Tại Đại hội cổ đông, các báo cáo được chuẩn bịbởi Tổng giám đốc và phêduyệt bởi chủ tịch HĐQT, Ban kiểm soát HĐQT đại diện cho cổ đông lớn vàHĐQTđồngývớinộidungbáocáo,thìchắcchắncácbáocáosẽđượcthôngquatại đại hội Cổ đông nhỏ với tỷ lệ cổ phiếu thấp sẽ không thể ảnh hưởng tới cácquyết định hay báo cáo được HĐQT thống nhất từ trước Điều này thể hiện quaBảng3.5.TỷlệđồngýthôngquacácvấnđềlớntạiĐạihộicổđôngrấtcao.Đốiv ới việc đề cử hay bổ nhiệm thành viên HĐQT, cổ đông nhỏ không đóng vai trò gìvì việc bổ nhiệm thành viên HĐQT và ban điều hành do NHNN (cổ đông lớn nhất)đóng vai trò quyết định. Trong thời gian thảo luận về các vấn đề nêu tại Đại hội cổđông, chỉ một vài cổ đông được mời hỏi, không phải tất cả cổ đông có câu hỏi đượcnêucâuhỏitạiĐạihộivàcâutrả lờithườngrấtngắngọn.

Bảng3.6: Kếtquảbỏ phiếutại Đạihộicổđôngthường niên(Đơn vị %)

Năm 2011, ngân hàng đã chia cổ tức bằng cổ phiếu 20% Năm 2012, ngânhàng chia cổ tức bằng tiền mặt 16% Ưu điểm của việc trả cổ tức bằng cổ phiếu sovới tiền mặt là trả cổ tức bằng cổ phiếu không bị đánh thuế, nhưng trả cổ tức bằngtiền mặt bị đánh thuế Tuy nhiên, đối với cổ đông là tổ chức, cổ tức bằng tiền mặtcũng không bị đánh thuế Ngoài ra, cổ đông nhỏ thường mong muốn nhận tiền mặt.Cổ tức bằng tiền mặtđ ư ợ c t í n h l à n g u ồ n t h u n h ậ p t r o n g k h i đ ó , c ổ t ứ c b ằ n g c ổ phiếu thì không Khi cổ tức trả bằng cổ phiếu, cổ đông lớn và ban điều hành đềuđược hưởng lợi từ việc vốn của ngân hàng tăng thêm từ lợi nhuận của ngân hàng.Trong khi đó, cổ đông nhỏ không được hưởng lợi như cổ đông lớn và ban điều hànhvì họ không được nhận tiền mặt mà họ lại phải đầu tư tiếp vào ngân hàng qua cổphiếumặcdùcóthểhọkhôngmuốnnhưvậy.

Với phân tích trên, do tỷ lệ vốn đóng góp nhỏ và cách thức quản trị của ngânhàng,q u y ề n l ợ i c ủ a c ổ đ ô n g n h ỏ c h ư a đ ư ợ c q u a n t â m t h ự c s ự v à p h ụ t h u ộ c r ấ t nhiềuv à o c ổ đ ô n g l ớ n T u y n h i ê n , q u y ề n l ợ i c ủ a c ổ đ ô n g n h ỏ v ề t à i c h í n h n ă m

Người gửi tiền đóng vai trò quan trọng đối với hoạt động của ngân hàng vì họcung cấp phần lớn nguồn vốn để ngân hàng hoạt động Họ được hưởng mức lãi suấtcố định đối với khoản tiền gửi Nếu ngân hàng đổ vỡ, người gửi tiền được Bảo hiểmtiền gửi chi trả theo hạn mức là 50 triệu đồng tại một ngân hàng Do nhà nước sởhữuphầnlớncổphần,dovậysựhỗtrợtừnhànướclàlớnvàuytíncủangânhànglà uy tín của nhà nước Như vậy, về cơ bản, quyền lợi người gửi tiền sẽ được đảmbảochừngnàosự bảolãnhcủanhànướccòncóhiệulực.

KếtquảđánhgiávaitròcủaHĐQTtrongNgânhàngthươngmạinhànướ cđượccổphầnhóa

3.3.2.1 Đánhgiávaitròcủahộiđồngquảntrị Đánh giá việc thực hiện nguyên tắc 1 “Hội đồng quản trị cần phải hànhđộng trên cơ sở có đủ thông tin với sự cẩn trọng hợp lý, trung thực và hành độngvìlợiíchtốtnhấtcủangânhàngvàcổđông”

Trách nhiệm “cẩn trọng hợp lý” và trách nhiệm “trung thành” đều được đề cậptới trong Điều lệ ngân hàng nhưng có một số hạn chế Trước hết, trách nhiệm cẩntrọng hợp lý không được quy định cụ thể Ngân hàng không có quy tắc đạo đức giảithích những hành vi nào mà một người cẩn trọng hợp lý cần có trong những tìnhhuống tương tự Ngoài ra, khái niệm cẩn trọng hợp lý là khái niệm mới ở Việt Nam,nên việc hiểu và thực hiện trách nhiệm này rất khác nhau Cách thức quản trị dựatrên chế độ sở hữu nhà nước kéo dài trong 20 năm qua đã trở nên cố hữu trong triếtlý quản trị của ngân hàng Nhiều giám đốc tại NHTM Nhà nước được cổ phần hóachưa hiểu rõ những hành vi cẩn trọng hợp lý Hơn nữa, những cán bộ hiểu về hànhvi cẩn trọng hợp lý có khi không sẵn sàng thực hiện như vậy chừng nào họ còn cóthể hưởng lợi từ việc không thực hiện và tính chịu trách nhiệm của họ nếu khôngthựchiệncũngkhôngrõràng.Vìlýdonàyvàdokhôngcóhướngdẫnchitiết vềcẩn trọng hợp lý, trách nhiệm “cẩn trọng hợp lý” trên thực tế về cơ bản là khôngtuânthủ.

Thứ hai, trách nhiệm “trung thành” được quy định rõ ràng hơn trách nhiệm“cẩnt rọ ng h ợ p l ý ” H ộ i đ ồn g q u ả n t r ị , b a n k i ể m soát, t ổ n g g i á m đ ố c v à c á c p h ó tổng giám đốc phải trung thành với lợi ích của cổ đông và ngân hàng Họ khôngđược phép sử dụng thông tin, cơ hội kinh doanh mà họ có được từ vị trí của mình đểphục vụ lợi ích riêng của họ hay vì lợi ích của các ngân hàng khác mà cổ đông củachính ngân hàng họ phải gánh chịu chi phí Ngân hàng cũng quy định những trườnghợpnhấtđịnhmàgiámđốcphảibáocáovớihộiđồngquảntrịkịpthờivàđầy đủcác xung đột lợi ích tiềm năng và giao dịch với những bên liên quan Vì vậy, xét từgócđộquyđịnhpháplý,tráchnhiệm“trungthành”đãđượcquyđịnhphùhợp.

Theo quy định của ngân hàng, hội đồng quản trị về cơ bản sẽ được cung cấpthôngtinđầyđủbởivìcácquyếtđịnhvàvănbảnhướngdẫndotổnggiámđốckýđể triển khai tới phó tổng giám đốc, giám đốc và kế toán trưởngđều phải báoc á o tới hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp định kỳ ít nhất hàng quý với ban điềuhành Tuy nhiên, tính chính xác và mức độ tin cậy của các thông tin trong báo cáohội đồng quản trị không xác nhận được bởivì tùy thuộc vào chếđ ộ k ế t o á n c ủ a ngân hàng và chất lượng của hoạt động kiểm toán và kiểm soát nội bộ Một điều cầnlưu ý là chế độ kế toán của ngân hàng hiện nay theo chuẩn mực kế toán Việt Nam,có khoảng cách lớn so với chuẩn mực quốc tế Về hệ thống kiểm toán, kiểm soát nộibộ, mặc dù có thay đổi lớn về cơ cấu tổ chức của bộ phận kiểm toán, kiểm soát nộibộ, thì hệ thống này cũng cần phải có thời gian để hoạt động thực sự độc lập bởi vìtrongsuốtthờigianchưacổphầnhóa,hệthốngnàyhoạtđộngkémhiệuquả. Đánh giá việc thực hiện Nguyên tắc 2 “Khiq u y ế t đ ị n h c ủ a h ộ i đ ồ n g q u ả n trị có thể ảnh hưởng tới các cổ đông khác nhau, hội đồng quản trị cần đối xửcôngbằngvớitấtcảcổđông”

Về cơ cấu sở hữu, các cổ đông lớn đã có đại diện trong HĐQT Tổng số vốncủa cổ đông lớn đã chiếm hơn 90% vốn điều lệ Khi ngân hàng được cổ phần hóa,nhà nước vẫn là cổ đông kiểm soát, nắm giữ khoảng 60% tổng vốn cổ phần 4 Có ítnhất4 trongsố10thànhviênhộiđồngquảntrịlàgiámđốcvàtrưởngphòngcủa chính ngân hàng trongnhiều năm và 2 thànhv i ê n k h á c l à c á n b ộ c ủ a

N g â n h à n g Nhà nước Với cơ cấu sở hữu như vậy, HĐQT (đại diện cho các cổ đông lớn) đã cóquyền quyết định đối với tất cả các vấn đề lớn như định hướng phát triển ngân hàng,bầu miễn nhiễm, bãi nhiệm một số thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, ban kiểmsoát, thông qua báo cáo tài chính hàng năm Không chỉ vậy, HĐQT còn có quyềnkiểm soát đối với các vấn đề như: các vấn đề liên quan đến chào bán cổ phần; đầutư, mua, bán tài sản của ngân hàng có giá trị từ 50% trở lên so với vốn điều lệ, đầutư, mua bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tàichính đã được kiểm toán gần nhất trở lên, phương án góp vốn, mua cổ phần củadoanhn g h i ệ p , T C T D k h á c , t r ừ c á c t r ư ờ n g h ợ p t h ẩ m q u y ề n c ủ a Đ H C Đ t h e o q u y địnhcủaphápluật.

Phần vốn góp cổ phần của nhà nước ở ngân hàng khá lớn (>60%), chưa kểphần vốn của các tổ chức khác như tổ chức tài chính quốc tế và ngân hàng nướcngoài cũng tương đối lớn Điều này cho thấy NHNN là tổ chức có vai trò lớn nhấttrongcácquyếtđịnhcủangânhàng.

Phần vốn góp của ngân hàng nước ngoài (19%) và tổ chức quốc tế (6%) lầnlượt là tổ chức thứ 2 và thứ 3 có vai trò lớn trong các quyết định của HĐQT và ngânhàng Do vậy, mặc dù trong quy định về quản trị của ngân hàng nêu rằng hội đồngquản trị cần hành động một cách công bằng vì lợi ích cổ đông nhỏ, việc đối xử côngbằng thực sự đối với cổ đông nhỏ khó có thể hiệu quả Đặc biệt, ngân hàng có tỷ lệvốn nhỏ so với tổng nguồn vốn Như vậy, phần lớn nguồn vốn để hoạt động là tiềngửi dân cư Do vậy, với cơ cấu vốn sở hữu và thành viên HĐQT như hiện nay,HĐQT có thể kiểm soát được và có lợi ích gắn kết với ban điều hành nhưng lợi íchcủacổđôngnhỏvàngườigửitiềnkhócóthểđượcbảovệvàđốixửcôngbằng. Đánh giá việc thực hiện Nguyên tắc 3 - Hội đồng quản trị cần thực hiện cácchứcnăngchínhnhưsau: Đối với chức năng “Đánh giá và định hướng các chiến lược kế hoạch chính,chính sách rủi ro, kế hoạch kinh doanh và ngân sách, đặt ra các mục tiêu kinhdoanh,giámsátviệctriểnkhaichínhsáchvàkếtquảkinhdoanh,kiểmsoátcácchi phívốnchính,muabánvàsápnhập”.

Năm 2010, trong điều lệ ngân hàng và các văn bản hướng dẫn quản trị nội bộ,không thấy quy định rõ là ngân hàng cần có chiến lược Điều lệ ngân hàng khôngyêu cầu hội đồng quản trị phải phê duyệt chiến lược, kế hoạch kinh doanh hàng nămvà ngân sách Tuy nhiên, Tổng giám đốc phải xây dựng dự thảo kế hoạch kinhdoanh hàng năm và trong

5 năm để trình hội đồng quản trị Các cuộc họp cổ đôngphải phê duyệt định hướng hoạt động và phát triển do hội đồng quản trị trình Nhưvậy, rõ ràng là trách nhiệm của đại hội đồngc ổ đ ô n g , h ộ i đ ồ n g q u ả n t r ị v à t ổ n g giám đốc trong việc quyết định chiến lược ngân hàng không được phân nhiệm rõràngvàhợplý.

Chính sách rủi ro là yếu tố then chốt của quản trị tốt Mặc dù ngân hàng nhànước quy định các ngân hàng cần ít nhất 2 ủy ban: ủy ban quản lý rủi ro, ủy bannhân sự Năm 2011, ngân hàngcó 4 ủy ban: ủy giám sát, ủy ban quản lý rủi ro, ủyban chính sách, ủy ban ALCO, ủy ban nhân sự và lương Hội đồng quản trị phêduyệt chính sách quản lý rủi ro và giám sát việc thực hiện các biện pháp giảm thiểurủiro.Ngânhàngcócácphòngquảnlýtừngrủiroriênglẻ:rủirotíndụng,rủirot hị trường và rủi ro hoạt động, phòng hỗ trợ ALCO Đây là những bước tiến quantrọng mà ngân hàng đã đạt được trong những năm gần đây Trước đây, ngân hàngkhông có những phòng quản lý rủi ro như vậy Mặc dù đã có những thay đổi tíchcực, rủi ro thanh khoản, thị trường, rủi ro hoạt động chưa được đo lường và quản lýbằngnhữngcôngcụthíchhợpvìngânhàngthiếucáccôngcụvàkỹnăngvềquảnlý rủi ro cần thiết, đáp ứng được yêu cầu của môi trường kinh doanh cạnh tranh vàphứctạphơn.Ngânhàngchưaápdụngđầy đủcácphươngphápđ o lườngrủir otiên tiến phù hợp với quy mô hoạt động Hệ thống quản lý rủi ro chưa nhận diện, đolường và giám sát rủi ro một cách đầy đủ Những hạn chế này có thể ảnh hưởngkhông tốt tới công tác định hướng và kiểm soát của hội đồng quản trị trong lĩnh vựcquảnlýrủiro. Đối với chức năng “Kiểm soát hiệu quả công tác quản trị công ty và thay đổinếucần”

Hộiđồngquảntrịchịutráchnhiệmraquyếtđịnhvềcơcấutổchứccủangân hàng và xây dựng các chính sách nội bộ và hướng dẫn về quản trị và hoạt động củangân hàng Tuy nhiên, điều lệ ngân hàng không yêu cầu hội đồng quản trị theo dõivàđánhgiácơcấutổchứcthườngxuyên,liêntục.Nhưvậy,ngaycảkhitrênthựctế hội đồng quản trị đã thực hiện giám sát hiệu quả của các cơ cấu về quản trị, tổchức, công việc này chưa được coi là một trong những nhiệm vụ bắt buộc của hộiđồng quản trị Do vậy, hội đồng quản trị có thể không giám sát các thông lệ quản trịthườngxuyênvàthựchiệnthayđổikhicầnthiết. Đối với chức năng “Lựa chọn, quyết định chế độ lương thưởng, giám sát vàkhicầnthaythếngườiđiềuhànhvàgiámsátviệcđặtkếhoạchdựphòngnhân sự”

Theo cơ cấu quản trị 2010, hội đồng quản trị cũng chịu trách nhiệm lựa chọn,chấm dứt hợp đồng, quyết định chế độ đãi ngộ cho trưởng, phó phòng tại trụ sởchính Tuy nhiên, nguyên tắc của ủy ban Basel khuyến cáo rằng ban điều hành giámsát và quản lý lãnh đạo phòng tại trụ sở chính Do vậy, việc bổ nhiệm lãnh đạophòng cũng nên do tổng giám đốc thực hiện Việc tổng giám đốc không được lựachọn người giúp việc cho mình là không công bằng cho tổng giám đốc nếu tổnggiám đốc phải chịu trách nhiệm về những lỗi hay sai sót xảy ra trong quá trình kinhdoanh mà những sai sót này lại xuất phát từ việc lực chọn không đúng các lãnh đạophòng Dođó, tính chịu trách nhiệm của tổng giám đốck h ô n g đ ư ợ c x á c đ ị n h r õ ràng trong cơ cấu quản trị hiện tại Trên thực tế, việc bổ nhiệm chủ tịch HĐQT,thành viên HĐQT, tổng giám đốc, phó tổng giám đốc và kế toán trưởng do NHNN,cổđônglớnnhấtquyếtđịnh.

Theo điều lệ năm 2012, hội đồng quản trị chịu trách nhiệm bổ nhiệm, thay thế,quyết định chế độ đãi ngộ đối với tổng giám đốc, phó tổng giám đốc và kế toántrưởng và các chức danh khác theo quy định của HĐQT Như vậy, đối với các chứcdanh khác, việc phân định trách nhiệm giữa HĐQT và tổng giám đốc chưa rõ ràngvàvaitròcủaHĐQTlàrấtlớn.Trong giai đoạn 2010 - 2013, một số phó tổng giám đốc trẻ và mới đã được bổnhiệm Điều này gợi ý rằng ngân hàng đã có những thay đổi lớn và tích cực về mặttổchứcvàquảntrịsauquátrìnhcổphầnhóa.Tuy nhiên,cácphótổnggiámđ ốc mới được bổ nhiệm trước đây là lãnh đạo cấp phòng và chi nhánh của ngân hàngtrong nhiều năm và đã quen với cách thức điều hành kiểu nhà nước Do vậy, nhữngthay đổi hoàn toàn về bản chất khó có thể xảy ra trong thời gian ngắn Tuy nhiên, cóthể thấy những thay đổi lớn trong những năm vừa qua khi tính chịu trách nhiệm vàyêucầucôngviệctănglêncaorõrệt. Đối với chức năng “Gắn kết lương thưởng của hội đồng quản trị và ban điềuhànhvớilợiíchdàihạncủacôngtyvàcổđông”

Chínhsáchđãingộvàcáclợiíchkháccủathànhviênhộiđồngquảntrịdựatrênkếtquảkinhdoa nhcủangânhàngvàđượcđạihộiđồngcổđôngphêduyệthàngnăm.Hộiđồngquảntrịchịutráchnh iệmquyếtđịnhchếđộđãingộ,thưởngvànhữnglợiíchkháccủatổnggiámđốcdựatrênkếtquảcôn gviệccủatổnggiámđốcvàkếtquảkinhdoanhcủangânhàng.Chếđộđãingộcủatổnggiámđốcphảiđ ượcbáocáotớiđạihộiđồngcổđông.Khingânhàngbịlỗ,ngânhàngkhôngđượctănglươngchotổn ggiámđốcvàkhôngđượctrả thưởng.Quyđịnhnàycóthểgắnchếđộđãingộcủahộiđồngquảntrịvàtổnggiámđốcvớilợiích dàihạncủangânhàngvàcổđông.Tuynhiên,quyđịnh này khác với quy định của ngân hàng nhà nước trong đó yêu cầu cuộc họp cổđôngphảiphêduyệtlươngthưởngcủaHĐQTvàtổnggiámđốc.Ngânhàngnhànướcnên xem xét vấn đề này vì Ủy ban Basel khuyến cáo rằng hội đồng quản trị hoặc ủybannhânsựnênquyếtđịnhhoặcphêduyệtlươngthưởngchotổnggiámđốc. Đối với chức năng “Đảm bảo quá trình lựa chọn và bổ nhiệm hội đồng quảntrịminhbạchvàchínhthức”

Kếtq uả đá nh giáv ề m â u thuẫnlợi íc hgiữac hủ sởhữ u v à ng ườ i điềuhànhtrongNgânhàngthương mạicổ phần

Mâuthuẫnlợiíchgiữa chủsởhữuvàngườiđiềuhành

NHTM cổ phần được thành lập vào đầu những năm 90, là một trong nhữngngânhàngthươngmại cổphầnđ ầ u t i ê n đ ư ợ c t h à n h l ậ p k h i V i ệ t

N a m c h u y ể n sangnềnkinhtếthịtrường.Ngânhàngthuộcnhóm10ngânhàngcóquy môvốnlớnnhất,cókhoảng300chinhánhvàphònggiaodịchtrênkhắpcảnước.N HTMcổphầncócổđôngchínhlàtổchứcvàcánhânđóngvaitròkiểmsoát.Cổđô ngtổc h ứ c l à m ộ t n g â n h à n g n ư ớ c n g o à i N g â n h à n g c ó H Đ Q T , b a n đ i ề u h à n h d o tổnggiám đốcđứng đầuvà ban kiểm soát HĐQT.B a n k i ể m s o á t H Đ Q T l à b ộ phậngiúpviệcchođạihộiđồngcổđông.

Cổđônglớnđượcđại diệnbởiHĐQT.BanđiềuhànhgồmTổnggiámđốc, kết o á n t r ư ở n g , t r ư ở n g b ộ p h ậ n k i n h d o a n h , g i á m đ ố c k h ố i t ạ i t r ụ s ở c h í n h v à giámđ ố c c h i n h á n h T ỷ l ệ s ở h ữ u c ủ a B a n đ i ề u h à n h r ấ t t h ấ p , k h o ả n g 1 % v ố n chủ sở hữu vào năm 2011 Năm 2011, ngân hàng trả cổ tức bằng cổ phiếu Năm2012 và 2013, ngân hàng không trả cổ tức dưới hình thức tiền mặt hay cổ phiếu.HĐQTvà B a n đ i ề u h à n h g i ả i t h í c h v ớ i c ù n g m ộ t l ý d o r ằ n g n g â n h à n g g ặ p k h ó khănt r o n g v i ệ c h u y độngv ố n V i ệ c k h ô n g t r ả c ổ t ứ c d ư ớ i b ấ t k ỳ hìnht h ứ c n à o làchiếnlượcdàihạncủangânhànggiúpngânhàngduytrìvốnchủsởhữu vàtỷlệantoànvốntheoquyđịnh.

Lợi nhuận sau thuế(Triệu đồng)

Cả EPS và lợi nhuận sau thuế giảm mạnh trong suốt từ năm 2012 Đây cũng làxuhướngcủa thịtrườngdolãisuấtgiảmvàtríchlậpdự phòngrủirotíndụngtăng.

Việc không chia cổ tức mà dùng lợi nhuận để tăng vốn thông thường theo lýthuyết người đại diện sẽ không được ủng hộ bởi cổ đông, nhưng có thể được banđiều hành ủng hộ nhất là khi họ sở hữu ít cổ phiếu Bởi vì khi vốn tăng, ban điềuhành có nhiều tiền mặt hơn và có thể mở rộng hoạt động, củng cố địa vị cho mình.Trong trường hợp NHTM cổ phần, việc không chia cổ tức được cả HĐQT và banđiều hành ủng hộ Điều này cho thấy lợi ích giữa cổ đông lớn mà đại diện là HĐQTvàlợiíchcủaBanđiềuhànhđượcgắnkếtkháchặtchẽvớinhau.

Cổ đông tổ chức lớn được quyền đề cử đại diện vào HĐQT và Ban điều hành.TậpđoànsởhữungânhàngđềcửchủtịchvàPhóchủtịchcôngtyvàovịtrích ủtịch và phó chủ tịch của ngân hàng Một đại diện của Tập đoàn sở hữu ngân hàng làkiểm soát viên của ngân hàng theo thỏa thuận đặc biệt giữa hai bên HĐQT đại diệncho cổ đông lớn và Ban điều hành có mối quan hệ chặt chẽ với cổ đông lớn vàHĐQT.

TheoĐ i ề u l ệ n g â n h à n g , H Đ Q T c ó t r á c h n h i ệ m t h a m g i a v à o q u á t r ì n h r a quyết định về tổ chức, quản trị, hoạt động và xây dựng các kế hoạch của ngân hàng.(Điều 55 của Điều lệ ngân hàng) Trong khi đó, những kế hoạch và chiến lược nàydo Ban điều hành đề xuất Như vậy, thành viên HĐQT có xu hướng tham gia quảnlý Khi HĐQT có xu hướng tham gia quản lý, các quyết định thường được thốngnhất giữa HĐQT và Ban điều hành VìHĐQT là đại diện cho cổ đông lớn, nên mốiquanhệ giữaHĐQT/cổđônglớnvàbanđiềuhànhkháchặtchẽ.

Mốiquanhệgiữacổ đôngnhỏvàHĐQT/cổđônglớn/ban điềuhành

Cổ đông nhỏ chủ yếu là công chúng, chiếm tỷ lệ gần 40% vốn chủ sở hữu,caohơn nhiều so với NHTM nhà nước được cổ phần hóa Xét về tỷ lệ sở hữu, cổ đôngnhỏ tại NHTM cổ phầnđóng vai trò quan trọng hơn so với NHTM nhà nước đượccổphầnhóa.

NHTM cổ phần thông báo về thời gian, địa điểm, chương trình, nội dung đạihội trước trên trang web hoặc gửi tới địa chỉ của cổ đông Cổ đông có thể bỏ phiếutrực tiếp hoặc vắng mặt Một cổ phiếu tương đương với 1 phiếu bầu.Xét về quyđịnhbỏphiếu,quyềnlợicủacổđôngnhỏđượcđảmbảo.

Tuy nhiên, thực tế cho thấy vai trò của cổ đông nhỏ trong việc quyết định cácvấn đề lớn là không đáng kể Theo kết quả bỏ phiếu tại Đại hội cổ đông năm 2012,có một số phiếu đề nghị chia cổ tức bằng tiền mặt, nhưng đa số phiếu đề nghị giữ lạilợi nhuận 100% (Bảng 3.8) Thực tế này khẳng định rằng HĐQT và ban điều hànhcó vai trò quyết định trong việc sử dụng thông tin và đối với những vấn đề lớn ngaycảkhivấnđềđóliềnquantớiquyềnlợicủatấtcả cổđông.

Bảng3.8 Kếtquảbỏ phiếutại ĐạihộiCổđôngthường niêncủaNHTMcổ phần Đơnvị:%

Trích lập quỹvàphân phối lợi nhuận 2012 96,230 3,722 0,049 Phươngán tăngvốn điềulệ2013 96,876 3,118 0,006 ỦyquyềnHĐQTquyếtđịnhviệcquảnlý,tặn gthưởng,thuhồicổphần/cổphiếuvới

Trích lập quỹvàphân phối lợi nhuận 2011 99,394 0,605 0,001

Niêmyết cổphiếu,chứngkhoán 99,883 0,007 0,110 Miễnnhiệm,bổnhiệmthànhviênHĐQT, thànhviênBKS

Côngtácquản trị2010 –định hướnghoạt động2011

Trích lập quỹvàphân phối lợi nhuận 2010 99,996 0 0,004

Nguồn: Tríchtừluậnán“Quảntrịcôngtytrong ngânhàngViệtNam”–BùiLanAnh

Mốiquanhệgiữacổ đôngnhỏvàHĐQT/cổđônglớn/ban điềuhành

KhiHĐQT/cổđônglớnvàbanđiềuhànhcóvaitròquyếtđịnhtrongmọivấn đềlớn,ngaycảkhivấnđềđókhôngphảilàmongmuốncủacổđôngnhỏ.Vídụ,

HĐQTv à b a n đ i ề u h à n h đ ề u n h ấ t t r í t h ự c h i ệ n t ă n g v ố n t h ô n g q u a l ợ i n h u ậ n giữa lại vàcoiđây làchiến lược dài hạn và ngânhàngđ ã t h ự c h i ệ n c h i ế n l ư ợ c này.N g ư ợ c l ạ i , c ổ đô ng n h ỏ t hư ờn g m o n g mu ốn c ổ t ứ c b ằ n g t iề nm ặ t C ổ đ ô n g nhỏchorằngviệcngânhàngkhôngtrảcổtứcđ ã k h i ế n h ọ t h i ệ t t h ò i T r o n g những năm qua, giá cổ phiếu của ngân hàng giảm dần mà nhà đầu tư chẳng làmđược gì vì thị trường OTC thanh khoản kém Có những cổ đông nhỏ không muốntham dự Đại hội cổ đông mà chỉ mong ngân hàng niêm yết sớm để bán cổ phiếu.Ngoàira,theoBảng3.8,mặcdù kếtquảkinhdoanhcủa ngânhànggiảm,n hưngthùl a o c ủ a H Đ Q T v à B K S t ă n g m ạ n h , n ă m 2 0 1 2 g ầ n g ấ p đ ô i n ă m 2 0

1 1 N h ư vậy, HĐQT đại diện cho cổ đông lớn vẫn nhận được thù lao cao, trong khi đó cổđôngn h ỏ k h ô n g n h ậ n đ ư ợ c c ổ t ứ c v à c ũ n g k h ô n g d ễ d à n g b á n c ổ p h i ế u N h ư vậy,trongtrườnghợpnày,lợiíchcủacổđôngnhỏkhôngđượcquantâm.

Bảng3.9 ThùlaoHĐQT,ban kiểmsoátvà kếtquả hoạtđộng

ThùlaoHĐQTvàBan kiểmsoát 10,7tỷ 10,4tỷ 21,35tỷ

Mốiquanhệgiữangườigửitiềnvới HĐQT/cổđônglớn/ban điều hành

Cũng như NHTM nhà nước được cổ phần hóa, người gửi tiền đóng vai tròquan trọng đối với hoạt động của ngân hàng vì họ cung cấp phần lớn nguồn vốn đểngân hàng hoạt động Họ được hưởng mức lãi suất cố định đối với khoản tiền gửi.Nếungânhàngđổvỡ,ngườigửitiềnđượcBảohiểmtiềngửichitrảtheohạnmứclà

50 triệu đồng Tuy nhiên, đây là ngân hàng cổ phần, sự hỗ trợ từ nhà nước làkhông có Tuy nhiên, quan điểm chung của Chính phủ hiện nay là mặc dù tái cấutrúc, nhưng theo phương pháp sáp nhập, không để đổ vỡ Khả năng xảy ra đổ vỡ,dẫn tới phải chi trả bảo hiểm tiền gửi và người gửi tiền gánh chịu tổn thất do ngânhàng đổ vỡ là ít Như vậy, trong bối cảnh có sự bảo lãnh của Chính phủ, về cơ bản,quyềnlợingườigửitiềnđượcđảmbảo.Nếuchínhphủgiảmdầnviệcbảolãnhnày, quyền lợicủa ngườigửi tiền sẽ ảnh hưởng lớn khi ngân hàngđổ vỡ, dẫn đếnp h ả i chitrả.

Kếtquảđánhgiávaitròc ủ a H Đ Q T t r o n g N g â n h à n g t h ư ơ n g m ạ i c ổ phần

3.4.2.1 ĐánhgiávaitròHĐQT Đánh giá việc thực hiện Nguyên tắc 1 “Hội đồng quản trị cần phải hànhđộng trên cơ sở có đủ thông tin với sự cẩn trọng hợp lý, trung thực và hành độngvìlợiíchtốtnhấtcủangânhàngvàcổđông”

Xét từ góc độ các quy định pháp lý, “trách nhiệm cẩn trọng” giống NHTM nhànước được cổ phần hóa ở điểm cũng không giải thích những hành vi nào là hành vithông thường, được mong đợi trong các tình huống Tuy nhiên, NHTM cổ phầnnhấn mạnh và quan tâm tới trách nhiệm này hơn vì trách nhiệm này được quy địnhtại điều khoản riêng trong điều lệ NHTM cổ phần ban đầu được thành lập bởi môtsố cổ đông là tư nhân Do vậy, HĐQT và ban điều hành có thể sẽ nhận thức thốngnhấthơnvề cáchànhviđượccoilàcẩntrọng.

Trách nhiệm trung thành tốt hơn so với NHTM nhà nước được cổ phần hóa vềmặt quy định cũng như thực tiễn Trách nhiệm trung thành được quy định khá rõràng trong một điều khoản riêng của Điều lệ Bên cạnh trách nhiệm trung thành vàcông bố mâu thuẫn lợi ích, HĐQT, tổng giám đốc và ban điều hành không đượcphép mua bán cổ phiếu của ngân hàng với những thông tin nội bộ Tại NHTM nhànước được cổ phần hóa, vấn đề này không được quy định cụ thể và chính thức trongcácvănbảncủangânhàng. HĐQT có thể được cung cấp các thông tin kịp thời Ban kiểm soát HĐQT cótrách nhiệm báo cáo kết quả kinh doanh của ngân hàng tới HĐQT thường xuyên.Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo HĐQT Thành viên HĐQTc ó q u y ề n x e m xét bảng cân đối, danh sách cổ đông và các tài liệu khác của ngân hàng để thực hiệnnhiệmvụcủamình.

Tuynhiên,mặcdùcóquyđịnhvềtrìnhtựtriệutậpvàtiếnhànhcuộchọp,khôngthấyquyđị nhvềđịnhkỳhọptrongđiềulệvàhướngdẫncủangânhàng.Ngânhàng cũng đã có hệ thống thông tin quản lý Tuy nhiên, hệ thống này cần được nâng cấpđể cung cấp thêm thông tin cho HĐQT như khả năng sinh lời theo loại khách hàng,theosảnphẩmvànhânviênđể quátrìnhraquyếtđịnhtốthơn.

Năm 2010, cũng cần lưu ý rằng trong số 9 thành viên HĐQT, 4 thành viên baogồmcảchủtịchHĐQTgiữnhiềuchứcvụkhácnhau(từ1đến3,4vịtrí)nhưchủtịch,phóchủtịch,t hànhviênHĐQTcủacáccôngtykhác.Tuynhiên,trongnhữngnămtiếptheo,sốlượngthànhvi ênHĐQTgiữnhiềuvịtríởcáccôngtykháccóxuhướnggiảm.Việc tham gia nhiều vị trí cấp cao có thể ảnh hưởng tới thời gian và nguồn lực màthànhviênHĐQTdànhchochínhngânhàngvàdođócóthểảnhhưởngkhôngtốttớikếtquảkin hdoanh,nhưngtìnhtrạngnàycũngđangđượccảithiện. Đánh giá việc thực hiện Nguyên tắc 2 “Khi các quyết định của hội đồngquản trị có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đông khác nhau, hội đồng quản trịcầnđốixử côngbằngvớitấtcảcổđông”

Ngân hàng có cổ đông lớn có vai trò kiểm soát, đồng thời có chính sách để hạnchế số cổ phiếu tối đa mà một doanh nghiệp nhà nước, tổ chức, một cá nhân và mộtnhóm người liên quan có thể nắm giữ Giới hạn cổ phần tối đa đối với một doanhnghiệpl à 4 0 % v ố n đ i ề u l ệ c ủa n g â n h à n g, đ ố i v ới t ổ ch ứ c l à 3 0 % và c á n h â n l à 15% Hạn mức này cho thấy cơ cấu vốn của ngân hàng có khả năng cân bằng giữanhómc ổ đ ô n g h o ặ c c ổ đ ô n g c h í n h T h e o đ ó , q u y ề n k i ể m s o á t c ủ a m ộ t n h ó m c ổ đông hoặc cổ đông lớn sẽ nhỏ hơn so với NHTM nhà nước được cổ phần hóa Thựctế, cổ đông lớn nắm giữ khoảng 60% cổ phần, trong khi đó tỷ lệ này ở NHTM nhànướcđượccổphầnhóalàkhoảng90%.

Tuy nhiên, như đã phân tích ở trên, HĐQT đại diện cho cổ đông lớn và banđiều hành khá thống nhất nhau trong hành động, do vậy các quyết định lớn của ngânhàng chủ yếu đáp ứng lợi ích của cổ đông lớn, mà không đáp ứng lợi ích của cổđông nhỏ Hơn nữa, vì quy định pháp lý hiện tại không bảo vệ tốt cổ đông thiểu số,cổ đông thiểu số trong hệ thống ngân hàng hiện nay chưa được bảo vệ tốt theo yêucầucủanguyêntắcquảntrịOECD. Đánhg i á v i ệ c t h ự c h i ệ n N g u y ê n t ắ c 3 “ H Đ Q T c ầ n t h ự c h i ệ n c á c c h ứ c năngcơbảnsau” Đánh giá việc thực hiện chức năng “Đánh giá và định hướng các chiến lược,kế hoạch chính, chính sách rủi ro, kế hoạch kinh doanh và ngân sách, đặt ra cácmụct i ê u k i n h d o a n h , g i á m s á t v i ệ c t r i ể n k h a i c h í n h s á c h v à k ế t q u ả k i n h d o a n h , kiểmsoátcácchiphívốnchính,muabánvàsápnhập.”

NHTM cổ phần có chiến lược kinh doanh trung và dài hạn HĐQT chịu tráchnhiệm phê duyệt chiến lược này HĐQT cũng phê duyệt ngân sách hàng năm và kếhoạch kinh doanh Kế hoạch kinh doanh của ngân hàng được đánhg i á l à c ó m ụ c tiêu khá rõ ràng và tổng thể Kế hoạch kinh doanh đề cập tới các vấn đề tài chính vàcác mặt hoạt động khác như kế hoạch phát triển mạng lưới, chính sách, sản phẩm,khách hàng mục tiêu, nguồn nhân lực, công nghệ thông tin, chất lượng dịch vụ vàquan hệ công chúng. Năm 2010, ngân hàng có chiến lược rõ ràng với 5 giá trị vănhóacốtlõidoHĐQTphêduyệt.Điềunày gợiýrằngHĐQThiểurõtráchnhi ệmcủamìnhtrongviệcđịnhhướngchiếnlượcvàvănhóachongânhàng.

HĐQT có trách nhiệm kiểm soát việc thực hiện các kế hoạch đã được phêduyệt và đánh giá kết quả hoạt động của ngân hàng HĐQT cũng chịu trách nhiệmphê duyệt chính sách rủi ro và giám sát thực hiện các biện pháp chỉnh sửa. Tráchnhiệm của HĐQT trong việc sáp nhập, mua bán không được quy định rõ ràng trongđiều lệ chủ yếu bởi vì quy định của ngân hàng nhà nước về thanh lý, sáp nhập, muabánhiệnnaycònnhiềuhạnchế vàkhôngđầyđủ. Đánh giá việc thực hiện Chức năng “Kiểm soát hiệu quả công tác quản trịcôngtyvàthayđổinếucần”

HĐQT quyết định cơ cấu tổ chức của Trụ sở chính, bộ phận kiểm toán nội bộvà chi nhánh Tuy nhiên, không cóyêu cầuhay quy định cụ thểđ ố i v ớ i

H Đ Q T trong việc đánh giá hiệu quả của cơ cấu tổ chức của ngân hàng Việc thiếu quy địnhnhư vậyảnhhưởngkhôngtốttớivaitròkiểmsoátcủaHĐQT.

Tuy nhiên, thực tế, trong hơn 20 năm qua, ngân hàng đã đạt được những thayđổi quan trọng trong cơ cấu tổ chức NHTM cổ phần đã chủ trương chiến lược lấykháchh à n g l à m t â m đ i ể m v à đ ã t á i c ấ u t r ú c h o ạ t đ ộ n g k i n h d o a n h t h à n h c á c b ộ phận bán hàng và phân phối sản phẩm, bộ phận dịch vụ và hỗ trợ khách hàng. Bộphần giám sát rủi ro tín dụng và quản lý rủi ro cũng được sắp xếp lại để nâng caochấtlượngquảntrịrủiro.

NHTMcổ phần đượcđánh giálànăngđộng, chủđộng ứng phóv ớ i n h ữ n g thay đổi từ môi trường như thay đổi về các quy định của ngân hàng Nhà nước, thịtrườngv à c h ủ đ ộ n g k h ở i x ư ớ n g t h a y đ ổ i đ ể t ă n g h i ệ u q u ả h o ạ t đ ộ n g C á c c h í n h sách và quy định của ngân hàng được thay đổi khá thường xuyên Điều lệ được sửađổihàngnăm.Cácchínhsáchvà vănbảnkháccũngđượcđiềuchỉnhnhưhư ớngdẫn phê duyệt khoản vay, chính sách phát triển mạng lưới, chính sách quản lý cáccông ty phụ thuộc, chính sách thông tin nội bộ Trong 2 năm 2010-2011, NHTM cổphần đã xây dựng chính sách nhân sự và đãi ngộ dựa trên sự đóng góp của cá nhânđốivớingânhàng,nănglựccủanhânviên.

Mặc dù ngân hàng cần đưa ra các quy định về trách nhiệm của HĐQT trongviệcg iá msátvà ch ỉn hs ửac hí nh sách của n gâ n hà ng, tr ên th ực tế, ng ân h àn gđ ã thựchiệnkhátốtnhiệmvụnàytrongnhữngnămgầnđây. Đánh giá việc thực hiện chức năng “Lựa chọn, quyết định chế độ lươngthưởng, giám sát và khi cần thay thế người điều hành và giám sát việc đặt kế hoạchdựphòngnhânsự”.

HĐQTc h ị u t r á c h n h i ệ m b ổ n h i ệ m , t h a y t h ế , q u y ế t đ ị n h c h ế đ ộ đ ã i n g ộ v à các lợi ích khác cho tổng giám đốc, phó tổng giám đốc và kế toán trưởng nhưNHTMn h à n ư ớ c đ ư ợ c c ổ p h ầ n h ó a T u y n h i ê n, v i ệ c g i a o t r á c h n h i ệ m c ủ a n g â n hàngk h á c vớ i q u y địnhc ủ a NH N N T h e o q u y địnhc ủ a NH N N , đạ i h ộ i c ổ đ ô n g phê duyệt chính sách đãi ngộ đối với tổng giám đốc Ngân hàng nhà nước nên xemxét quy định này bởi vì quy định như vậy không phù hợp với khuyến nghị của ỦybanBasel.

Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm xây dựng kế hoạch làm việc và phân côngcông việc cho các thành viên HĐQT bằng văn bản Chủ tịch chịu trách nhiệm đánhgiá kết quả công việc của từng thành viên ít nhất hàng năm và báo cáo tại đại hội cổđông.Nhưvậy,việcphâncôngcôngviệcrõràngvàlàcơsởtốtđểđánhgiákếtquả củathànhviênHĐQT. Đánh giá việc thựchiện chứcnăng“Gắnkết lươngthưởngcủahộiđ ồ n g quảntrịvàbanđiềuhànhvớilợiíchdàihạncủacôngtyvàcổđôn g”

Các thông tin về các tiêu chí để xây dựng chế độ đãi ngộ của ban điều hành vàhội đồng quản trị rất ít Các thông tin này không được công bố và cũng không đượcnêutrongđạihộicổđôngthườngniên.Tuynhiên,ngânhàngđãcủngcốvàt hayđổi chính sách bổ nhiệm và lương thưởng để thu hút được nguồn nhân lực chấtlượngcao.Theoquansát,ngânhàngcósự thayđổilớnvềcánbộđiềuhành.

Mâu thuẫnlợiíchtheolýthuyếtngườiđạidiệntronghệthốngngânhàngViệt Nam

Kếtquảgiả thuyết 1

ROA=ò0+ò1(X1DH)+ò2(CAPITAL)+ò3(LogASSET)+Ű Với số liệu trên, kết quả chạy hồi quy trên Eview cho thấy mô hình hồi quykhông có ý nghĩa Sau đó, luận án chạy mô hình hồi quy với các biến được chuyểnsang log tự nhiên Kết quả lần chạy thứ 2 cho thấy mô hình hồi quy không có ýnghĩa (Phụ lục 5) Điều này gợi ý rằng tỷ lệ sở hữu của người điều hành không cóảnh hưởng tới hiệu quả sử dụng tài sản trong giai đoạn 2010 – 2012 Nói cách khác,việc người điều hành tham gia sở hữutại các ngân hàng thương mại Việt Namnhiềuhayítkhôngtácđộngtớihiệuquảsửdụngtàisảncủangânhàng.

Vớisốliệutrên,kếtquảchạyhồiquyvớicácbiếntheođơnvịgốc(lần1)vàchạylần 2 với các biến chuyển thành log tự nhiên cho thấy mô hình có ý nghĩa. BiếnX1HDQTcóýnghĩa,biếnCAPITALvàASSETkhôngcóýnghĩa(Phụlục6).

Sauđó,chạylạilần3,bỏbiếnASSET.Kếtquảchạylần3chothấymôhìnhcó ý nghĩa, biến X1HDQT và biến CAPITAL cũng có ý nghĩa (Các kiểm định tạiphụlục6).Kếtquảnhưsau:

ROA=-0,930859 –0,067145log(X1HDQT) +0,303221 log(CAPITAL)

Kết quả trên cho thấy ngược với lý thuyết người đại diện, tại các ngân hàngViệt Nam, tỷ lệ sở hữu của HĐQT càng cao, thì hiệu quả sử dụng tài sản càng giảm.Khitỷlệvốnchủsởhữu/tổngtàisảntăng,hiệuquả sử dụngtàisảntăng.

ROA=ò0+ò1(X1TONG)+ò2(CAPITAL)+ò3(ASSET)+ŰVớisốliệutrên,kếtquảchạyhồiquyvớicácbiếntheođơngốc(lần1)vàchạylần 2 với các biến chuyển thành log tự nhiên cho thấy mô hình có ý nghĩa.BiếnX1TONGcóýnghĩa,biếnCAPITALvàASSETkhôngcóýnghĩa(Phụlục7).

Sauđó,chạylạilần3,bỏbiếnASSET.Kếtquảchạylần3chothấymôhìnhcó ý nghĩa, biến X1TONG và biến CAPITAL cũng có ý nghĩa (Các kiểm định nêutạiphụlục7).Kếtquảnhưsau:

ROA=-0,988515 -0,072887log(X1TONG) +0,325474 log(CAPITAL)

Kết quả trên cho thấy ngược với lý thuyết người đại diện, tại các ngân hàngViệt Nam, tỷ lệ sở hữu của HĐQT và người điều hành càng cao, thì hiệu quả sửdụng tài sản càng giảm Khi tỷ lệ vốn chủ sở hữu /tổng tài sản tăng, hiệu quả sửdụng tài sản tăng Kết quả giả thuyết H1A, H1B và H1C cho thấy vai trò của HĐQTcóả n h h ư ở n g đ ặ c b iệ t đ ố i vớ ih oạt đ ộ n g n g â n h à n g K h i H Đ Q T s ở h ữu t ỷ lệc ổ phần lớn, thì hiệu quả sử dụng tài sản giảm Trong khi đó, tỷ lệ sở hữu của ngườiđiềuhànhkhôngcóảnhhưởngtớihiệuquảsửdụngtàisản.

Kếtquảgiả thuyết 2

COI=ò0+ò1(X1DH)+ò2(CAPITAL)+ò3(ASSET)+Ű Với số liệu tại mục 4.1, kết quả chạy hồi quy trên Eview cho thấy mô hình hồiquykhôngc ó ý n g h ĩ a S a u đ ó , l u ậ n á n c h ạ y m ô h ì n h h ồ i q u y vớic á c b i ế n đ ư ợ c chuyển sang log tự nhiên Kết quả lần chạy thứ 2 cho thấy mô hình hồi quy có ýnghĩa nhưng với mức ý nghĩa 5%, các biến không được chấp nhận Sau đó, luận ánchạylạimôhình,bỏbiếnCAPITAL,chỉcóbiếnASSETcóýnghĩa(Phụlục8). Điều này gợi ý rằng tỷ lệ sở hữu của người điều hành không có ảnh hưởng tớichi phí của ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn 2010 – 2012 Nói cách khác, sựtách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành nhiều hay ít (thể hiện tỷ lệ sở hữucủangườiđiềuhành)khôngtácđộngtớichiphícủangânhàng.

COI=ò0+ò1(X1HDQT)+ò2(CAPITAL)+ò3(ASSET)+Ű Vớis ố l i ệ u tr ên, kế t quả c h ạ y hồiq u y vớicá c b i ế n t h e o đ ơ n vịg ố c ( l ầ n 1 ) vàc h ạ y l ầ n 2 v ớ i c á c b i ế n c h u y ể n t h à n h l o g t ự n h i ê n c h o t h ấ y m ô h ì n h c ó ý nghĩa.B i ế n X 1 H D Q T c ó ý n g h ĩ a , b i ế n C A P I T A L v à A S S E T k h ô n g c ó ý n g h ĩ a (Phụlục9).

Sauđ ó , c h ạ y lạil ầ n 3, b ỏ b i ế n C A P I T A L Kế t q uả c h ạ y lần3c h o t h ấ y mô hình có ý nghĩa, biếnX1HDQT vàbiến ASSET cũng có ý nghĩa( C á c k i ể m đ ị n h nêutạiphụlục9).Kếtquảnhưsau:

Bảng4.3 Kếtquảgiả thuyếtH2B Biếnphụ thuộc:Log(COI)

LogCOI= 4,145218+ 0,007948Log(X1HDQT)+0,023129Ln(ASSET)

Kết quả trên cho thấy tỷ lệ sở hữu của HĐQT càng cao, thì chi phí của ngânhàngcàngtăng.Vàkhiquymôtàisảntăng,chiphítăng.

COI=ò0+ò1(X1TONG)+ò2(CAPITAL)+ò3(ASSET)+Ű Vớisốliệutrên,kếtquảchạyhồiquyvớicácbiếntheođơnvịgốc(lần1)vàchạylần 2 với các biến chuyển thành log tự nhiên cho thấy mô hình có ý nghĩa. BiếnX1TONGcóýnghĩa,biếnCAPITALvàASSETkhôngcóýnghĩa(Phụlục10).

Sauđ ó , c h ạ y lạil ầ n 3, b ỏ b i ế n C A P I T A L Kế t q uả c h ạ y lần3c h o t h ấ y mô hình có ý nghĩa, biếnX1TONG vàbiến ASSET cũng có ý nghĩa( C á c k i ể m đ ị n h nêutạiphụlục10).Kếtquảnhưsau:

Log(COI) =4,131793+0,008969 Log(X1TONG)+0,024048Ln(ASSET)

Kết quả trên cho thấy tỷ lệ sở hữu của HĐQT và người điều hành càng cao, thìchip h í c à n g t ă n g V à k h i q u y m ô t à i s ả n t ă n g , c h i p h í t ă n g K ế t q u ả g i ả t h u y ế t , H2A, H2B và H2Ccho thấy vai trò của HĐQT có ảnh hưởng đặc biệt đối với hoạtđộngngânhàng.KhiHĐQTsởhữutỷlệcổphầnlớn,thìchiphíngânhàngtăng.

Phântíchkếtquảgiảthuyết1vàgiảthuyết2

Kết quả nghiên cứu thực nghiệm của giả thuyết 1 và giả thuyết 2 cho thấytrong hệ thống ngân hàng Việt Namkhông tồn tại mâu thuẫn giữa chủ sở hữu lớnvà người điều hành Nói cách khác, tỷ lệ sở hữu của người điều hành không cóảnh hưởngtới hiệuquả sử dụngtài sản vàchi phí của ngânh à n g V i ệ t

N a m Trong khi đó, khi thành viên HĐQT có tỷ lệ sở hữu lớn và qua đó, HĐQT và các cổđônglớncóảnhhưởngđặcbiệtlớntớihoạtđộngngânhàng,hiệuquảsửdụngtàisảngiảm và chi phí ngân hàng tăng Điều này gợi ý rằng khi thành viên HĐQT càng sởhữu nhiều cổ phần thì khả năng kiểm soát, thâu tóm hoạt động ngân hàng của nhữngcổđônglớnthôngquaHĐQTcànglớn.KhicổđônglớnthamgiaHĐQTnắmquyềnkiểm soát ngân hàng và khi thực tế nhiều HĐQT tham gia điều hành, hiệu quả sửdụngtàisảncủangânhànggiảm,chiphícủangânhàngtăng.

Kếtq u ả c h o t h ấ y c ổ đ ô n g n ắ m q u y ề n k i ể m s o á t n g â n h à n g t h a m g i a v à o HĐQT và nhóm cổ đông này không hành động vì lợi ích lâu dài của ngân hàng hoặcchỉ vì lợi ích của chính nhóm cổ đông mình, thì hiệu quả sử dụng tài sản của ngânhàng vẫn thấp, rủi ro tín dụng của ngân hàng cao và chi phí tăng.Kết quả trên chothấy giai đoạn 2010 – 2012, nhóm cổ đông lớn tham gia HĐQT trong ngân hàngViệt Nam chưa thực hiện chức năng định hướng và giám sát hoạt động ngân hàng vìmục tiêu lâu dài của ngân hàng mà chỉ vì lợi ích của nhóm trong ngắn hạn dẫn đếnhiệuquả sửdụngtàisảngiảm,chiphítăng.

Kết quả nghiên cứu trên ngược với kết quả nghiên cứu của Grant Fleming vàcộng sự (2005) đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ ở Úc Sự khác nhau về kết quảnghiên cứu có thể xuất phát từ nhiều yếu tố trong đó có thể là sự khác biệt giữa hoạtđộngngânhàngvàdoanhnghiệpthôngthường.

Như vậy, vấn đề mà lý thuyết người đại diện nêu về mối quan hệ giữa sự táchbiệt quyền sở hữu và quyền điều hành với hiệu quả sử dụng tài sản trong hoạt độngngân hàng không phảilúc nào cũng đúng.Trong điều kiện ViệtNam giai đoạn 2010

- 2012, đối với hoạt động ngân hàng, hiệu quả sử dụng tài sản phụ thuộc vào địnhhướng và ý chí của nhóm cổ đông lớn tham gia HĐQT và có quyền kiểm soát ngânhàngt h ô n g q u a H Đ Q Tc h ứ k h ô n g p h ả i t ừ s ự t á c h b i ệ t g i ữ a q u y ề n s ở h ữ u v à quyền điều hành.Từ kết luận này, vấn đề đặt ra đối với quản trị ngân hàng thươngmại Việt Nam khôngphải là xây dựng một cơ cấu sở hữu mà thành viên HĐQT vàbanđiềuhànhsởhữuphần lớnngânhàngđểrútngắnsựtáchbiệtgiữaquyềns ởhữu và quyền điều hành Ngược lại, vấn đề là cần có biện pháp để hướng HĐQT vàcổ đông lớn định hướng hoạt động vì lợi ích lâu dài của ngân hàng và các cổ đôngnhỏ, người gửi tiền Trong trường hợp này,cần tăng tính độc lập của HĐQT hoặcbanđiềuhànhtrongviệcracácquyếtđịnhđểđảmbảolợiích củacổđông nhỏ.

4.3 Vai trò của HĐQT trong việc giải quyết mâu thuẫn lợi ích theolýthuyếtngườiđạidiệntrong hệthốngngânhàng ViệtNam

Kếtquảgiả thuyết 3

ROA=ò0+ò1(CGIBOD)+ò2(CAPITAL)+ò3(ASSET)+Ű Với số liệu của3 năm (2010-2012), kếtquảchạy hồiquy với cácb i ế n t h e o đơn vị gốc (lần 1) và chạy lần 2 với các biến chuyển thành log tự nhiên cho thấy môhình có ý nghĩa Tuy nhiên, biến CGIBOD và CAPITAL chỉ có ý nghĩa ở mức 10%(Phụlục11).

Sauđó,chạylạilần3,bỏbiếnASSET.Kếtquảchạylần3chothấymôhìnhcó ý nghĩa, biến CGIBOD và biến CAPITAL cùng có ý nghĩa (Các kiểm định nêutạiphụlục11).Kếtquảnhưsau:

Bảng4.5 Kếtquảgiả thuyết3 Biến phụ thuộc: Log

Log(ROA)=-2,033243+0,344358Log(CGIBOD)+0,454483Log (CAPITAL)

Kết quả trên cho thấy trong giai đoạn 2010 – 2012, chỉ số CGIBOD và biếnCAPITAL tác động tích cực tới ROA Khi CGIBOD tăng và CAPITAL tăng sẽ làmROA tăng và ngược lại Điều này gợi ý rằngtrong giai đoạn 2010 –2 0 1 2 , k h i v a i trò của HĐQT tăng, HĐQT thực hiện chức năng giám sát và định hướng tốt thì hiệuquảsửdụngtàisảncủangânhàngtăng.

Kếtquảgiả thuyết 4

COI=ò0+ò1(CGIBOD)+ò2(CAPITAL)+ò3(ASSET)+Ű Với số liệu trên, kết quả chạy hồi quy với các biến theo số liệu gốc (lần 1), môhìnhcóýnghĩa,b i ế n CGIBODvàASSETkhôngcóýnghĩa(Phụlục12).

Sau đó, chạy lại lần 2, chuyển biến ASSET thành log tư nhiên và bỏ biếnCAPITAL Kết quả chạy lần 2 cho thấy mô hình có ý nghĩa, biến CGIBOD và biếnASSETcùngcóýnghĩa(Cáckiểmđịnhnêutạiphụlục12).Kếtquảnhư sau:

COId,12153-0,288600CGIBOD+1,814173Log(ASSET)Với mức ý nghĩa 5%, mô hình hồi quy trên có ý nghĩa Biến CGIBOD(vớimứcýnghĩa7%)cótácđộngngượcchiềutớiCOI.KhiCGIBODtăngsẽlàmCOI giảm và ngược lại Biến ASSET (với mức ý nghĩa 5%) có tác động cùng chiều tớiCOI Khi quy mô tổng tài sản tăng, chi phí ngân hàng tăng Điều này gợi ý rằng khivai trò của HĐQT tăng, HĐQT thực hiện chức năng giám sát và định hướng tốt,thìchiphícủangânhànggiảm.

Phântíchkếtquảgiảthuyết3và4

Theo kết quả giả thuyết 3 và 4, vai trò của HĐQT trong việc kiểm soát hoạtđộng của ngân hàng và giải quyết các mâu thuẫn lợi ích phát sinh giữac h ủ s ở h ữ u vàngườiđiềuhànhcótácđộngtíchcựctớihiệuquảsửdụngtàisản.

Giai đoạn2010–2012làgiai đoạnhệthống ngânhàngViệtNam trảiquathờikỳđầucủaquátrìnhtáicấutrúc,sápnhậpngânhàng.Tronggiaiđoạnnày,ch iphíphátsinhtạicácngânhànglàkhálớnvàkhókiểmsoát.Vaitròvànhiệmvụcủa hộiđồngquảntrịcủangânhàngViệtNamđãđượcquyđ ị n h tạiNghịđịnh59/2009/NĐ- CPngày16tháng7năm2009vàluậtcácTCTDnăm2010trongđónêurõvaitròkiể msoátvàtínhđộclậpcủaHĐQT.Tuynhiên,kếtquảđánhgiá vait r ò v à n h i ệ m v ụ c ủ a H Đ Q T t r o n g n g â n h à n g V i ệ t N a m s o v ớ i n g u y ê n t ắ c quảntrịOE CDvàỦybanBaselvềgiámsátngânhàngchothấyvaitròvànhiệmvụcủaHĐQTtạ ingânhàngViệtNamchỉtuânthủmộtphầncácnguyêntắcnày. DovaitrògiámsátcủaHĐQT cònnhiều hạnchế,nênviệctăngcường va itrògiámsátcủaHĐQTsẽcótácđộngtíchcựctớihiệuquảsửdụngtàisản.

Xem xét kết quả nghiên cứu giả thuyết 3 và 4 trong bối cảnh trên và so sánhvới kết quả phân tích tình huống tại chương 3, có thể kết luận rằng: Vai trò kiểmsoát, tính độc lập củaHĐQT trong ngân hàng Việt Nam ởmức thấp (dướim ứ c điểm trung bình,theo thông lệ quốc tế) Việc các ngân hàng Việt Nam sử dụngHĐQT với vai trò định hướng, giám sát hoạt động của ngân hàng đã giúp ngân hàngnâng cao hiệu quả sử dụng tài sản và quản lý chi phí mặc dù mức độ tác động củaHĐQT đối với hiệu quả sử dụng tài sản và quản lý chi phí ở mức thấp Kết quả nàyủng hộ quan điểm trong lý thuyết người đại diện cho rằng để giải quyết mâu thuẫnlợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành, HĐQT cần có vai trò kiểm soát đối vớibanđiềuhànhvàhoạtđộngcôngty.

Với kết quả kiểm định giả thuyết về lý thuyết người đại diện trong hệ thốngngânhàngViệtNamgiaiđoạn2010–2012,cóthể đưaracáckếtluậnnhư sau.

- Ngược lại,khi HĐQTsở hữu tỷ lệ cổphần lớn và vai tròc ủ a H Đ Q T c à n g lớnthìhiệuquảsửdụngtàisảngiảmvàchiphítăng.Khimâuthuẫnlợiích giữachủ sở hữu, người điều hành có tồn tại, nhưng chủ yếu giữa một bên là cổ đông nhỏvà một bên là cổ đông lớn/ HĐQT/Ban điều hành Lợi ích giữa cổ đông lớn và banđiềuhà nh đ ư ợ c gắ n k ế t k há c h ặ t chẽ v ớ i nha u Đ i ề u n à y làmgia t ă n g r ủ i ro c h o ngân hàng khi HĐQT và ban điều hành kết hợp chặt chẽ để thực hiện những giaodịchrủirochỉvìmụctiêulợinhuậntrướcmắt.

- Khi tính độc lập và năng lực của Hội đồng quản trị và vai trò kiểm soát củaHội đồng quản trị tăng thì ROA tăng Điều này ủng hộ quan điểm của lý thuyếtngườiđ ạ i d i ệ n c h o r ằ n g m â u t h u ẫ n l ợ i í c h g i ữ a n g ư ờ i c h ủ s ở h ữ u v à n g ư ờ i đ i ề u hành có thể được giải quyết bằng sự kiểm soát của Hội đồng quản trị Vai trò kiểmsoát của Hội đồng quản trị và tỷ lệ vốn chủ sở hữu/tổng tài sản chỉ giải thích đượchơn 12% sự biến động của ROA Điều này gợi ý rằng, còn có nhiều yếu tố khác cầnđượcbổsungđểgiảithíchsự biếnđộngcủaROAtrongcácnghiêncứusau.

- Tỷ lệ vốn chủ sở hữu/tổng tài sản cũng ảnh hưởng tốt tới kết quả kinhdoanh, nhưng ở mức độ ít Điều này khác với quan niệm chung cho rằng tỷ lệ vốnchủ sở hữu/tổng tài sản cao có thể làm giảm lợi nhuận ngân hàng do ngân hàng phảiduy trì một lượng vốn lớn và chưa mở rộng quy mô tương xứng Kết quả này cũngphù hợp với thực tế ngân hàng trong 5 năm vừa qua Đó là các ngân hàng đã tăngtrưởng tín dụng quá nhanh,việc tiếp tụcmởr ộ n g t í n d ụ n g t h ê m t r o n g n h ữ n g n ă m tớicóthể cũngkhôngđemlạilợinhuậntăngtươngứng.

Kếtluận

Ngân hàng thương mại là trung gian tài chính đóng vai trò quan trọng trongnềnkinhtế.Vềbảnchất,hoạtđộngngânhàngluônchứađựngrủiro,đặcbiệtrấtnhạycảm với những rủi ro tiềm tàng xuất phát từ những yếu kém, hạn chế trong quản trịngânhàng.Quảntrịngânhàngtốtsẽgiúpduytrìhệthốngngânhànghoạtđộnglànhmạnh,bềnv ữngvàcủngcốniềmtincủacôngchúngvàohệthốngngânhàng.

Nghiên cứu lý thuyết người đại diện trong quản trị ngân hàng Việt Nam giaiđoạn 2010 – 2012 tập trung vào 2 nội dung chính: mâu thuẫn lợi ích, sự tách biệtgiữaquyềnsởhữuvàquyềnđiềuhànhvàvaitròkiểmsoátcủaHĐQTtrongquảnt rị ngân hàng Kết quả nghiên cứu đã cung cấp bằng chứng thực nghiệm làm rõ vàbổsunglýthuyếtngườiđạidiệnvề nhữngvấnđề sau:

Trong giai đoạn 2010 – 2012,kết quả kiểm định không cho thấy mâu thuẫngiữa chủ sở hữu lớn và người điều hành,không thấy có sự tác động của tỷ lệ sởhữu của người điều hành tới hiệu quả sử dụng tài sản và chi phí hoạt động trongngân hàng Việt Nam Như vậy, chưa có cơ sở để kết luận rằng sự tách biệt giữaquyền sở hữu và quyền điều hành thể hiện qua tỷ lệ sở hữu của người điều hành ảnhhưởngtớihiệuquảsửdụngtàisảnvàchiphíhoạtđộngcủangânhàngViệtNam.

Khác với kỳ vọng về mặt lý thuyết người đại diện, có sự tác động ngược chiềucủa tỷ lệ sở hữu của HĐQT tới hiệu quả sử dụng tài sản và chi phí hoạt động trongngân hàng Việt Nam KhiHĐQT sở hữu cổ phần càng lớn thì hiệu quả sử dụng tàisản của ngân hàng giảm và chi phí của ngân hàng tăng Điều này gợi ý rằng khithành viên HĐQT là cổ đông lớn hoặc đại diện cho cổ đông tổ chức lớn tham giaquản trị ngân hàng với vai trò của HĐQT,H Đ Q T c ó t á c đ ộ n g l ớ n t ớ i h o ạ t đ ộ n g ngân hàng,nhưng tác động theo hướng tiêu cực Như vậy, ngay cả khi chủ sở hữulớnthamgiaquảntrịngânhàngvớivaitròlàHĐQTvàsựtáchbiệtgiữaquyềnsở hữu và quyền điều hành giảm, thìkhông phải lúc nào cũng giúpn g â n h à n g t ă n g hiệu quả sử dụng tài sản và giảm chi phí hoạt động.N g ư ợ c l ạ i , v ấ n đ ề l à c ổ đ ô n g lớn hành động không vì lợi ích ngân hàng mà vì lợi ích cá nhân, ngắn hạn của họnênđãgiảmhiệuquảsửdụngtàisảnvàtăngchiphícủangânhàng. KếtquảphântíchđịnhtínhchothấytạicácngânhàngViệtNam,mâuthuẫnlợiíchgiữachủsở hữuvàngườiđiềuhànhtồntạiởmứcđộkhácnhauđốivớinhómchủsởhữukhácnhau.HĐQTđạid iệntrựctiếpcholợiíchcủacổđônglớn.LợiíchgiữaHĐQT/ cổđônglớnvàbanđiềuhànhđượcgắnkếtkháchặtchẽvớinhau.Ngượclại,mâuthuẫnlợiíchgiữac ổđôngnhỏvàHĐQT/cổđônglớn/banđiềuhànhlàrấtrõ vàquyềnlợicủacổđôngnhỏvàngườigửitiềnchưađượcđảmbảo.

Tuy nhiên, tại Việt Nam, mặc dù chính sách bảo hiểm tiền gửi chỉ bảo hiểm cógiới hạn, nhưng quan điểm của nhà nước trong giai đoạn này là không để ngân hàngnào bị đổ vỡ nên lợi ích của người gửi tiền được bảo vệ toàn bộ Do vậy, rủi ro chủyếudocổđôngnhỏgánhchịu.

Xuất phát từ quan điểm về mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điềuhànhc ủ a l ý t h u y ế t n g ư ờ i đ ạ i d i ệ n , H Đ Q T c ầ n c ó v a i t r ò g i á m sá t, k i ể m s o á t , đ ể giảmthiểumâuthuẫnvàtănghiệuquả hoạtđộngcủangânhàng.

Kết quả nghiên cứu định lượng cho thấy vai trò của HĐQT tại ngân hàngthương mại Việt Nam có tác động tích cực tới hiệu quả sử dụng tài sản và quản lýchi phí HĐQT vững mạnh và độc lập thì hiệu quả sử dụng ngân hàng tăng và chiphíngânhànggiảm.Kếtquảnàyủnghộlýthuyếtngườiđạidiện.

Kết quả nghiên cứu định tính cho thấy mối quan hệ xã hội giữa thành viên banđiều hành, HĐQT và cổ đông lớn có tác dụng gắn kết lợi ích và hành động của cổđông lớn/HĐQT và ban điều hành Tuy nhiên, sự gắn kết chặt chẽ nhờ mối quan hệxã hội như vậy có thểdẫn đến rủi ro là giảm tính độc lập của HĐQT và quađ ó , giảm vai trò giám sát của HĐQT để bảo vệ lợi ích của cổ đông nhỏ Nếu HĐQT, cổđông lớn, ban kiểm soát và ban điều hành cùng thực hiện các quyết định, giao dịchvới mức độrủi rocao vì mụctiêu lợinhuận trướcmắt, thì rủiro nàysẽ tácđộng xấu tớisự pháttriểnbềnvữngcủahệthốngngânhàngnóichung.

Khuyếnnghị

Khuyếnnghịvềchínhsách

Các ngân hàng cần rà soát hệ thống văn bản quản trị như điều lệ, quy chế quảntrị, kiểm soát v.v liên quan đến quản trị công ty đảm bảo tuân thủ đúng các quy địnhcủaluậtphápvàphùhợpvớinguyêntắcquốctế.

HĐQT có vai trò và ảnh hưởng rất lớn tới hiệu quả sử dụng tài sản và chi phíhoạtđộngc ủ a n gâ n h à n g H Đ Q T đại di ện t ấ t cả c ác cổ đ ô n g ( cả c ổ đ ô n g lớ n v à nhỏ) để lãnh đạo và giám sát ban điều hành, đảm bảo ngân hàng đạt được mục tiêuđề ra Do vậy, quy chế về quản trị công ty cần nêu trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử,bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Trong đó phải bao gồmcáctiêuchuẩnthànhviênHộiđồngquảntrị,tiêuchuẩnứngcử,đềcửthànhv iênHội đồng quản trị, công bố thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị;cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị,đ i ề u k i ệ n t r ú n g c ử ; C á c t r ư ờ n g h ợ p phải miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị; Trình tự vàthủ tục họp Hội đồng quản trị; trình tự và thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệmcán bộ quản lý cấp cao (chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Kế toántrưởng, giám đốc chi nhánh); Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồngquản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc điều hành; Quy định về đánh giá hoạtđộng, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát,Ban Tổng giám đốc và đội ngũ cán bộ quản lý; Quy trình, thủ tục về việc thành lậpvà hoạt động của các tiểu ban, ủy ban thuộc Hội đồng quản trị Qua đó, tăng cườngtínhđộclậpvàkhảnăngđánhgiákháchquancủaHĐQTvàBankiểmsoát.

Các ngân hàng nên công khai cho công chúng, cổ đông biết các quy chế, điềulệ và các văn bản liên quan để giúp người gửi tiền và cổ đông nhỏ theo dõi đượchoạt động củangân hàng Ngân hàng cũngc ầ n c ô n g b ố t h ô n g t i n l i ê n q u a n đ ế n quản trị công ty nhưb á o c á o v ề q u ả n t r ị c ô n g t y , t ì n h h ì n h h o ạ t đ ộ n g k i n h d o a n h , các biến động nhân sự lớn, báo cáo tài chính kiểm toán, báo cáo thường niên Ngoàira, cơ chế chi trả thù lao và mức chi trả thù lao của từng thành viên Hội đồng quảntrị và Ban kiểm soát cần được công khai và thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổđông thường niên.Qua đó, quyền lợi của cổ đông nhỏ và người gửi tiền được quantâmhơn.

Các ngân hàng cần đa dạng hóa các kênh đào tạo liên quan đến kiến thức vềquản trị công ty như đào tạo, thảo luận nội bộ, tham gia các khóa học tổ chức bởiNgânhàngNhànước,cácđịnhchếtàichínhquốctế,hộinghị,hộithảo. Đốivớilãnhđạo ngân hàng

Nângcaonhậnthức của lãnhđạoNHTMVNvềquảntrị côngtytheochuẩn quốc tế.Bản thân đội ngũ lãnh đạo tại các ngân hàng thương mại gồm thành viênHội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng, giám đốccác chi nhánh…cần tự nỗ lực, tăng cường tìm hiểu, nâng cao nhận thức về các nộidung của quản trị công ty như quyền lợi của cổ đông và các chức năng sở hữu, sựđối xử bình đẳng với cổ đông lớn cũng như cổ đông nhỏ lẻ, sự minh bạch trong điềuhành và công bố thông tin Các cấp lãnh đạo cao nhất như Đại hội đồng cổ đông,Hội đồng quản trị cần phải đảm bảo rằng các nguyên tắc, quy chế, quy định về quảntrị công ty, điều lệ công ty phải được thực hành và tuân thủ, kể cả ở cấp điều hànhcaonhấtđếncáccấpthấphơn.

Ban lãnh đạo ngân hàng nhất thiết phải có nhận thức đúng đắn về vai trò củaKiểm soát nội bộ và Kiểm toán nội bộ Hoạt động này cần được lãnh đạo bởi mộtthành viên Hội đồng quản trị độc lập Đặc biệt, trong cơ cấu điều hành hoạt động, vịtríGiámđốcQuảntrịrủirocóvaitròquantrọng,nênđượctraoquyềnlựcđủđểtiế n hành các hoạt động phòng ngừa, kiểm soát, ứng biến với các rủi ro trọng yếuliênquanđếncáchoạtđộngtíndụng,thịtrường,hoạtđộnghaypháplý. Đốivớicáccơquanquảnlýnhànước

Các cơ quan quản lý nhà nước như Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tác độngtới quản trị ngân hàng thương mại trước hết thông qua hệ thống các luật, các quyđịnhliênquanđếnhoạtđộngngânhàng.

Nguyên tắc về quản trị ngân hàng thương mại của Ủy ban Basel ban hànhnăm 2006 với 14 nguyên tắc và 6 nội dung gồm mô hình HĐQT, Ban điều hành,công tác quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ, vai trò của người giám sát, quản trị đốivới ngân hàng có cơ cấu phức tạp, công khai và minh bạch thông tin Cơ quan quảnlý cần xem xét, đánh giá khả năng áp dụng và hiệu quả áp dụng các nguyên tắc nàytrongbốicảnhViệt Nam.Trêncơ sởđó,xâydựnglộtrìnhápdụngnguyêntắcnày.

Việc áp dụng các nguyên tắc quốc tế về quản trị công ty hoặc xây dựng luật,quy định mới về quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam cần tập trung vào các vấnđềsau:

-Xây dựng khung pháp lý để bảo vệ lợi ích của cổ đông nhỏ Rà soát, điềuchỉnh và ban hành mới văn bản về hoạt động và quản trị ngân hàng để phù hợp điềukiện phát triển hệ thống ngân hàng Trong đó, đặc biệt quan tâm tới các chính sáchvà việc thực thi các chính sách để bảo vệ quyền lợi và nâng cao trách nhiệm các cổđôngnhấtlàcổđôngnhỏ.

-Tăng cường tính độc lập của Hội đồng quản trị, ban kiểm soát HĐQT và tăngcườnghiệulựcthựcthicủacácquyđịnhhiệnhành.Tăngcườngvaitròkiểmsoátv à tính độc lập của Hội đồng quản trị và ban kiểm soát HĐQT sẽ góp phần bảo vệquyền lợi của cổ đông nhỏ, nâng cao sự an toàn, lành mạnh của hệ thống ngân hàngvàlàmt ă n g hiệuquả hoạtđộngcủangânhàng.

-Tăng cường minh bạch thông tin để thị trường đặc biệt là cổ đông nhỏ có thểtiếpcậnthôngtinmộtcáchkịpthời,đầyđủvàchínhxác.

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Hiệp hội ngân hàng Việt nam và các trườngcần tổ chức các khóa đào tạo nhằm nâng cao năng lực quản trị ngân hàng. Trong đó,có thể huy động nguồn lực từ nhiều phía như sự tài trợ của các tổ chức quốc tế Bêncạnh đó, tăng cường tuyên truyền, phổ biến kiến thức liên quan đến quản trị ngânhàng thông qua việc tổ chức các khóa đào tạo thường xuyên, các hội nghị, hội thảo,cử chuyên gia đến đào tạo tại chỗ cho các cán bộ quản lý ngân hàng, gửi tài liệu đàotạo,tàiliệuthamkhảovềquảntrịcôngty.

Bên cạnh đó, các cơ quan quản lý như Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban giám sáttài chính quốc gia, Ủy ban chứng khoán Nhà nước cần tăng cường các kiểm tra,giám sát tình hình thực hiện quản trị ngân hàng Cần có khuôn khổ giám sát có hiệulực để giảm khoảng cách giữa quy định của NHNN với thực tiễn thực thi các quyđịnhcủangânhàng.

Tăng tỷ lệ vốn chủ sở hữu/tổng tài sản có để đảm bảo an toàn cho hệ thốngngân hàng hoặc không nên quá theo đuổi mục tiêu tăng trưởng tín dụng nếu khảnăngch ịu đ ự n g rủ ir o h o ặ c q uản l ý c ủa n gân hà n g ch ưa t ư ơ n g x ứ n g v ới qu y môhoạtđộng.

Nênx e m xét x â y dựngv à c ô n g b ố c h ỉ s ố q u ả n t r ị ( C G I ) t r o n g n g â n h à n g làm căncứđánhgiá quảntrịcông khai củangânhàng,t h ú c đ ẩ y t h ị t r ư ờ n g t à i chínhminhbạchvàhiệuquả.

Trongth ực tế, c ác t ổ c h ứ c q uốc tế, c ác đ ị n h c h ế t ài chính l ớ n nh ư T ổ ch ức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), Ngân hàng Thế giới (WB), Công ty tài chínhquốc tế (IFC), Qũy tiền tệ quốc tế (IMF)… luôn là các tổ chức đi đầu trong việcnâng cao nhận thức, phổ biến các kiến thức, cung cấp hỗ trợ, tài liệu, các báo cáođánh giá, đưa ra các khuyến nghị về tình hình quản trị ngân hàng thương mại tại cácnướcthànhviên. ĐốivớiViệtNam,trongthờigiantới,cácđịnhchếtàichínhlớnnhưNgânhàngThế giới, Qũy tiền tệ quốc tế có thể tiếp tục cấp hỗ trợ kỹ thuật, nâng cao năng lựcquản trị công ty cho các cơ quan quản lý ngân hàng-tài chính, các ngân hàng cũngnhư ban lãnh đạo các ngân hàng thông qua việc cung cấp tài liệu, tổ chức các khóađàotạotạichỗvàtừxa,cungcấp,hỗtrợngânsách,tàitrợchocáchoạtđộngđàotạo,nghiên cứu khoa học liên quan đến quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam ViệtNamcầnnỗlựcđể tiếpnhậnvàtriểnkhaitốtnhữngchươngtrìnhhỗtrợnày.

Khuyếnnghịvềviệcứngdụnglýthuyếtn g ư ờ i đ ạ i d i ệ n t r o n g q u ả n t r ị n gânhàngthươngmạiViệtNam

Khi thiết kế quy định pháp lý và chính sách về quản trị ngân hàng thương mạitại Việt Nam, ngân hàng và cơ quan quản lý cần quan tâm giải quyết mâu thuẫn lợiích giữa cổ đông nhỏ và HĐQT/cổ đông lớn, giữa người gửi tiền và HĐQT/cổ đônglớn(Hình5.1).

Tuy nhiên, trong quá trình ứng dụng, cần lưu ý rằng việc “cấy ghép” một cáchđơn giản các chuẩn mực quốc tế hay nội dung lý thuyết về quản trị vào thực tiễn củamột quốc gia sẽ không đem lại kết quả tốt nếu khung pháp lý và năng lực thực thicủa các cơ quan còn yếu. Để ứng dụng những nguyên tắc và lý thuyết quản trị tronghệthốngngânhàngViệtNammộtcáchhiệuquả,cầnchuẩnbịcácđiềukiệ ncần thiếtnhưsau:

Mỗi khi thay đổi quy định hay chính sách, cần thực hiện đánh giá hiệu quảchính sách sau một thời gian thực thi hoặc trước khi tiếp tục thay đổi chính sách Vídụ, các chính sách nhằm tăng tính độc lập và khả năng kiểm soát củaHĐQT để bảovệ tốt hơn quyền lợi của cổ đông nhỏ hoặc chính sách hạn mức bảo hiểm tiền gửi đểbảo vệ quyền lợi người gửi tiền đều có tác động ngoài dự kiến Nếu HĐQT quá độclập và số lượng thành viên HĐQT nhiều có thể khó cho việc ra quyết định của ngânhàng Nếu hạn mức bảo hiểm tiền gửi quá cao, người gửi tiền lại quá ỷ lại vào sựbảolãnhcủanhànướcmàkhôngcóđộnglựcgiámsáthoạtđộngngânhàng.

Hạnchếvàhướng nghiêncứutiếp

Bên cạnh những kết quả đạt được, luận án còn một số hạn chế Kết quả hồi quychỉramốiquanhệgiữasựtáchbiệtquyềnsởhữuvớichiphívàhiệuquảsửdụngtàis ảncủangânhàngvàmốiquanhệgiữavaitròcủaHĐQTvớichiphívàhiệuquả sử dụng tài sản của ngân hàng Tuy nhiên, mức độ giải thích của các biến độclập đối với biến phụ thuộc còn thấp, do vậy cần bổ sung các biến trong nghiên cứutiếptheo.

Nghiên cứu này chỉ thực hiện trong giai đoạn 2010 – 2012 đối với các ngânhàng Việt Nam Với bối cảnh nền kinh tế, hệ thống tài chính, ngân hàng luôn biếnđộng, để có thể đưa các phát hiện mang tính quy luật về quản trị ngân hàng thươngmại, nghiên cứu sinh dự kiến sẽ tiếp tục nghiên cứu vấn đề này trong các năm tiếptheonăm2012.

1 Trần Thị Thanh Tú, Phạm Bảo Khánh (2010), ““The role of the board ofdirectors in Vietnam banks – An analysis of actual practices”, cuốn sách

Tầmnhìnquốc tế”doNXBLaođộng,ĐạisứquánPháp,CFVG.

2 Phạm Bảo Khánh(2011), “Quản trị công ty trongtáicấutrúcn g â n h à n g Trung Quốc”, Hội thảo quốc tế“Tái cấu trúc ngân hàng– Kinh nghiệm quốc tếvà hàmcho Việt Nam”do Trường đại học kinh tế – ĐHQG, Ủy ban

3 Trần Thị Thanh Tú, Phạm Bảo Khánh (2012), “Study on corporate governanceindex of Vietnam Commercial Bank – The case of a newly established, mediumto large joint stock commercial bank”,Hội thảo quốc tế về quản lý môi trườngvà sản xuất bền vững – Chương trình Asian CORE,

NXB Khoa học kỹ thuật.ISBN978-604-67-0017-3212218H0.

4 Nguyễn Hồng Sơn, Trần Thị Thanh Tú, Phạm Bảo Khánh (2014), “Testing therelationshipbetweencorporategovernanceandbankperformance–anempirical study on Vietnamese Banks”, Asian Social Science, Vol.10,

5 Trần Thị Thanh Tú, Phạm Bảo Khánh, Phùng Đức Quyền (2014),

“DevelopingCorporate Governance Index for Vietnamese Banking system”,InternationalJournalofFinancialResearch,ISSN1923-

1 Nguyễn Đức Thành, chủ biên (2012), thành viên nhóm tác giả, “Báo cáothường niên kinh tế Việt Nam 2012 – Đối diện thách thức tái cơ cấu kinh tế”,ĐạihọcquốcgiaHàNội,VEPRxuấtbản.(IrishAidtàitrợ),ISBN978-604-

2 Phạm Sỹ Thành, chủ biên (2013),“Kinh tế Trung Quốc – Rủi ro trung hạn”,Sách do VECS thuôc VERP – ĐH quốc gia thực hiện Nhà xuất bản: Thái HàPublishinghouse.ISBN978-604-77-0794-2.NCSlàthànhviênnhómtácgiả

3 Nguyễn Đức Thành, chủ biên (2014), “Báo cáo thường niên kinh tế Việt

1 PGS.TS Trần Thị Thanh Tú, chủ nhiệm đề tài (2014), đề tài nghiên cứu cấpĐại học quốc gia Hà Nội “Xây dựng chỉ số quản trị công ty đối với hệ thốngngânhàngViệtNam”.

2 GS.TS Nguyễn Thị Cành, chủ nhiệm đề tài (2015), đề tài nghiên cứu cấp Đạihọc quốc gia Tp.HCM “Đánh giá hiệu quả hoạt động, hiệu quả kỹ thuật vàmứcđộrủirocủacácngânhàngthươngmạiViệtNam”

2 Hoàng Quốc Hùng (2002), “Những giải pháp đẩy mạnh công tác quản trị nhằmnâng cao hiệu quả kinh doanh của NH Đầu tư và Phát triển Việt Nam, chinhánhVĩnhPhúc”,Đềtàithạcsĩ.

3 IFC (2012), “Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty”,Chương trình tư vấn của

4 Trần Thị Thanh Tú và nhóm thực hiện đề tài (2013), “Xây dựng chỉ số quản trịcông ty đối với hệ thống ngân hàng Việt Nam”,Đề tài nghiên cứu cấp Đại họcquốcgia.

5 Vũ Thành Tự Anh (2012), “Chênh lệch lãi suất 3%, ngân hàng vẫn chê ít”,http://vnmedia.vn ,ngày4/8/2012.

6 NgânHàngTMCPÁChâu,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệu đạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

7 NgânhàngTMCPAnBình,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệu đạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

NgânHàngTMCPBắcÁ,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệuđạihộiđồngc ổđôngnăm2012.

9 NgânHàngTMCPBảnViệt,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệu đạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

10 NgânhàngTMCPBảoViệt,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tài liệu đạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

12 NgânH à n g TMCPC ô n g T h ư ơ n g ViệtN a m , Báoc á o tàic h í n h , b á o c á o thườngniên,tàiliệuđạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

14 NgânHàngTMCPĐạiTín,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệu đạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

15 Ngân hàngTMCPDầuKhí Toàn Cầu,Báo cáo tàichính, báo cáothường niên,tàiliệuđạihộiđồngcổđôngnăm2010.

16 NgânhàngthươngmạicổphầnĐầutưvàPháttriểnViệtNam,Báo cáotài chính,báocáothườngniên,tàiliệuđạihộiđồngcổđôngnăm2012.

17 NgânHàngTMCPĐôngÁ,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệu đạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

18 NgânhàngTMCPĐôngNamÁ,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệu đạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

21 NgânhàngTMCPKỹThươngViệtNam,Báocáotàichính,báocáothường niên,tàiliệuđạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

22 NgânHàngTMCPPhátTriểnMêKông,Báocáotàichính,báocáothườngn iên,tàiliệuđạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

23 NgânhàngTMCPĐạiÁ,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệuđạihộiđồ ngcổđôngnăm2010,2011,2012.

24 Ngân Hàng TMCP Nam Á, Báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, tài liệu đạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

25 NgânhàngTMCPNamViệt,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệu đạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

29 NgânHàngTMCPPháttriểnnhàThànhphốHồChíMinh,Báocáotàichính,báocáo thườngniên,tàiliệuđạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

30 NgânhàngTMCPPhươngĐông,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệu đạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

31 NgânhàngTMCPPhươngNam,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tài liệuđạihộiđồngcổđôngnăm2011,2012.

32 NgânHàngTMCPPhươngTây,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệ uđạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

33 NgânhàngTMCP QuânĐội,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệu đạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

34 Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam, Báo cáo tài chính, báo cáo thường niên,tàiliệuđạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

35 NgânhàngTMCPSàiGòn, Báocáotàichính, báocáothườngniên, tàiliệu đạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

39 NgânhàngTMCPTiên Phong,Báo cáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệu đạihộiđồngcổđôngnăm2011,2012.

40 NgânhàngTMCPViệtÁ,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệuđạihộiđồn gcổđôngnăm2010,2011,2012.

ViệtNamThịnhVượng,Báocáotàichính,báocáothườngniên,tàiliệuđạihộiđồngcổ đôngnăm2010,2011,2012.

43 Ngânhà ng TMCPXăngDầu Pe tr ol im ex , Bá ocáo tà i chính, báo cáo th ườ ng niên,tàiliệuđạihộiđồngcổđôngnăm2010,2011,2012.

1 Allen N Berger, Emilia Bonaccorsi di Patti (2006), “Capital structure and firmperformance: A new approach to testing agency theory and an application tothebankingindustry”,JournalofBanking&Finance,30,1065–11.

3 Anh Tuan Nguyen and Guangming Gong (2012), “Vietnamese accountingreform and International convergence of Vietnamese Accounting Standards”,InternationalJournalofBusinessandManagement.Vol7(10).

5 BenjaminE.HermalinandMichaelS.Weisbach(1991),“TheEffectso f Board

Composition and Direct Incentives on Firm Performance”,FinancialManagement,Vol.20(4),pp.101- 112.

6 BenjaminE.HermalinandMichaelS.Weisbach(1998),“EndogenouslyChosenBoar dsofDirectorsandTheirMonitoringoftheCEO”,TheAmericanEconomicReview, Vol.88(1),pp.96-118.

(2006),“AcceleratingreformsinChina’sFinancialSystem”,ChinaBrief,6,Issue24,December6

10 Burkart,Mike&Gromb,Denis&Panunzi,Fausto(1997),“Largeshareholders,mon itoringandthevalueoffirm”,QuarterlyJournalofEconomics,112(3),pp.693-728.

11 Byrd & Hickman (1992), “Do outside directors monitor managers? : Evidencefrom tender offer bids”,Journal of Financial Economics, Volume 32, Issue 2,Pages195–221.

12 Christopher Anderson, Terry L.Campbell (2004), “Corporate governance ofJapanesebanks”,JournalofCorporateFinance,Volume10,Issue3,pp.327-354.

13 Ciancanelli,PennyandReyes-Gonzalez,JoséAntonio(2010),“CorporateGovernance inBanking:AConceptualFramework”.AvailableatSSRN.

14 Conyon & Murphy (2000), “The Prince and the Pauper? CEO Pay in theUnited States and United Kingdom”,The Economic Journal, Volume 110,Issue467,pages640–671.

15 Corporate law and governance Chapter 12 - Handbook of law and economics,Volume2,2007.

16 Dao Binh & Hoang Giang (2012) Corporate Governance and Performance inVietnameseCommercialBanks.JournalofEconomicsandDevelopment,Vol.14 ,No.2,pp.72-95.

17 DechowandSloan (1991), “Executive incentives and the horizon problem: anempiricalinvestigation”,JournalofaccountingandEconomics,14(1),51–89.

18 Denis,D.JandT.AKruse(2000),“Managerialdisciplineandcorporaterestructuring followingperformancedeclines”,Journaloff i n a n c i a l economics,Vol55,pp.391 –424.

19 Fama,E.,Jensen,MC.,(1983),“SeparationofOwnershipandControl,foundations of organizational strategy”, Harvard University Press 1998, andJournalofLawandEconomics,Vol.26.

Investigation of the Relationship between Corporate Governance Mechanisms,CEOCharacteristicsandListedCompanies’Performance”,Internati onalBusinessResearch,volume5,no10.

22 Grant Fleming, Richard A Henry, Rochelle McCosker (2005), “Agency Costsand Ownership Structure in Australia”,Pacific-Basin Finance

23 Grant Kirkpatrick (2009), "The corporate governance lessons from thefinancialcrisis",OECDJournal:FinancialMarketTrends,Vol.2009/1.

(2000),“Strategy inEmergingEconomics”,AcademyofManagementJour nal,vol.76,no.3,pp249-267.

25 J.WilliamvàNg.Nghĩa(2005),“Financialliberlization,crisisandrestructuring: A comparative study of bank performance and bank governanceinSouthEastAsia”,JournalofBankingandFinance.

26 JensenMC.,Meckling(1976),“ThetheoryoftheFirm:M a n a g e r i a l Behaviour ,AgencycostsandOwnershipStructure”,JournalofFinancialEconomics,Vol.3,pp.30 5–350.

27 Jensen,MC(1986),“AgencyCostsofFreeCashFlow,CorporateFinance,andTakeovers

28 Jensen, MC(1993), “The Modern Industrial Revolution, Exit, and the

Failureof Internal Control Systems”,The Journal of Finance, Volume 48, Issue 3,pages831–880.

29 Jensen, M.C and K.J Murphy (1990), “Performance pay and top managementincentives”,Journalofpoliticaleconomy,98(2),225–264.

30 JonathanR.MaceyandMaureenO’Hara(2003),“SolvingtheCorporateGovernancePr oblemsofBanks:AProposal”,BankingLawJournal.

31 Jonathan Williams, Nghia Nguyen (2005),“Financial liberlization, crisis andrestructuring: A comparative study of bank performance and bank governanceinSouthEastAsia”,JournalofBankingandFinance.

Journalof FinancialEconomics, vol.58,no.1-2,pp3-27.

33 Levine (2004), “The corporate governance of banks: A concise discussion ofconceptsandevidence”,Workingpaper,Worldbankpolicyresearch.

34 Lex Donaldson & James H Davis (1991), “Stewardship theory or agencytheory:CEOGovernanceandshareholderreturns”,AustralianJounalofMa nagement,16(1).

35 Le Cong Hoa at al.(2009),“Corporate governance in Vietnam Does it reallyworks?”,NationalEconomicsUniversity.

36 LiWenHong(2001),“BankRestructuringinChina:Effectiveness,LimitationsandIm plications”

37 MarcoBecht,P a t r i c k BoltonandAilsaRửell(2011),“Whybankgovernanceisdifferen t”,OxfordReviewofEconomicPolicy,Volume27,Issue3,pp.437-463.

38 Mehran,HamidandMorrison,AlanD.andShapiro,JoelD.

(2011),“CorporateGovernanceandBanks:WhatHaveWeLearnedfromt h e Fina ncial Crisis?”,FRBofNewYorkStaffReportNo.502.AvailableatSSRN.

39 Michael C.Jensen and Kevin J Murphy(1990), “Performance Pay and Top-

Management Incentives”,Journal of Political Economy, Vol 98, No 2 (Apr.,1990),pp.225-264.

40 MichaelC.Jensen,WilliamH.Meckling(1976),“Theoryofthefirm:Managerialbeh avior,AgencycostsandOwnershipStructure”,JournalofFinancialEconomics,Vol.3( 4),pp.305–360.

41 Nancy Brown Johnson, Scott Droege (2004), “Reflection on the generalizationofagencytheory:Cross- culturalconsiderations”,HumanResourceManagementReview,14,p.325-335.

Policy Brief No 36” The William Davidson Institute, University ofMichigan.

45 PatrickMcColgan(2001),“Agencytheoryandcorporategovernance:Areviewofthelite raturefroma UKperspective”,UniversityofStrathclyde,UK.

46 Paul Johnson (2010),“Making the market, Victorian Origins of

47 Pei Sai Fan (2004), “Review of literature & Empirical Research on CorporateGovernance”,MASstaffpaper,MonetaryAuthorityofSingapore.

48 Quach Manh Hao (2008),“Equitization in Vietnam: Corporate governanceperspective”,Workingpaper

49 Rechner, P.L and D.R Dalton, 1988, “Board composition and organizationalperformance: a longitudinal assessment”, Paper presented to the Academy ofManagement,Anaheim,1988.

51 Shleifer & Vishny (1989), “Management entrenchment: the case of manager – specificinvestments”,Journaloff i n a n c i a l economics,25(1),123–139.

52 Smith C.W, Watts R.L (1992), “The investment opportunity and corporatefinancing,dividendandcompensationpolicies”,JournalofFinancialEc onomics,32(192)pp263–292.

53 Stigler, George and Friedland, Claire, (1983), “The Literature of Economics:The Case of Berle and Means”,Journal of Law and Economics, 26, issue 2, p.237-68

54 Tian&Lau(2001),“BoardComposition,LeadershipStructureandPerformance inChinese Shareholding Companies”,Asia Pacific Journal ofManagement,vol.18,no.2,pp.245–263.

55 TrầnT h ị T h a n h T ú a n d P h ạ m B ả o K h á n h ( 2 0 1 1 ) , “ T h e r o l e o f b o a r d o f Directors – Analysis of actual practices in Vietnam banks”,Mangement casestudieshandbookpublishedbyCFVG.

56 Warther(1998),“Boardeffectivenessandboarddissent:Amodeloftheboard's relationship to management and shareholders”,Journal of

CorporateFinance,Volume4,Issue1,March1998,Pages53–70.

58 Zechkhauser,R.J.,Pound,J.(1990),“Arelargestakeholderseffectivemonitors? An investigation of share ownership and corporate performance” In:Hubbard,R.G. (Ed.),AsymmetricInformation,Corporatefinance,andInvestment,Theuniversityo fChicagoPress,Chicago,pp149-180.

59 Zahra, S and J.A.Pearce, II (1989),ô Boards ofdirectors andcorporatefinancialperformance:areviewandintegrativemodel ằ,JournalofManagement,15,2,291–334.

Khuônk h ổ q u ả n t r ị c ô n g t y c ầ n đ ả m b ả o đ ị n h h ư ớ n g c h i ế n l ư ợ c c ủ a công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản lý của Hội đồng quản trị và tráchnhiệmcủaHộiđồng quảntrịđốivớicôngtyvà cổ đông.

Nguyên tắc 6A Thành viên Hội đồng quản trị phải làm việc với thôngtin đầy đủ, tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công tyvàcổ đông.

Nguyên tắc 6B Khi quyết định của Hội đồng quản trị có thể ảnh hưởngtớicácnhómcổđôngkhácnhautheocáccáchkhácnhauthìHộiđồngqu ảntrịphảiđối xửbình đẳng với mọi cổ đông.

Nguyên tắc 6C Hội đồng quản trị phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đứccao,phải quan tâmtới lợi ích củacổ đông.

Nguyên tắc 6D Hội đồng quản trị phải thực hiện các chức năng chủ yếubaogồm:

 Xemxétvàđịnhhướngchiếnlượccôngty,cáckếhoạchhoạtđộngc ơ bản, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt racác mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động củacôngty; giámsát cáchoạtđộng đầu tưvốn,thâu tómvàthoái vốn chủ yếu.

 Lựa chọn, thù lao, giám sát và thay thế các cán bộ quản lý then chốtkhicần thiếtvàgiámsátkếhoạch chọnngười kếnhiệm.

 Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban Giám đốc, Hộiđồng quản trị và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đíchvàlợidụng cácgiaodịchvớibên có liênquan.

 Đảmbảot í n h t r u n g thựccủ ah ệt hố ng báoc á o kết oá nv à tàichính của công ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thốngkiểm soát phù hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro,kiểmsoáttàichínhvàhoạtđộng,tuânthủtheophápluậtvàcáctiêuchu ẩnliênquan.

 Giámsát quytrình côngbốthôngtinvàtruyền đạtthông tin.

Hội đồng quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm một số lượng đủ các thànhviên Hội đồng quản trị không điều hànhcó khả năng đưa ra phán quyết độclập đối với các vấn đề khi tiềm ẩn xung đột về lợi ích Ví dụ như đảm bảo tínhtrung thực của các báo cáo tài chính và phi tài chính, xem xét lại các giao dịchliên quan tới bên thứ ba, đề cử thành viên Hội đồng quản trị và cán bộ quản lýchủchốtvàthù lao cho Hộiđồng quảntrị.

Khi các ủy ban của Hội đồng quản trị được thành lập, thẩm quyền, thànhphần và quy trình hoạt động của các ủy ban phải được Hội đồng quản trị quyđịnhvàcôngbố rõ ràng.

Thànhv i ê n H ộ i đồngq u ả n t r ị p h ả i c a m k ế t thựchiện c á c tr á c h n h i ệ m củamình một cách hiệu quả.

Nguyênt ắ c 6 F Đ ể t h ự c h i ệ n t r á c h n h i ệ m c ủ a m ì n h , t h à n h v i ê n H ộ i đồngquảntrịphải đượctiếpcậnvớithôngtin chínhxác,phùhợpvàkịpthời.