Bài giảng tài chính doanh nghiệp chương 20 tài chính trong sát nhập, hợp nhất và phá sản doanh nghiệp

lOMoARcPSD|17160101 Chương 20 TÀI CHÍNH TRONG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP HỌC VIỆN TÀI CHÍNH BỘ MÔN TCDN An lOMoARcPSD|17160101 NỘI DUNG 20.1 Sáp nhập, hợp mua lại doanh nghiệp 20.2 Xác định giá trị gia tang sáp nhập mua lại doanh nghiệp 20.3 Xác định giá trị công ty sau mua lại công ty khác 20.4 Xác định giá trị sau sáp nhập doanh nghiệp 20.5 Tái cấu trúc tài doanh nghiệp 20.6 Xử lý tài doanh nghiệp lâm vào tinh trạng phá sản lOMoARcPSD|17160101 20.1 SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI DOANH NGHIỆP 20.1.1 Khái niệm sáp nhập hợp doanh nghiệp •Sáp nhập (merger) doanh nghiệp: *Hợp doanh nghiệp: lOMoARcPSD|17160101 20.1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DN Các loại kết hợp sáp nhập, hợp nhất: • Kết hợp theo chiều ngang • Kết hợp theo chiều dọc • Kết hợp theo phương thức liên ngành lOMoARcPSD|17160101 20.1.2 KHÁI NIỆM VÀ CÁC HÌNH THỨC MUA LẠI DOANH NGHIỆP * Khái niệm mua lại doanh nghiệp Theo luật cạnh tranh năm 2004 Việt Nam “ mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn một phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại lOMoARcPSD|17160101 20.1.2 KHÁI NIỆM VÀ CÁC HÌNH THỨC MUA LẠI DOANH NGHIỆP * Các hinh thức mua lại doanh nghiệp + Mua lại cổ phần: + Mua lại tài sản: lOMoARcPSD|17160101 20.1.3 PHÂN BIỆT MUA LẠI VÀ GIÀNH QUYỀN KIỂM SỐT * Kiểm sốt quyền chi phối sách tài hoạt động doanh nghiệp nhằm thu lợi ích kinh tế từ hoạt động doanh nghiệp * Giành quyền kiểm soát thuật ngữ thể chiếm quyền kiểm sốt cơng ty nhóm cổ đơng từ nhóm cổ đơng khác lOMoARcPSD|17160101 20.1.3 PHÂN BIỆT MUA LẠI VÀ GIÀNH QUYỀN KIỂM SỐT •Giành quyền đại diện (proxy contest) xảy nhóm cổ đơng cố gắng giành chỗ Hội đồng quản trị Một nhóm cổ đơng cố gắng giành quyền ủy nhiệm từ cổ đông khác, đạt đủ lượng phiếu bầu, họ kiểm sốt cơng ty theo ý chí họ * Giao dịch tư nhân hóa (going – private transactions) giao dịch mà nhóm nhỏ nhà đầu tư bao gồm nhà đầu tư sáng lập số nhà đầu tư bên mua lại toàn cổ phiếu công ty giao dịch thị trường sau rút cơng ty khơng niêm yết thị trường lOMoARcPSD|17160101 20.2 XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI 20.2.1 Khái niệm giá trị gia tăng 20.2.2 Cơ sở tạo giá trị gia tăng sáp nhập mua lại doanh nghiệp lOMoARcPSD|17160101 10 20.2.1 KHÁI NIỆM GIÁ TRỊ GIA TĂNG * Khái niệm: Giá trị gia tăng = VAB - (VA + VB) Trong đó: • VA: giá trị cơng ty A • VB: giá trị cơng ty B • VAB: giá trị công ty sau sáp nhập hay mua lại lOMoARcPSD|17160101 28 20.4.2 THANH TOÁN GIAO DỊCH BẰNG CỔ PHIẾU Cơng thức tính NC: NC = (b x VAB) - VB Trong b tỷ lệ cổ phiếu mà cổ đông công ty mục tiêu nhận đồng ý thực sáp nhập (b x VAB ) số giá trị mà cơng ty A trả cho cty B Lúc NPV xác định sau: NPVA = G - NC = lOMoARcPSD|17160101 29 20.4.2 THANH TOÁN GIAO DỊCH BẰNG CỔ PHIẾU * Sự khác giao dịch tiền cổ phiếu: Thứ nhất, chi phí sáp nhập cổ phiếu ước lượng tiến trình hợp thực Thứ hai, hình thức toán cổ phiếu hạn chế thiệt hại cho cơng ty định giá doanh nghiệp khơng xác lOMoARcPSD|17160101 30 20.5 TÁI CẤU TRÚC TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP 20.5.1 Chiến lược tài giai đoạn phát triển doanh nghiệp 20.5.2 Tái cấu trúc tài lOMoARcPSD|17160101 31 20.5.1 CHIẾN LƯỢC TÀI CHÍNH TRONG CÁC GIAI ĐOẠN PHÁT TRIỂN CỦA DOANH NGHIỆP Nhìn cách tổng quát: Chu kỳ hoạt động doanh nghiệp chia thành giai đoạn: • • • • Giai đoạn hình thành Giai đoạn tăng trưởng Giai đoạn phát triển ổn định Giai đoạn suy thoái => Tương ứng với giai đoạn định, sách tài (chính sách đầu tư, huy động vốn, phân phối LN) khác lOMoARcPSD|17160101 32 20.5.2 TÁI CẤU TRÚC TÀI CHÍNH * Khái niệm: Tái cấu trúc tài q trình tổ chức, cấu lại tài sản nguồn vốn kinh doanh doanh nghiệp cách tối ưu, đồng thời đảm bảo phù hợp cấu tài sản nguồn vốn lOMoARcPSD|17160101 33 20.5.2 TÁI CẤU TRÚC TÀI CHÍNH * Nội dung tái cấu trúc tài chính: + Tái cấu trúc tài sản: + Tái cấu trúc nguồn vốn: lOMoARcPSD|17160101 34 20.5.2 TÁI CẤU TRÚC TÀI CHÍNH * Lý phải tái cấu trúc tài chính: - Doanh nghiệp gặp khó khăn hoạt động sản Xuất kinh doanh, tình trạng thua lỗ kéo dài, chí dẫn tới phá sản khả toán - Thiếu khả quản lý việc đầu tư vốn hoạt động kinh doanh không hiệu - Việc tái cấu trúc tài đảm bảo cho cơng ty có tình hình tài ổn định, phục vụ mục tiêu phát triển lâu dài tương lai - Dư thừa mức nguồn vốn tín dụng tài trợ cho công ty - Khi công ty thực thương vụ sáp nhập, hợp lOMoARcPSD|17160101 35 20.5.2 TÁI CẤU TRÚC TÀI CHÍNH * Phương hướng biện pháp tái cấu trúc tài chính: Tái cấu trúc nguồn vốn: + Tái cấu trúc khoản nợ + TáI cấu trúc vốn chủ sở hữu Tái cấu trúc tài sản + Bán bớt tài sản (divestitures) + Tách công ty ( spin - offs) + Tách công ty bán cổ phần ( Equity carve - out) lOMoARcPSD|17160101 36 20.6 XỬ LÝ TÀI SẢN KHI DOANH NGHIỆP LÂM VÀO TÌNH TRẠNG PHÁ SẢN 20.6.1 Khái niệm doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản 20.6.2 Các biện pháp tài khắc phục tình trạng lâm vào phá sản 20.6.3 Xử lý tài thực phá sản doanh nghiệp lOMoARcPSD|17160101 37 20.6.1 KHÁI NIỆM DOANH NGHIỆP LÂM VÀO TÌNH TRẠNG PHÁ SẢN + Một doanh nghiệp coi lâm vào tình trạng phá sản thường hiểu doanh nghiệp bị lâm vào tình trạng hỗn loạn tài khơng có khả toán khoản nợ đến hạn + Theo điều luật phá sản doanh nghiệp quy định : lOMoARcPSD|17160101 38 20.6.1 KHÁI NIỆM DOANH NGHIỆP LÂM VÀO TÌNH TRẠNG PHÁ SẢN * Nguyên nhân dẫn tới lâm vào tình trạng phá sản doanh nghiệp: • Do sai lầm định sách tài chính, sách tài trợ vốn, sách huy động vốn • Do yếu khâu quản trị điều hành, quản trị dịng tiền hoạt động, khơng cân đối dịng tiền • Do thay đổi chế, sách nhà nước, sách tiền tệ, sách lãI suất • Do ngun nhân khách quan sản phẩm bị cạnh tranh khốc liệt, chấm dứt chu kỳ sống sản phẩm lOMoARcPSD|17160101 39 20.6.2 CÁC BIỆN PHÁP TÀI CHÍNH KHẮC PHỤC TÌNH TRẠNG LÂM VÀO PHÁ SẢN 20.6.2.1 Giải công nợ theo hình thức tự nguyện + Đàm phán để chủ nợ hạn nợ cho doanh nghiệp + Đàm phán để chủ nợ giảm bớt mức trả nợ cho doanh nghiệp + Đàm phán để chuyển nợ thành vốn cổ phần lOMoARcPSD|17160101 20.6.2 CÁC BIỆN PHÁP TÀI CHÍNH KHẮC PHỤC TÌNH TRẠNG LÂM VÀO PHÁ SẢN 20.6.2.2 Phục hồi hoạt động kinh doanh * Các biện pháp cần thiết để phục hồi hoạt động kinh doanh + Huy động vốn + Thay đổi mặt hàng sản xuất kinh doanh + Đổi công nghệ sản xuất + Tổ chức lại máy quản lý; sáp nhập chia tách phận sản xuất nhằm nâng cao suất, chất lượng sản xuất + Bán lại cổ phần cho chủ nợ + Bán cho thuê tài sản không cần thiết + Các biện pháp khác không trái pháp luật 40 lOMoARcPSD|17160101 41 20.6.2 CÁC BIỆN PHÁP TÀI CHÍNH KHẮC PHỤC TÌNH TRẠNG LÂM VÀO PHÁ SẢN 20.6.2.3 Thanh lý doanh nghiệp hình thức tự nguyện Thanh lý tài sản theo hình thức này, tồn tài sản doanh nghiệp giao lại cho người ủy thác để người thay mặt bên tiến hành thủ tục pháp lý Thanh lý tự nguyện phảI đồng ý chủ nợ lOMoARcPSD|17160101 20.6.3 XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI THỰC HIỆN PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP * Thứ tự phân chia tài sản (theo điều 37 luật phá sản): + Phí phá sản + Các khoản nợ lương, trợ cấp thôI việc, bảo hiểm xã hội… + Các khoản nợ không đảm bảo phải trả cho chủ nợ danh sách chủ nợ + Trường hợp giá trị tài sản doanh nghiệp, hợp tác xã sau toán đủ khoản a, b, c mà cịn phần cịn lại thuộc về: - Chủ doanh nghiệp - Các thành viên công ty; cổ đông công ty cổ phần - Chủ sở hữu doanh nghiệp nhà nước Downloaded by Free Games Android (vuchinhhp1@gmail.com) 42 ... sau sáp nhập doanh nghiệp 20. 5 Tái cấu trúc tài doanh nghiệp 20. 6 Xử lý tài doanh nghiệp lâm vào tinh trạng phá sản lOMoARcPSD|17160101 20. 1 SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI DOANH NGHIỆP 20. 1.1 Khái... VÀO TÌNH TRẠNG PHÁ SẢN 20. 6.1 Khái niệm doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản 20. 6.2 Các biện pháp tài khắc phục tình trạng lâm vào phá sản 20. 6.3 Xử lý tài thực phá sản doanh nghiệp lOMoARcPSD|17160101... TRÚC TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP 20. 5.1 Chiến lược tài giai đoạn phát triển doanh nghiệp 20. 5.2 Tái cấu trúc tài lOMoARcPSD|17160101 31 20. 5.1 CHIẾN LƯỢC TÀI CHÍNH TRONG CÁC GIAI ĐOẠN PHÁT TRIỂN CỦA DOANH