Bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần theo pháp luật việt nam

TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA QUẢN TRỊ NGUYỄN THỊ TRÚC LY BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH LUẬT THƢƠNG MẠI TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2022 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA QUẢN TRỊ KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM SINH VIÊN THỰC HIỆN: NGUYỄN THỊ TRÚC LY Khóa: 42 MSSV: 1751101030072 GIẢNG VIÊN HƢỚNG DẪN: ThS ĐẶNG QUỐC CHƢƠNG TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2022 LỜI CAM ĐOAN Tôi cam đoan: Khóa luận tốt nghiệp kết nghiên cứu riêng tôi, đƣợc thực dƣới hƣớng dẫn khoa học Thạc sĩ Đặng Quốc Chƣơng, đảm bảo tính trung thực tuân thủ quy định trích dẫn, thích tài liệu tham khảo Tơi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm lời cam đoan Sinh viên thực Nguyễn Thị Trúc Ly DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT CHỮ VIẾT TẮT NỘI DUNG ĐƢỢC VIẾT TẮT BKS Ban kiểm sốt CĐTS Cổ đơng thiểu số CPPT Cổ phần phổ thông CTCP Công ty cổ phần ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị LCK Luật Chứng khoán LCTCTD Luật Các tổ chức tín dụng LDN Luật Doanh nghiệp OECD Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU .1 CHƢƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ VÀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ 1.1 Khái niệm, đặc điểm cổ đông thiểu số công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm cổ đông thiểu số 1.1.2 Đặc điểm cổ đông thiểu số 10 1.2 Sự cần thiết bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần .12 1.2.1 Bảo vệ cổ đông thiểu số quan hệ với cổ đông lớn 12 1.2.2 Bảo vệ cổ đông thiểu số trƣớc ngƣời quản lý công ty 14 1.2.3 Đảm bảo tồn phát triển ổn định công ty cổ phần, góp phần phát triển kinh tế .15 1.3 Nguyên tắc pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số 16 1.3.1 Pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số phải dựa nguyên tắc dung hịa cân lợi ích cổ đông 17 1.3.2 Pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số không làm cản trở hoạt động bình thƣờng cơng ty 17 1.4 Phƣơng thức bảo vệ cổ đông thiểu số .18 1.4.1 Bảo vệ cổ đông thiểu số thông qua quy định pháp luật .18 1.4.2 Bảo vệ cổ đông thiểu số thông qua Điều lệ công ty 20 1.4.3 Bảo vệ cổ đông thiểu số thông qua phƣơng thức khác 21 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN QUY ĐỊNH VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN .25 2.1 Tổng quan chung quy định bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần 25 2.2 Bảo vệ cổ đông thiểu số nhóm quyền quản trị cơng ty 26 2.2.1 Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị có vi phạm nghiêm trọng 26 2.2.2 Quyền tham dự, biểu họp Đại hội đồng cổ đông 29 2.2.3 Quyền đề cử, bầu nhân vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt 33 2.3 Bảo vệ cổ đơng thiểu số nhóm quyền tài sản .35 2.3.1 Quyền nhận cổ tức 35 2.3.2 Quyền ƣu tiên mua cổ phần tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông 38 2.3.3 Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần .40 2.4 Bảo vệ cổ đông thiểu số quyền khởi kiện ngƣời quản lý .43 KẾT LUẬN .49 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Sau năm chống chọi với dịch bệnh Covid – 19, nhờ hiệu hoạt động tiêm vaccine chiến lƣợc “sống chung với Covid”, kinh tế Việt Nam dần đƣợc hồi phục Theo đánh giá Ngân hàng Thế giới, thời gian tới, GDP Việt Nam tăng từ 2,58% năm 2021 lên 5,5% vào năm 2022, sau ổn định mức khoảng 6,5%1, HSBC dự báo tăng trƣởng nƣớc ta 6,5%, Ngân hàng Standard Chartered dự báo mức 6,7%2 Để đạt đƣợc mức tăng trƣởng này, không kể đến vai trò doanh nghiệp, đặc biệt loại hình cơng ty cổ phần (CTCP) Với đặc điểm cơng ty đối vốn, CTCP dễ dàng mở rộng quy mô, huy động vốn rộng rãi xã hội dƣới nhiều hình thức khác nhau, chuyển dịng vốn thƣờng đƣợc đầu tƣ thơng qua kênh tiết kiệm thành dòng vốn đầu tƣ kinh doanh với khả sinh lợi cao hơn, góp phần thúc đẩy tăng trƣởng kinh tế Trong CTCP, vốn điều lệ đƣợc chia thành nhiều phần gọi cổ phần, cá nhân, tổ chức mua cổ phần trở thành chủ sở hữu công ty, gọi cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn tƣơng ứng với phần vốn góp mình3 Với số lƣợng cổ đơng khơng hạn chế, loại hình cơng ty xuất cổ đông sở hữu nhiều cổ phần, nắm quyền kiểm soát, quản lý hoạt động công ty gọi cổ đông lớn cổ đơng sở hữu số cổ phần ít, khả tham gia quản lý công ty hạn chế gọi cổ đông thiểu số (CĐTS) Tập hợp tất cổ đơng có quyền biểu CTCP hình thành Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)4 Tuy nhiên, số lƣợng cổ đông đông đảo, ĐHĐCĐ trực tiếp quản lý, điều hành công ty mà thành lập nên Hội đồng quản trị (HĐQT) quan chuyên thực chức quản lý Đây ƣu điểm vƣợt trội CTCP so với loại hình doanh nghiệp khác có tách biệt quyền sở hữu chức quản lý, điều hành công ty Mặc dù bỏ vốn đầu tƣ vào CTCP với nguyên tắc cổ phần loại giống đem lại quyền lợi ích nhƣ nhau5, nhƣng thực tế quyền nghĩa vụ cổ đông phụ thuộc nhiều vào số cổ phần mà họ sở hữu Khi nắm giữ số lƣợng lớn cổ phần có quyền biểu quyết, cổ đơng có “tiếng nói” việc đề cử nhân vào HĐQT, có khả chi phối định, định hƣớng hoạt động Đặng Hiếu, “Kinh tế Việt Nam triển vọng bối cảnh đại dịch”, https://dangcongsan.vn/kinhte/kinh-te-viet-nam-va-trien-vong-trong-boi-canh-dai-dich-602523.html, truy cập ngày 05/4/2022 Đức Minh, “WB dự báo kinh tế Việt Nam 2022 tăng trƣởng 5,5%”, https://vnexpress.net/wb-du-baokinh-te-viet-nam-2022-tang-truong-5-5-4416003.html, truy cập ngày 05/4/2022 Điều 111 LDN 2020 Khoản Điều 138 LDN 2020 Khoản Điều 114 LDN 2020 công ty Ngƣợc lại, CĐTS sở hữu số cổ phần nên tác động họ đến định công ty trở nên mờ nhạt Nhằm hƣớng tới cân lợi ích cổ đơng, xây dựng mơi trƣờng đầu tƣ an tồn, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam từ Luật Công ty năm 1990 đến ghi nhận chế định bảo vệ quyền lợi CĐTS liên tục đƣợc sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với điều kiện thực tiễn Xuất phát từ tính chất quan trọng việc bảo vệ quyền lợi CĐTS CTCP, vấn đề đƣợc nhiều tác giả nghiên cứu dƣới nhiều góc độ khác Trƣớc thay đổi điều kiện kinh tế - xã hội sau dịch bệnh Covid – 19 sửa đổi Luật Doanh nghiệp (LDN) 2020 vừa có hiệu lực thi hành vào tháng năm 2022, tác giả nhận thấy vấn đề cần đƣợc nghiên cứu chuyên sâu, nhằm đánh giá tác động tích cực đồng thời kiến nghị giải pháp hồn thiện pháp luật việc bảo vệ CĐTS Đó lý tác giả lựa chọn đề tài “Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam” để nghiên cứu khóa luận tốt nghiệp chƣơng trình Cử nhân Luật Tình hình nghiên cứu đề tài Bảo vệ quyền lợi CĐTS CTCP vấn đề quan trọng, không đƣợc nghiên cứu q trình lập pháp mà cịn đƣợc nhiều tác giả phân tích, tiếp cận khía cạnh khác Với nguồn tài liệu tham khảo đƣợc, tác giả xin đề cập số cơng trình nghiên cứu có liên quan: Dưới hình thức luận văn thạc sĩ: - Trƣơng Thanh Hòa (2012), Hủy định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM - Nguyễn Công Phú (2014), Quyền khởi kiện cổ đông, thành viên công ty theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM - Trịnh Thị Lành (2016), Sự phát triển pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Khoa Luật Đại học quốc gia Hà Nội - Đỗ Quang Minh (2018), Bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam nay, Luận văn thạc sĩ luật học, Học viện khoa học xã hội - Danh Phạm Mỹ Duyên (2018), Pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty niêm yết, Luận văn thạc sĩ luật học, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM - Văn Diệu Thơ (2019), Thực quyền yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông, Luận văn thạc sĩ luật học, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM Dưới hình thức khóa luận tốt nghiệp: - Nguyễn Thị Thúy Hằng (2009), Pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đơng thiểu số cơng ty cổ phần, Khóa luận cử nhân luật, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM - Trƣơng Thị Hồng Hoa (2012), Pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam, Khóa luận cử nhân luật, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM - Trần Thị Ngọc Thảo (2014), Pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số cơng ty cổ phần Việt Nam, Khóa luận cử nhân luật, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM - Đinh Thị Xuân Ý (2014), Mối quan hệ pháp lý cổ đông người quản lý công ty theo pháp luật Việt Nam, Khóa luận cử nhân luật, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM - Lƣu Thùy Dƣơng (2017), Pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số cơng ty cổ phần Việt Nam, Khóa luận cử nhân luật, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM - Lê Thị Lan Anh (2020), Pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam, Khóa luận cử nhân luật, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM - Nguyễn Ánh Linh (2021), Vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số thâu tóm cơng ty đại chúng - Quy định pháp luật Hoa Kỳ học kinh nghiệm cho Việt Nam, Khóa luận cử nhân luật, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM Ngồi ra, cịn có báo khoa học, tạp chí pháp lý: - Bùi Xuân Hải (2010), “Một số vấn đề lý luận thực tiễn bảo vệ cổ đơng thiểu số”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số (58), tr 24-32 - Nguyễn Thị Lan Hƣơng (2014), “Bảo đảm công cổ đông Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi)”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, số 20 (276), tr 28-34 - Huỳnh Thị Trúc Linh (2016), “Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, số (310), tr 43-51 - Nguyễn Thị Lan Hƣơng (2017), “Hoàn thiện pháp luật bảo vệ cổ đông sáp nhập cơng ty cổ phần”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, số 11 (339), tr 5158 - Dƣơng Thanh Hải (2017), “Bảo vệ cổ đông nhỏ, đảm bảo thị trƣờng chứng khốn hoạt động hiệu quả, minh bạch”, Tạp chí Tài chính, số 656, tr, 64-66 Tìm hiểu cơng trình nghiên cứu trƣớc đây, tác giả nhận thấy bảo vệ CĐTS chế định đƣợc quan tâm nhắc đến CTCP, cơng trình nghiên cứu tác giả có cách tiếp cận mục đích nghiên cứu riêng Tác giả Trƣơng Thanh Hòa, Văn Diệu Thơ tập trung phân tích, bảo vệ cổ đơng nhóm quyền quản lý cơng ty; tác giả Nguyễn Cơng Phú tập trung vào nhóm quyền khởi kiện ngƣời quản lý; khơng nghiên cứu bảo vệ CĐTS nhóm quyền lại Luận văn tác giả Trịnh Thị Lành phân tích tổng quan chế bảo vệ CĐTS, đánh giá hoàn thiện qua giai đoạn pháp luật, từ Luật Công ty 1990 đến LDN 2014 Tác giả Danh Phạm Mỹ Duyên phân tích, bảo vệ CĐTS phạm vi công ty niêm yết, liên hệ với pháp luật chứng khốn để hồn thiện phát triển thị trƣờng chứng khốn, chƣa phân tích góc độ CTCP nói chung Tác giả Nguyễn Thị Lan Hƣơng tiếp cận dƣới góc độ nguyên tắc đảm bảo công cổ đông nghiên cứu xuất năm 2014, tình sáp nhập CTCP nghiên cứu xuất năm 2017 Tác giả Nguyễn Ánh Linh tiếp cận quyền CĐTS bối cảnh cụ thể thâu tóm cơng ty đại chúng, học hỏi kinh nghiệm từ pháp luật Hoa Kỳ Tác giả Dƣơng Thanh Hải tiếp cận góc độ pháp luật chứng khốn, tập trung chủ yếu vào doanh nghiệp niêm yết, chƣa phân tích CTCP nói chung Các cơng trình cịn lại nhìn chung phân tích dựa quy định thực tiễn pháp luật bảo vệ CĐTS theo LDN 2005 LDN 2014 hết hiệu lực Kế thừa kết nghiên cứu có, sở quy định LDN 2020 hành tình hình kinh tế - xã hội sau dịch bệnh, tác giả phân tích đánh giá hiệu bảo vệ CĐTS CTCP theo LDN 2020 văn pháp lý liên quan, từ đƣa điểm cịn bất cập, định hƣớng hồn thiện pháp luật Mục đích nghiên cứu đề tài Nội dung nghiên cứu khóa luận đem lại nhìn tổng quát bảo vệ CĐTS CTCP thông qua việc đạt đƣợc hai mục đích bản: - Làm rõ khái niệm, đặc điểm CĐTS, thấy đƣợc cần thiết bảo vệ CĐTS, phƣơng thức bảo vệ đƣợc sử dụng phổ biến nguyên tắc cần tuân thủ bảo vệ CĐTS CTCP - Đi sâu phân tích quy định liên quan đến bảo vệ quyền CĐTS, từ thấy đƣợc bất cập pháp luật đƣa kiến nghị hoàn thiện Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu đề tài Đối tƣợng nghiên cứu: Khóa luận tập trung nghiên cứu quy định thực trạng pháp luật Việt Nam bảo vệ CĐTS CTCP, tập trung chủ yếu vào LDN 2020, liên hệ quy định Luật Chứng khoán (LCK) 2019 văn pháp luật khác có liên quan hữu khơng đạt đƣợc Trong trƣờng hợp cổ đông lớn ngƣời quản lý công ty lợi dụng quy định để chuyển quyền ƣu tiên mua cổ phần, sau tiếp tục bán cổ phần cho nhà đầu tƣ bên ngồi, thối vốn, chuyển quyền kiểm sốt cơng ty cho cá nhân, tổ chức khác quyền lợi CĐTS không đƣợc đảm bảo Đối với công ty đại chúng, việc chào bán cổ phần cho cổ đông hữu đƣợc thực theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu CPPT họ công ty, nhiên Điều lệ mẫu lại cho phép ĐHĐCĐ định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết HĐQT định85 Nhƣ vậy, CTCP đại chúng, pháp luật trao toàn quyền định cho ĐHĐCĐ Khi đó, với đa số phiếu biểu quyết, cổ đơng lớn dùng “sức ép” tác động vào sách chào bán cổ phần, tạo điều kiện thuận lợi cho thân Một số điều kiện ƣu tiên thƣờng thấy nhƣ cho phép cổ đông lớn cổ đông gắn bó với cơng ty khoảng thời gian định đƣợc mua cổ phần với giá tốt hơn, mua với số lƣợng nhiều hơn, yêu cầu cổ đông đăng ký mua cổ phần phải cam kết gắn bó với công ty thời hạn định, hạn chế quyền chuyển nhƣợng cổ phần cổ phần đƣợc mua Bên cạnh đó, CĐTS đầu tƣ vào cơng ty đại chúng quan tâm đến hoạt động quản trị, khả nắm bắt thông tin hạn chế nên thƣờng có tâm lý dự, khơng muốn đăng ký mua thêm cổ phần để tránh rót vốn nhiều vào doanh nghiệp Tuy nhiên, việc “phân biệt đối xử” điều kiện mua cổ phần cổ đông lớn CĐTS làm tính cân lợi ích cổ đông, ảnh hƣởng đến quyền lợi nhóm CĐTS Do đó, để bảo vệ quyền lợi mình, CĐTS nên tập hợp, liên kết với đƣa ý kiến biểu hình thức, quy chế chào bán cổ phần cho cổ đông hữu, hạn chế tình trạng cổ đơng lớn tạo nhiều điều kiện thuận lợi cho mà hạn chế quyền mua cổ phần CĐTS Từ phân tích trên, tác giả kiến nghị quy trình chào bán cổ phần cho cổ đông hữu CTCP cơng ty đại chúng, pháp luật nên có quy định chặt chẽ đối tƣợng đƣợc nhận chuyển quyền ƣu tiên mua cổ phần Tác giả kiến nghị nên quy định theo hƣớng “Cổ đơng có quyền chuyển quyền ƣu tiên mua cổ phần cho cổ đơng khác công ty” 2.3.3 Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần ĐHĐCĐ quan tập hợp tất cổ đơng có quyền biểu cơng ty, đƣa định mang tính chiến lƣợc, sống doanh nghiệp Tất 85 Khoản Điều Phụ lục I Thông tƣ 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ tài hƣớng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán 40 nội dung đƣợc thảo luận họp ĐHĐCĐ đƣợc thông qua theo nguyên tắc đa số Do đó, nghị ĐHĐCĐ đƣợc thơng qua, có cổ đông không đồng ý với định chung Đối với vấn đề quan trọng, ảnh hƣởng nghiêm trọng đến quyền nghĩa vụ cổ đông, pháp luật cho phép cổ đông biểu không thông qua nghị u cầu cơng ty mua lại cổ phần Đây đƣợc coi nhƣ hình thức thối vốn, giúp cổ đông rút khỏi công ty mà không cần thực chuyển nhƣợng cổ phần cho nhà đầu tƣ khác CĐTS vận dụng quyền để rút vốn khỏi CTCP, hạn chế tình trạng bị cổ đông lớn chèn ép Hiện nay, pháp luật cho phép cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần hai trƣờng hợp: (i) cổ đông biểu không thông qua nghị việc tổ chức lại công ty; (ii) cổ đông biểu không thông qua nghị thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông Khi thuộc hai trƣờng hợp trên, cổ đơng có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần cơng ty có nghĩa vụ phải thực hiện86 Quy định vừa giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi vừa hạn chế tình trạng cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần cách bừa bãi, gây ảnh hƣởng đến nguồn vốn công ty tâm lý chung nhà đầu tƣ Mặc dù pháp luật quy định công ty phải mua lại cổ phần có yêu cầu nhƣng cổ đông phải tuân theo quy định trình tự, thủ tục Cổ đơng đƣợc thu hồi nguồn vốn thời hạn 90 ngày kể từ ngày đƣa cơng ty tốn đảm bảo khả toán khoản nợ tài sản khác Trên thực tế, để thực quyền này, có nhiều điểm cịn hạn chế Về trường hợp phát sinh quyền, pháp luật cho phép cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần hai trƣờng hợp Theo quan điểm tác giả Trần Thị Ngọc Thảo, nên quy định thêm trƣờng hợp để cổ đông thực quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần, trƣờng hợp tổng số cổ phần nhóm CĐTS cơng ty khơng đủ để họ liên kết lại thực quyền Lý đƣợc tác giả đƣa liên kết tất CĐTS CTCP không đủ điều kiện thực quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thƣờng, xem xét, trích lục tài liệu… cổ đơng lớn gần nhƣ thao túng tồn quyền lực công ty, CĐTS bị “chôn vốn”, khó chuyển nhƣợng cho nhà đầu tƣ khác nên cần tạo điều kiện cho họ đƣợc yêu cầu công ty mua lại cổ phần87 Tuy nhiên, theo quan điểm tác giả, cho phép cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần trƣờng hợp chƣa phù hợp Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần quyền dành cho tất cổ đông, khơng phải dành riêng cho nhóm CĐTS Do đó, tỷ lệ sở hữu cổ 86 87 Điều 132 LDN 2020 Trần Thị Ngọc Thảo, tlđd (31), tr.23 41 phần CĐTS giảm đến mức khơng cịn đủ để thực quyền bản, quyền lợi CĐTS bị ảnh hƣởng nhƣng cổ đơng lớn lại có quyền u cầu công ty mua lại cổ phần không hợp lý Nếu ghi nhận trƣờng hợp này, vơ tình tạo điều kiện cho cổ đông lớn rút vốn khỏi cơng ty thơng qua hình thức u cầu cơng ty mua lại cổ phần Cổ đông lớn ngƣời nắm giữ số cổ phần lớn, việc giải mua lại cổ phần họ ảnh hƣởng lớn đến nguồn vốn doanh nghiệp Khi đó, quyền lợi CĐTS bị ảnh hƣởng nhiều Về thời hạn mua lại cổ phần, pháp luật quy định công ty phải mua cổ phần thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu88 Thời hạn giúp công ty thu xếp nguồn vốn, đàm phán giá mua lại với cổ đông thực định giá (nếu có) Tuy nhiên, thực tế, quyền đƣợc CĐTS sử dụng nhiều để thu hồi vốn bất đồng quan điểm với công ty CĐTS lại thành phần sở hữu lƣợng cổ phần nhỏ, nguồn tiền dùng để mua lại cổ phần họ không lớn nên thời hạn 90 ngày theo quan điểm tác giả tƣơng đối dài Tham khảo Đạo luật Tập đồn Kinh doanh Louisiana (LBCA) có hiệu lực vào ngày 01/01/2015 bang Louisiana - Hoa Kỳ quy định việc công ty mua lại cổ phần ngƣời bất đồng, phản đối cơng ty Theo đó, cơng ty cung cấp cho cổ đông đề xuất giá phù hợp với giá trị cổ phiếu mà họ có, cổ đơng xác nhận đồng ý đƣợc tốn thời hạn 30 ngày kể từ ngày chấp nhận Nếu cổ đông không đồng ý với mức giá đƣa ra, thời hạn 30 ngày kể từ ngày đƣợc tốn, cổ đơng phải xác nhận với cơng ty công ty thực nghĩa vụ định giá89 Ở Việt Nam, hình thức mua lại cổ phần theo định công ty, sau công ty gửi thơng báo, cổ đơng có thời hạn 30 ngày để gửi văn đồng ý bán cổ phần90 Do đó, tác giả cho rằng, nên xem xét rút ngắn thời hạn mua lại cổ phần theo u cầu cổ đơng, tránh tình trạng cổ đơng bất mãn nhƣng lại phải gắn bó với cơng ty lâu Về chi phí định giá, thực mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông, giá mua lại vấn đề đƣợc quan tâm nhiều Để hạn chế trƣờng hợp công ty dựa vào tâm lý muốn nhanh chóng rút vốn cổ đơng để ép giá, pháp luật quy định giá mua lại cổ phần giá thị trƣờng giá tính nguyên tắc theo Điều lệ công ty quy định Trƣờng hợp không thỏa thuận đƣợc giá, công ty giới thiệu 03 tổ chức định giá lựa chọn cổ đông lựa chọn cuối cùng91 Quy định giúp 88 Khoản Điều 132 LDN 2020 Ben Jumonville, “Cổ đông thiểu số đƣợc tăng cƣờng bảo vệ theo Luật công ty Louisian”, https://lawreview.law.lsu.edu/2015/04/07/minority-shareholders-receive-increased-protections-under-newlouisiana-corporate-law/, truy cập ngày 08/6/2022 90 Điểm b khoản Điều 133 LDN 2020 91 Khoản Điều 132 LDN 2020 89 42 bên nhanh chóng chốt đƣợc giá giao dịch, nhiên pháp luật lại chƣa quy định chủ thể chịu chi phí định giá Các CTCP lợi dụng kẽ hở để u cầu cổ đơng chịu tồn chi phí định giá, làm ảnh hƣởng đến nguồn vốn mà cổ đơng thu lại Về nghĩa vụ thơng báo, sau tốn hết số cổ phần đƣợc mua lại, tổng tài sản công ty giảm 10% phải thơng báo cho chủ nợ biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày toán hết số cổ phần đƣợc mua lại92 Quy định tạo điều kiện cho chủ nợ kiểm sốt đƣợc tình hình tài doanh nghiệp, đánh giá khả thu hồi nợ Tuy nhiên, nhƣ phân tích trên, quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần quyền tất cổ đông Trong CTCP đại chúng, số lƣợng CĐTS nhiều nhƣng lại chiếm tỷ lệ cổ phần nhỏ, vài CĐTS yêu cầu công ty mua lại cổ phần gần nhƣ không tác động đáng kể đến nguồn vốn doanh nghiệp Ngƣợc lại, cổ đông lớn yêu cầu công ty mua lại cổ phần ảnh hƣởng lớn đến nguồn vốn tâm lý cổ đông Một số cổ đông lớn nắm quyền quản lý cơng ty lợi dụng quyền này, tranh thủ rút vốn công ty hoạt động thua lỗ, làm ảnh hƣởng đến quyền lợi CĐTS Do đó, khơng có chủ nợ mà cổ đơng khác công ty cần đƣợc thông báo việc mua lại cổ phần cổ đông làm ảnh hƣởng lớn đến nguồn vốn doanh nghiệp Để khắc phục hạn chế trên, tác giả kiến nghị: Một là, xem xét rút ngắn thời hạn mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông từ 90 ngày kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu, xuống 30 ngày kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu Hai là, hƣớng dẫn cụ thể chủ thể chịu chi phí định giá cổ phần Ba là, sau toán hết số cổ phần đƣợc mua lại, tài sản công ty giảm xuống mức định, pháp luật nên quy định nghĩa vụ thơng báo cho cổ đơng cịn lại công ty 2.4 Bảo vệ cổ đông thiểu số quyền khởi kiện ngƣời quản lý Một đặc trƣng bật CTCP có tách bạch quyền sở hữu quyền quản lý điều hành doanh nghiệp Đây nguyên nhân làm cân xứng khả nắm bắt thông tin cổ đông lớn, ngƣời quản lý công ty CĐTS93 Trong CTCP có quy mơ lớn, ngƣời quản lý cơng ty đƣợc th ngồi, khơng phải cổ đông, nhƣng lại trực tiếp quản lý hoạt động kinh doanh Do đó, họ lợi dụng quyền hạn mà ĐHĐCĐ trao cho, thông tin mà nắm bắt đƣợc để tiến hành giao dịch tƣ lợi, vi phạm nghĩa vụ 92 Khoản Điều 134 LDN 2020 Vũ Quang – Nguyễn Văn Lâm (2019), “Vấn đề khởi kiện ngƣời quản lý cơng ty cổ phần”, Tạp chí Dân chủ Pháp luật, số (328), tr.37 93 43 ngƣời quản lý, gây thiệt hại cho lợi ích chung cơng ty Để hạn chế tình trạng này, ngồi trách nhiệm ngƣời quản lý, pháp luật trao cho cổ đông quyền khởi kiện ngƣời quản lý công ty có vi phạm nghiêm trọng Đây sở quan trọng để CĐTS bảo vệ quyền lợi trƣớc nguy liên kết cổ đơng lớn ngƣời quản lý công ty Hiện nay, quy định khởi kiện ngƣời quản lý CTCP quy định rời rạc, Điều 166 LDN 2020 quy định chủ thể trƣờng hợp phát sinh quyền, vấn đề liên quan đến trình tự, thủ tục Bộ luật tố tụng dân 2015 quy định Khi khởi kiện ngƣời quản lý, cổ đông phải tìm hiểu quy định pháp luật nhiều văn khác nhau, số nội dung chƣa đƣợc quy định thống nhất, gây khó khăn cho cổ đơng, đặc biệt CĐTS Về chủ thể có quyền khởi kiện người quản lý, khoản Điều 166 LDN 2020 quy định có cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 01% tổng số CPPT có quyền tự nhân danh cơng ty khởi kiện Quy định so với LDN 2014 loại bỏ điều kiện sở hữu cổ phần liên tục thời hạn 06 tháng94, tạo điều kiện cho cổ đông giám sát hoạt động ngƣời quản lý công ty từ thời điểm trở thành cổ đông Tuy nhiên, từ LDN 2014 đến LDN 2020, pháp luật giới hạn chủ thể có quyền khởi kiện cổ đơng phổ thông Quy định mâu thuẫn với quy định quyền cổ đông sở hữu cổ phần ƣu đãi Theo quy định pháp luật, cổ đông sở hữu cổ phần ƣu đãi biểu bị giới hạn quyền chuyển nhƣợng cổ phần; cổ đông sở hữu cổ phần ƣu đãi cổ tức bị giới hạn quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử ngƣời vào HĐQT BKS; cổ đông sở hữu cổ phần ƣu đãi hoàn lại bị giới hạn quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử ngƣời vào HĐQT BKS; họ đƣợc hƣởng quyền khác nhƣ cổ đông phổ thông95 Trên thực tế, hành vi vi phạm ngƣời quản lý gây thiệt hại trực tiếp cho cổ đông gây thiệt hại gián tiếp thông qua thiệt hại công ty Hành vi vi phạm ngƣời quản lý không ảnh hƣởng đến quyền lợi cổ đơng phổ thơng mà cịn làm ảnh hƣởng đến ƣu đãi mà cổ đông sở hữu cổ phần ƣu đãi đƣợc nhận mua cổ phần Ngồi ra, “nhóm cổ đơng sở hữu 01% tổng số CPPT”, Điều lệ cơng ty cần có hƣớng dẫn cụ thể việc cử ngƣời đại diện thực quyền nghĩa vụ phát sinh trình khởi kiện Bởi lẽ, tranh chấp dân sự, số lƣợng đƣơng tham gia ít, bên dễ dàng thống cử ngƣời đại diện tham gia tố tụng với tƣ cách đƣơng Còn khởi kiện ngƣời quản lý, đặc biệt khởi kiện ngƣời quản lý công ty đại chúng, số lƣợng cổ đông tập 94 95 Khoản Điều 161 LDN 2014 Khoản Điều 116, khoản Điều 117, khoản Điều 118 LDN 2020 44 hợp thành “nhóm cổ đơng” để thực quyền khởi kiện lớn, cổ đông CĐTS, có mối liên hệ chặt chẽ với nên khó thống nhất, tin tƣởng ủy quyền cho ngƣời làm đại diện Nếu khơng có hƣớng dẫn cụ thể, CĐTS khó thực quyền khởi kiện thực tế Về chủ thể bị khởi kiện, khoản Điều 166 LDN 2020 giới hạn đối tƣợng bị khởi kiện gồm thành viên HĐQT, Giám đốc, Tổng giám đốc Tuy nhiên, theo quy định khoản 24 Điều LDN 2020, ngƣời quản lý CTCP gồm Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty Khoản Điều 165 LDN 2020 quy định trách nhiệm ngƣời quản lý bao gồm trách nhiệm thành viên HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc ngƣời quản lý khác Do đó, bỏ qua đối tƣợng “ngƣời quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty” đối tƣợng bị khởi kiện không hợp lý, mâu thuẫn với quy định khoản 24 Điều khoản Điều 165 LDN 2020 Về yêu cầu khắc phục, khoản Điều 166 LDN 2020 quy định cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện có quyền u cầu ngƣời quản lý hồn trả lợi ích bồi thƣờng thiệt hại Đây yêu cầu nhằm khắc phục thiệt hại xảy ra, nhiên, cổ đơng lại khơng có quyền u cầu chấm dứt hành vi vi phạm hành vi tiếp diễn Về trình tự, thủ tục khởi kiện, khoản Điều 166 LDN 2020 quy định trình tự, thủ tục khởi kiện đƣợc thực theo quy định pháp luật tố tụng dân Khi cổ đông, nhóm cổ đơng nhân danh cơng ty khởi kiện, thuộc trƣờng hợp tranh chấp công ty với thành viên HĐQT, Giám đốc, Tổng giám đốc CTCP quy định khoản Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân 2015, đƣợc xác định tranh chấp kinh doanh, thƣơng mại thuộc thẩm quyền giải Tịa án Tuy nhiên, với trƣờng hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng tự khởi kiện Bộ luật tố tụng dân 2015 chƣa quy định thuộc tranh chấp Tịa án giải Do đó, Tịa án từ chối thụ lý, cổ đơng khó bảo vệ quyền lợi Trong trƣờng hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng tự khởi kiện, cổ đơng, nhóm cổ đông đƣợc xác định nguyên đơn, ngƣời quản lý bị khởi kiện bị đơn Đối với trƣờng hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng nhân danh cơng ty khởi kiện việc xác định tƣ cách nguyên đơn phức tạp nhiều Bộ luật tố tụng dân 2015 chƣa có quy định cụ thể chƣa có án làm rõ nguyên đơn Nếu xác định cổ đông thực hành vi khởi kiện ngun đơn cơng ty có cần tham gia tố tụng với tƣ cách hay khơng? Và công ty tham gia với tƣ cách nguyên đơn, ngƣời đại diện theo pháp luật cơng ty đƣợc xác định ngƣời đại diện cho nguyên đơn 45 vụ án Trong CTCP, ngƣời đại diện theo pháp luật công ty khả cao ngƣời quản lý ngƣời bị kiện vụ án Khi đó, q trình xác định tƣ cách đƣơng tham gia tố tụng vào “ngõ cụt”.96 Về chi phí khởi kiện, khoản Điều 166 LDN 2020 quy định chi phí khởi kiện trƣờng hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh cơng ty đƣợc tính vào chi phí cơng ty, trừ trƣờng hợp bị bác u cầu khởi kiện Cổ đơng, nhóm cổ đơng nhân danh công ty thực hành vi khởi kiện với mục đích bảo vệ quyền lợi cho cơng ty, ngƣời quản lý bồi thƣờng thiệt hại, khoản lợi ích đƣợc chuyển cơng ty Do đó, chi phí khởi kiện tính vào chi phí cơng ty hợp lý Đối với trƣờng hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng bị bác yêu cầu khởi kiện, chi phí khởi kiện cổ đông chịu, chế giúp cổ đơng tìm hiểu đầy đủ tài liệu, chứng trƣớc khởi kiện, tránh tình trạng khởi kiện vơ sau u cầu cơng ty chi trả chi phí khởi kiện làm ảnh hƣởng đến nguồn vốn công ty Tuy nhiên, pháp luật lại chƣa quy định cụ thể cách xác định chi phí khởi kiện thời hạn hồn trả chi phí khởi kiện Từ phân tích trên, tác giả đƣa số kiến nghị sau: Một là, bổ sung “cổ đông sở hữu loại cổ phần ƣu đãi” vào đối tƣợng có quyền khởi kiện ngƣời quản lý Đối với “nhóm cổ đơng” liên kết lại để thực quyền, Điều lệ công ty nên quy định cách cử ngƣời đại diện tham gia khởi kiện, tác giả kiến nghị nên cử ngƣời đại diện theo hình thức biểu tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu cổ đơng chọn ngƣời có số phiếu biểu cao Quá trình cử ngƣời đại diện cần tuân theo quy định ủy quyền theo pháp luật dân Hai là, bổ sung “ngƣời quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty” vào đối tƣợng bị khởi kiện Ba là, bổ sung nội dung cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện có quyền u cầu ngƣời quản lý cơng ty chấm dứt hành vi vi phạm thực tế, quy định giúp ngăn chặn hành vi vi phạm đƣợc phát tiếp tục diễn ra, giảm nguy tiếp tục khởi kiện Bốn là, Bộ luật tố tụng dân 2015 nên bổ sung trƣờng hợp cổ đơng, nhóm cổ đông khởi kiện ngƣời quản lý CTCP tranh chấp kinh doanh, thƣơng mại thuộc thẩm quyền giải Tòa án Đồng thời hƣớng dẫn cách xác định tƣ cách đƣơng trƣờng hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng nhân danh cơng ty khởi kiện ngƣời quản lý 96 Lữ Thị Ngọc Diệp (2021), “Quyền khởi kiện ngƣời quản lý công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, số (393), tr.23 46 Năm là, pháp luật nên có quy định hƣớng dẫn cụ thể khoản chi phí đƣợc xác định chi phí khởi kiện ấn định thời hạn cơng ty có nghĩa vụ phải hồn trả chi phí khởi kiện cho cổ đơng 47 KẾT LUẬN CHƢƠNG CTCP loại hình doanh nghiệp đóng vai trị quan trọng kinh tế thị trƣờng Để đảm bảo tồn phát triển ổn định mơ hình kinh doanh nhƣ trì “sức khỏe” cho kinh tế quốc dân, pháp luật xây dựng thiết chế bảo vệ quyền lợi cổ đông, đặc biệt CĐTS cách hiệu Quyền lợi cổ đông đƣợc pháp luật bảo vệ nhiều nhóm quyền khác có nhóm quyền quản trị cơng ty, nhóm quyền tài sản quyền khởi kiện ngƣời quản lý Về mặt lý luận, LDN 2020 đời khắc phục đƣợc hạn chế tồn LDN 2014, tạo điều kiện thuận lợi cho CĐTS bảo vệ quyền lợi Tuy nhiên, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, LDN 2020 chƣa có nhiều văn hƣớng dẫn thi hành, số nội dung cịn chƣa đƣợc quy định rõ ràng, có mâu thuẫn, chồng chéo với nhau, chƣa thống với văn pháp luật khác có liên quan Trong thời gian tới, pháp luật cần có điều chỉnh thích hợp để bảo vệ tốt quyền lợi CĐTS CTCP 48 KẾT LUẬN Nghiên cứu quy định bảo vệ CĐTS CTCP, tác giả nhận thấy pháp luật Việt Nam khơng có quy định cụ thể khái niệm CĐTS, cách xác định CĐTS đƣợc tiếp cận dƣới nhiều quan điểm khác Theo tác giả hiểu CĐTS ngƣời sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ CTCP có khả quản lý, điều hành doanh nghiệp Việc xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần nhỏ phải vào mối tƣơng quan tỷ lệ cổ phần cổ đông cơng ty định Trong CTCP, có số phiếu biểu hạn chế, CĐTS đứng trƣớc nguy bị cổ đông lớn ngƣời quản lý công ty xâm phạm quyền lợi ích hợp pháp Do để bảo vệ CĐTS trƣớc nguy này, đồng thời tạo tâm lý yên tâm cho nhà đầu tƣ góp vốn vào CTCP, góp phần tăng trƣởng kinh tế, pháp luật xây dựng nhiều chế để bảo vệ CĐTS, đó, quyền cổ đơng đƣợc xem chế hữu hiệu Sau phân tích, đánh giá quy định LDN 2020 bảo vệ CĐTS CTCP, tác giả nhận thấy LDN 2020 tạo khung pháp lý tốt, sở để CĐTS bảo vệ quyền lợi Tuy nhiên, thực tiễn áp dụng cho thấy LDN 2020 nhiều hạn chế Dựa ngun tắc bình đẳng, cơng cổ đơng, đảm bảo bảo vệ quyền lợi CĐTS nhƣng khơng làm ảnh hƣởng đến hoạt động bình thƣờng doanh nghiệp, tác giả đƣa số kiến nghị sau: Thứ nhất, quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ HĐQT có vi phạm nghiêm trọng, Điều lệ cơng ty nên có định nghĩa “vi phạm nghiêm trọng”, quy định cụ thể nghĩa vụ cung cấp, bảo mật tài liệu, chứng cứ, trƣờng hợp đƣợc quyền từ chối triệu tập họp chế đối thoại cổ đông chủ thể quản lý để giải mâu thuẫn Thứ hai, quyền tham dự, biểu họp ĐHĐCĐ, CĐTS cần tích cực, chủ động thực quyền mình, tránh trƣờng hợp chủ động từ bỏ quyền lợi vốn có Đồng thời, CTCP nên ƣu tiên áp dụng hình thức họp trực tiếp kết hợp trực tuyến để đảm bảo quyền lợi CĐTS nhƣng khơng gây khó khăn cho khâu tổ chức, tiết kiệm chi phí Thứ ba, quyền đề cử nhân vào máy quản lý, pháp luật nên xem xét quy định theo hƣớng bắt buộc áp dụng phƣơng thức bầu dồn phiếu Thứ tư, quyền nhận cổ tức, pháp luật nên xem xét rút ngắn thời gian chi trả cổ tức, tạo điều kiện cho CĐTS đƣợc lựa chọn hình thức nhận cổ tức tiền mặt để giảm số tiền thuế thu nhập cá nhân phải nộp 49 Thứ năm, quyền ƣu tiên mua cổ phần tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu CPPT, pháp luật nên giới hạn đối tƣợng nhận chuyển quyền ƣu tiên mua cổ phần, đồng thời có chế kiểm sốt sách chào bán cổ phần CTCP đại chúng, đảm bảo cổ phần đƣợc chào bán cho cổ đông công ty với điều kiện thuận lợi nhƣ Thứ sáu, quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần, pháp luật nên rút ngắn thời hạn mua cổ phần quy định cụ thể chi phí định giá Thứ bảy, quyền khởi kiện ngƣời quản lý, xem xét mở rộng chủ thể đƣợc quyền khởi kiện, chủ thể bị khởi kiện, phạm vi yêu cầu vấn đề tố tụng có liên quan 50 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A Văn quy phạm pháp luật Bộ luật dân (Luật số 91/2015/QH13), ngày 24/11/2015 Bộ luật tố tụng dân (Luật số 92/2015/QH13), ngày 25/11/2015 Luật Doanh nghiệp (Luật số 59/2020/QH14) ngày 17/6/2020 Luật Chứng khoán (Luật số 54/2019/QH14) ngày 26/11/2019 Luật Doanh nghiệp (Luật số 68/2014/QH13), ngày 26/11/2014 Luật Các tổ chức tín dụng (Luật số 47/2020/QH12), ngày 16/6/2010 Thơng tƣ số 8/2021/TT-BTC ngày 25 tháng 01 năm 2021 Bộ Tài Ban hành chuẩn mực kiểm tốn nội Việt Nam nguyên tắc đạo đức nghề nghiệp kiểm tốn nội Thơng tƣ số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ Tài hƣớng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Thơng tƣ số 111/2013/TT-BTC ngày 15 tháng năm 2013 Bộ Tài hƣớng dẫn thực Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế thu nhập cá nhân Nghị định số 65/2013/NĐ-CP Chính phủ quy định chi tiết số điều Luật Thuế thu nhập cá nhân Luật sửa đổi, bổ sung số Điều Luật Thuế thu nhập cá nhân B Tài liệu tham khảo 10 Bùi Xuân Hải (2010), “Một số vấn đề lý luận thực tiễn bảo vệ cổ đơng thiểu số”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số (58) 11 Danh Phạm Mỹ Duyên (2018), Pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty niêm yết, Luận văn thạc sĩ luật học, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM 12 Đinh Thị Xuân Ý (2014), Mối quan hệ pháp lý cổ đông người quản lý công ty theo pháp luật Việt Nam, Khóa luận cử nhân luật, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM 13 Lê Thị Lan Anh (2020), Pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số cơng ty cổ phần Việt Nam, Khóa luận cử nhân luật, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM 14 Lữ Thị Ngọc Diệp (2021), “Quyền khởi kiện ngƣời quản lý công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020”, Tạp chí Nhà nước pháp luật, số (393) 15 Lƣu Thùy Dƣơng (2017), Pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số cơng ty cổ phần Việt Nam, Khóa luận cử nhân luật, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM 16 Nguyễn Hoàng Thùy Trang (2009), Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần – so sánh pháp luật Việt Nam Vương quốc Anh, Luận văn thạc sĩ luật học, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM 17 Nguyễn Quý Trọng (2013), “Lý thuyết cổ đông thiểu số quyền khởi kiện cổ đông thiểu số công ty cổ phần”, Tạp chí Luật học, số 11/2013 18 Nguyễn Thị Thu Hƣơng (2014), “Nhận diện cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam”, Tạp chí pháp luật kinh tế, số (268)/2014 19 Nguyễn Thị Thúy Hằng (2009), Pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần, Khóa luận cử nhân luật, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM 20 Nguyễn Tuấn Vũ (2021), “Bàn vấn đề bảo vệ cổ đông phổ thông theo Luật Doanh nghiệp năm 2020”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, số 01 (393) 21 Trần Thăng Long – Phan Huy Lâm (2021), “Bàn số quy định liên quan đến Đại hội đồng cổ đông theo Luật Doanh nghiệp năm 2020”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, số 13 (437) – T7/2021 22 Trần Thị Ngọc Thảo (2014), Pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số cơng ty cổ phần Việt Nam, Khóa luận cử nhân luật, Trƣờng Đại học Luật TP.HCM 23 Vũ Quang – Nguyễn Văn Lâm (2019), “Vấn đề khởi kiện ngƣời quản lý cơng ty cổ phần”, Tạp chí Dân chủ Pháp luật, số (328) 24 Tổ chức quốc tế hội đồng chứng khoán OICV-IOSCO (2009), Báo cáo Protection of Minority Shareholders in Listed Issuers Tài liệu từ internet 25 “Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến bỏ phiếu điện tử Cơng ty CP Chứng khốn Sài Gòn – Hà Nội”, https://www.shs.com.vn/Sites/QuoteVN/SiteRoot/documents/DHCD/2021/05_SHS %20_DHCD_2021_Quy_che_to_chuc_hop_truc_tuyen_va_bo_phieu_truc_tuyen.p df, truy cập ngày 08/6/2022 26 “Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên năm 2021 Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam”, https://www.vinamilk.com.vn/static/uploads/article/1619082648da7d4d5bf7a32a910b2c7778ba09415e48d52bd216a470275307aa93a1b18ed7.pdf, truy cập ngày 08/6/2022 27 “Thƣ mời họp trục tuyến Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên năm 2021 Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam – CTCP”, https://www.vietnamairport.vn/tin-tuc/thong-bao-co-dong/thu-moi-hop-truc-tuyenva-tai-lieu-dai-hoi-dong-co-dong-thuong-nien-nam-2021-cua-tong-cong-ty-canghang-khong-viet-nam-ctcp, truy cập ngày 08/6/2022 28 Báo Thanh niên, “Cổ tức bị giảm, trả chậm dịch bệnh Covid-19”, https://thanhnien.vn/co-tuc-bi-giam-tra-cham-do-dich-covid-19-post1101604.html, truy cập ngày 08/6/2020 29 Đặng Cơng Hồn, “Năng lực nhà đầu tƣ cá nhân thị trƣờng chứng khoán Việt Nam: Thực trạng số giải pháp hoàn thiện”, https://thitruongtaichinhtiente.vn/nang-luc-cua-nha-dau-tu-ca-nhan-tren-thi-truongchung-khoan-viet-nam-thuc-trang-va-mot-so-giai-phap-cai-thien-40000.html, truy cập ngày 15/6/2022 30 Đặng Hiếu, “Kinh tế Việt Nam triển vọng bối cảnh đại dịch”, https://dangcongsan.vn/kinh-te/kinh-te-viet-nam-va-trien-vong-trong-boi-canh-daidich-602523.html, truy cập ngày 05/4/2022 31 Đào Vũ, “Ngậm ngùi “cổ tức giấy’”, https://vneconomy.vn/ngam-ngui-cotuc-giay.htm, truy cập ngày 08/6/2022 32 Đức Minh, “WB dự báo kinh tế Việt Nam 2022 tăng trƣởng 5,5%”, https://vnexpress.net/wb-du-bao-kinh-te-viet-nam-2022-tang-truong-5-54416003.html, truy cập ngày 05/4/2022 33 Hà Linh, “Bất cập họp đại hội đồng cổ đông trực tuyến, nhìn từ vụ kiện”, https://www.tinnhanhchungkhoan.vn/bat-cap-hop-dai-hoi-co-dong-tructuyen-nhin-tu-mot-vu-kien-post221941.html, truy cập ngày 08/6/2022 34 Huyền Anh, “Khối tài sản “kếch xù” ông Trịnh Văn Quyết, ngƣời vừa bị bắt tạm giam”, https://danviet.vn/khoi-tai-san-kech-xu-cua-ong-trinh-van-quyetvua-bi-bat-tam-giam-2022032922394154.htm truy cập ngày 15/6/2022 35 International Finance Corporation, “Các Nguyên tắc Quản trị Công ty Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD)”, https://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/45034702.pdf, truy cập ngày 25/5/2022 36 Nguyễn Thanh Sơn, “Khẳng định vị trí, vai trị kinh tế tƣ nhân kinh tế Việt Nam”, https://tapchitaichinh.vn/nghien-cuu-trao-doi/khang-dinhvi-tri-vai-tro-cua-kinh-te-tu-nhan-trong-nen-kinh-te-viet-nam-127594.html, truy cập ngày 25/5/2022 37 Nguyễn Thị Sƣơng, “Luật Doanh nghiệp 2020 chế bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần”, http://fdvn.vn/luat-doanh-nghiep-2020-va-co-chebao-ve-co-dong-thieu-so-trong-cong-ty-co-phan, truy cập ngày 13/5/2022 38 Phạm Dự, “Vì ơng Trịnh Văn Quyết bị cáo buộc thao túng giá chứng khoán?”, https://vnexpress.net/vi-sao-ong-trinh-van-quyet-bi-cao-buoc-thao-tunggia-chung-khoan-4445119.html, truy cập ngày 25/5/2022 39 Trung tâm nghiên cứu khoa học đào tạo chứng khốn, “Tại nên tham dự Đại hội cổ đơng”, https://nhadautu.srtc.org.vn/p/tai-sao-nen-tham-du-daihoi-co-dong, truy cập ngày 07/6/2022 40 VTV News, “Giải pháp cho họp đại hội cổ đông mùa dịch COVID-19”, https://vtv.vn/cong-nghe/giai-phap-cho-cac-cuoc-hop-dai-hoi-co- dong-mua-dich-covid-19-20220308175808428.htm?fbclid=IwAR2RipxxrY7pURavyL3CoX9Gy_IqgOv09IHMnKGgwLQWbh-yb0mkgNk7yo, truy cập ngày 08/6/2022 41 Vũ Thị Phƣợng – Nguyễn Anh Dũng – Nguyễn Thế Tùng, “Một số vấn đề pháp lý bảo vệ cổ đông thiểu số theo quy định pháp luật hành”, https://lsvn.vn/mot-so-van-de-phap-ly-ve-bao-ve-co-dong-thieu-so-theo-quy-dinhphap-luat-hien-hanh1638287982.html, truy cập ngày 25/5/2022 42 Ben Jumonville, “Cổ đông thiểu số đƣợc tăng cƣờng bảo vệ theo Luật công ty Louisian”, https://lawreview.law.lsu.edu/2015/04/07/minorityshareholders-receive-increased-protections-under-new-louisiana-corporate-law/, truy cập ngày 08/6/2022 43 https://dictionary.cambridge.org/vi/dictionary/english/minorityshareholder, truy cập ngày 06/5/2022 ... thức bảo vệ cổ đông thiểu số .18 1.4.1 Bảo vệ cổ đông thiểu số thông qua quy định pháp luật .18 1.4.2 Bảo vệ cổ đông thiểu số thông qua Điều lệ công ty 20 1.4.3 Bảo vệ cổ đông thiểu số. .. đông thiểu số 1.1.2 Đặc điểm cổ đông thiểu số 10 1.2 Sự cần thiết bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần .12 1.2.1 Bảo vệ cổ đông thiểu số quan hệ với cổ đông lớn 12 1.2.2 Bảo vệ. .. pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Khoa Luật Đại học quốc gia Hà Nội - Đỗ Quang Minh (2018), Bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần