Luận văn thạc sĩ UEH phát triển hoạt động sáp nhập và mua lại (ma) ngân hàng thương mại tại việt nam

TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

Khái niệm sáp nhập và mua lại ( M&A) ngân hàng

Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (Merge and Acquisition - M&A) là một lĩnh vực tương đối mới mẻ ở Việt Nam và đang thu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư và các nhà nghiên cứu Ngoài việc được dịch là “sáp nhập và mua lại”, Merge and Acquisition - M&A còn được dịch là “mua lại và sáp nhập” , “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất” công ty để chỉ hoạt động kinh doanh và quản trị rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển Trong đề tài này, chúng tôi thống nhất sử dụng thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” để dịch cụm từ M&A

Các thuật ngữ “sáp nhập” và “mua lại” thường không có sự phân biệt rõ ràng về nội hàm và thường được sử dụng thay thế lẫn nhau Phân biệt hai thuật ngữ này là một điều quan trọng khi nghiên cứu về M&A

Theo Luật Doanh Nghiệp 2005 của Việt Nam thì hoạt động M&A được xem là hành vi tổ chức lại doanh nghiệp Còn Luật cạnh tranh năm 2004 của Việt Nam hoạt động M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh

Hiện nay tại Việt Nam có nhiều tài liệu bàn về sáp nhập và mua lại, tuy cách thức trình bày có khác nhau nhưng về nội dung thì các tài liệu khá thống nhất (xem phụ lục

1) Tóm lại có thể hiểu như sau:

Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một tổ chức duy nhất có quy mô lớn hơn Nói theo quan điểm sở hữu thì sáp nhập là khái niệm để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó Tỷ lệ này có thể khác nhau tùy thuộc quy định cụ thể trong Luật của từng nước Kết quả của sự sáp nhập này là một công ty sống sót ( công ty sáp nhập), vẫn giữ được tên và đặc thù của mình; công ty còn lại ngưng tồn tại hoặc trở thành công ty con của công ty sáp nhập Trong khi đó hợp nhất công ty là khái niệm hai hay một số công ty cùng thỏa thuận chia sẽ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới (có thể gộp tên hai công ty cũ), trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (Acquirer), công ty được mua gọi là công ty mục tiêu (Target) Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại

Trong hoạt động mua lại, công ty có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại như sau:

- Mua lại cổ phiếu: công ty mua lại có thể dùng tiền để mua lại các cố phiếu biểu quyết, cổ phần, hoặc các chứng khoán của công ty mục tiêu Khoản tiền này được chia cho các cố đông của công ty mục tiêu

- Mua lại tài sản: một công ty có thể mua lại tất cả hoặc phần lớn tài sản công ty mục tiêu, trong một số trường hợp trên thực tế công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoặc động

Về bản chất thì sáp nhập, hợp nhất, mua lại là khác biệt, tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh.

Nguyên tắc M&A

1.2.1.Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại Mặc dù sáp nhập và mua lại thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ sáp nhập và mua lại vẫn có sự khác biệt về bản chất

Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng

Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua bán

Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán Một thương vụ được coi là sáp nhập hay mua lại hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty

1.2.2.Vấn đề định giá trong M&A

1.2.2.1.Định giá dựa trên tài sản thực Định giá dựa trên tài sản thực là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp, theo đó từ khoản mục tài sản và nợ trên bảng cân đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị trường để tính ra giá trị công ty, cộng lại sau đó lấy tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị sổ sách của vốn cổ đông Phương pháp này có điểm hạn chế là chưa tính đến yếu tố thu nhập của công ty được tạo ra từ tài sản Với đặc điểm như vậy phương pháp này không áp dụng được cho những công ty hoạt động chủ yếu là phân phối sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ Tuy nhiên, đây là phương pháp phù hợp với các công ty sản xuất hoặc các công ty quản lý tài sản vì chức năng hoạt động chính của chúng ta là quản lý các tài sản tạo ra thu nhập Đối với ngân hàng và các tổ chức tài chính, phương pháp đánh giá tài sản tỏ ra rất hữu ích Chẳng hạn đối với ngành Ngân hàng tài sản chủ yếu là các tài sản tài chính và đặc trưng của tài sản tài chính là được định giá lại trên thị trường nên tài sản của Ngân hàng có sự thay đổi

1.2.2.2.Định giá dựa trên giá trị thị trường Các tỷ số thường được sử dụng là:

+ Tỷ số P/E (price to Earnings): Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giá gấp bao nhiêu lần thu nhập của một chứng khoán Có nghĩa là lượng vốn hóa của một doanh nghiệp gấp bao nhiêu lần so với thu nhập của nó Phần thu nhập này có thể phân phối hoặc giữ lại, nó tạo ra một giá trị thặng dư trong tương lai đối với doanh nghiệp

Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ hết sức quý giá, bởi vì trong nền kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào những khoản lợi nhuận hoặc giá trị thặng dư tương lai Việc biết được giá trị lượng vốn bỏ ra để có được những khoản thu nhập liên tục là điều hết sức quan trọng Như vậy, bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý

P/E= thị giá cổ phiếu / thu nhập cố phiếu

+ Tỷ giá P/S (Price to share)=Giá mua/doanh số + Tỷ số EPS ( Earning Per Share)= lợi nhuận ròng/ Số cổ phiếu đang lưu hành

Ngoài ra còn có thể sử dụng các tỷ số khác như: Giá thị trường trên giá trị sổ sách, lợi nhuận trước lãi, thuế và khấu hao…

1.2.2.3.Định giá dự trên thu nhập ( Incom based method) Định giá dựa trên thu nhập là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời trong tương lai Phương pháp này dự đoán dòng thu nhập ( dòng ngân lưu) của công ty trong tương lai (thường 3 đến 10 năm), sau đó quy về giá trị hiện tại theo suất chiết khấu

Dòng ngân lưu tự do FCF ( Free Cash Flow)= thu nhập trước thuế*(1- thuế suất)-(các chi phí vốn-khấu hao)- vốn thay đổi hoạt động ròng

Suất chiết khấu có thể được tính bằng cách sử dụng mô hình chi phí sử dụng vốn trung bình có trọng số (WACC- Weighted Average Cost of Capital) và mô hình định giá tài sản vốn CAPM

Tính suất chiết khấu bằng WACC:

Trong đó: WD là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu trúc vốn

Trong đó: Wp là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng vốn cổ phần ưu đãi trong cấu trúc vốn

Trong đó: We là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng vốn cổ phần thường trong cấu trúc vốn

Theo mô hình CAPM thì suất chiết khấu được tính như sau:

- Ri là suất sinh lợi kỳ vọng của một danh mục tài sản i bất kỳ

- Rf là lợi nhuận phi rủi ro

- Rm là lợi nhuận kỳ vọng của danh mục thị trường

- βi là hệ số beta thị trường của danh mục tài sản i

Như vậy giá trị doanh nghiệp:

Ngoài ra khi tính dòng ngân lưu tự do người ta có thể sử dụng tỷ số giá mua trên dòng tiền để quyết định có thực hiện M&A hay không Theo kinh nghiệm của một số nước trên thế giới, trong một giao dịch M&A tỷ số giá mua trên dòng tiền thường dao động từ 6 đến 7 Nếu tỷ số này lên đến 8 hoặc 9 thì giao dịch mua lại được coi là mắc, khi tỷ số này vượt quá 10 thì không nên mua công ty

Tuy có nhiều phương pháp định giá nhưng không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có

PV= FCF n [1/(1+r)] n đặc điểm riêng cần xem xét Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật khác nhau và so sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh nghiệp.

Các hình thức sáp nhập và mua lại

1.3.1.Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập Đây là cách phân loại phổ biến nhất hiện nay, dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức thì có thể chia làm 3 loại: sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc, sáp nhập tổ hợp Theo nghiên cứu của Thomson Financial Securites, trong số hơn 70.000 vụ sáp nhập trên thế giới những năm gần đây, có tới 54% là sáp nhập tổ hợp, sáp nhập theo chiều ngang chiếm 42%, sáp nhập theo chiều dọc chiếm 4%

1.3.1.1 Sáp nhập theo chiều ngang (Hoprizontal merger)

Sáp nhập theo chiều ngang là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường, được áp dụng cho các công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực kinh doanh Sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự cố, hợp nhất trong ngành, tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau thành một công ty mới lớn hơn về quy mô và sức cạnh tranh cao hơn

Sự hình thành 4 công ty kiểm toán lớn nhất thế giới –Big Four- là minh chứng cụ thể cho loại hình sáp nhập này Cả 4 công ty ra đời đều dựa trên sự sáp nhập của các công ty kiểm toán khác nhau: KPMG là sự sáp nhập giữa KMG Group và Peat Marwick International Deloitte& Touche là sự sáp nhập giữa Deloitte Askins &Sells và Touch Ros Pricewaterhousecoopers được hình thành từ sự sáp nhập giữa Price Waterhouse và Coopé & Lybrand Ernst &Young kết quả của việc sáp nhập giữa Ernst & Whinney và Arthur Young

1.3.1.2.Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger)

Khác với sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa hai hoặc một số công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua- người bán với nhau Trong sáp nhập theo chiều dọc, một công ty có thể sáp nhập với hai hoặc một số công ty là nhà cung cấp của mình (gọi là sáp nhập về phía sau), hoặc sáp nhập với các công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng (gọi là sáp nhập về phía trước) Sáp nhập về phía sau diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu hoặc thành phẩm tìm được công ty mua sản phẩm của mình một cách thường xuyên Sáp nhập theo chiều dọc giúp tiết giảm được các chi phí cố định như chi phí lưu kho, vận chuyển, các chi phí giao dịch như chi phí tìm kiếm đối tác có giá cả hợp lý, chi phí thương thảo giao kết hợp đồng… Truyền đạt thông tin trong suốt và hiệu quả hơn hạch định hàng tồn kho chính xác hơn

1.3.1.3.Sáp nhập hỗn hợp ( Conglomerage merger)

Sáp nhập hỗn hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, các ngành nghề kinh doanh khác nhau, không có quan hệ người mua-người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược sáp nhập hỗn hợp Bởi vì nếu một công ty tham gia vào nhiều lĩnh vực sản xuất, họ khó có thể đáp ứng được cùng lúc các yêu cầu về quản trị, nghiên cứu, kỹ thuật, maketing… Thay vì vậy, công ty này có thể sáp nhập với công ty đang hoạt động trong lĩnh vực mà mình muốn nhắm đến để thông qua công ty bị sáp nhập có thể thâm nhập vào lĩnh vực đó

Sáp nhập hỗn hợp có thể chia làm ba nhóm:

Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau

Sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý

Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất

1.3.2.Dựa trên phạm vi lãnh thổ Dựa trên phạm vi lãnh thổ của các công ty sáp nhập, có thể chia thành hai loại: sáp nhập và mua lại trong nước (Domestic merger) là thương vụ sáp nhập và mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia và vượt ra ngoài lãnh thổ một quốc gia thì có sáp nhập và mua lại xuyên quốc gia (cross-border merger): là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay, được thực hiện giữa hai công ty thuộc hai quốc gia khác nhau Trong những năm gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng sáp nhập và mua lại xuyên quốc gia ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh toàn cảnh của nền kinh tế thế giới

1.3.3 Dựa vào chiến lược mua lại công ty Khi một công ty muốn mua lại một công ty khác trước tiên họ sẽ thương lượng với công ty mục tiêu (mua lại thông qua đường thương lượng (Friendly takeover))

Khi có ý định mua lại thân thiện, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực tiếp với Ban Giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu, và nếu cuộc thương lượng thành công thì họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thống nhất giữa hai bên về trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu Ban quản trị công ty có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định trong khi đối tác của họ vẫn có tiếng nói có trọng lượng của mình

Hình thức này nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưng bên trong thực chất bên trong là hợp nhất Bằng hình thức này, các công ty vẫn đang đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực, giảm thiểu cạnh tranh, chia sẽ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cơ cấu cổ đông, giá trị công ty, sự linh hoạt và quyền chủ động trong điều hành trong khi lại tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ

Nhưng không phải lúc nào thương lượng cũng thành công nên để đạt mục đích của mình, công ty đi mua sẽ bằng mọi cách mua lại công ty khác cho dù công ty mục tiêu có thích hay đồng tình hay không Hành động thôn tính này được thực hiện thông qua hành động âm thầm mua lại các cổ phiếu đang giao dịch trên thị trường chứng khoán từ các nguồn khác ngoài các cổ phiếu của hội đồng quản trị , cuối cùng đạt được tỷ lệ đa số và nắm quyền kiểm soát công ty Điều này cũng không dễ thực hiện trừ khi cổ phần của công ty mục tiêu sở hữu rộng rãi và dễ mua lại( tức là thanh khoản cao) Mua lại với hình thức thôn tính được xem là hành động cướp công ty

1.3.4.Dựa trên phương thức tiến hành tài trợ Tùy theo công ty đi mua được tài trợ bằng vốn tự có hay bằng nợ, có hai cách mua lại như sau:

1.3.4.1 Mua công ty bằng nguồn vốn vay (Leveraged buyouts-LBOs)

LBOs diễn ra khi có một công ty vay nợ ( lên đến 90% đến 100% giá trị thương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu Cách thức phổ biến là công ty mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước, đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền, (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất cao và rủi ro cũng rất cao) Thông thường công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng lưu chuyển tiền tệ của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ Cuối cùng, công ty đi mua sẽ bán công ty mục tiêu cho một công ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tái tài trợ Phần lớn các công ty được mua lại theo hình tài trợ như thế này đều hy vọng hoạt động kinh doanh tiến triển có thể đem lại khoản lợi nhuận đầu tư trên 20%

1.3.4.2.Mua công ty bằng sử dụng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts- MBOs)

MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi một ai đó mua lại phần lớn cổ phiếu công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí quản trị làm công ăn lương sang vị trí làm chủ doanh nghiệp Mục đích của việc mua lại này có thể là để gia tăng khả năng kiểm soát công ty, củng cố lợi ích cá nhân Đa số các trường hợp sau khi thực hiện xong MBOs, Ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân MBOs có vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty Những vấn đề quan trọng cần xem xét khi tiến hành MBOs là làm thế nào để tạo ra sự công bằng đối với các cổ đông, vấn đề bảo mật thông tin khi các ông chủ cũ ra đi, giá cả mua lại công ty, các kế hoạch kinh doanh trong tương lai của công ty, các vấn đề về hành lang pháp lý và thuế…

1.3.5.Các hình thức phân loại khác Ngoài ra còn có các hình thức khác như:

Sáp nhập trong cùng thị trường (In market Merger): doanh nghiệp sáp nhập và doanh nghiệp mục tiêu hoạt động kinh doanh trên các thị trường địa lý giống nhau Việc xóa bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và hoạt động chức năng giữa hai doanh nghiệp cho phép tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động và tổng chi phí Ngoài ra, còn có sáp nhập mở rộng thị trường ( Market extansions Merger): sáp nhập theo hình thức này diễn ra giữa các doanh nghiệp hoạt động trên các thị trường khác biệt, không trùng nhau Hình thức sáp nhập này không quá chú trọng đến những cơ hội giảm chi phí mà nhắm đến nhiều hơn là những cơ hội thâm nhập thị trường mới, đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu

Ý nghĩa của sáp nhập và mua lại

1.4.1.Lợi ích của hoạt động sáp nhập và mua lại Lợi ích của hoạt động M&A được nhắc đến với một phương trình toán học ngắn gọn như sau: “1+1>2” có nghĩa là khi hai doanh nghiệp tiến hành sáp nhập, mua lại thành công, thì giá trị thu được không phải là tổng giá trị hai doanh nghiệp lúc đầu cộng gộp lại mà sẽ lớn hơn Phần chênh lệch này gọi là giá trị cộng hưởng Giá trị cộng hưởng là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến một thành công của thượng hiệu M&A và ảnh hưởng không nhỏ đến giá trị giao dịch cuối cùng của thương vụ M&A Sau đây là một số lợi ích mà M&A đem lại

1.4.1.1.Hợp lực thay thế cạnh tranh

Chắc chắn số lượng tham gia sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ cạnh tranh trên thương trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên tham gia mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế so với tư duy cũ thắng-thua (win-lose) Sáp nhập đã tạo nên một mạng lưới công ty, mà trong đó không có xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, ngưng lại tất cả chỉ cùng chung một mục tiêu phục vụ khách hàng tốt hơn và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững Thậm chí các công ty lớn có thể ngồi lại với nhau để thương lượng phương án sáp nhập nhằm tăng cường sức mạnh kinh tế và vị thế cạnh tranh trên thị trường Chính vì xu thế xóa bỏ bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường mà hoạt động sáp nhập trong các ngành diễn ra khá sôi nổi, mức độ tập trung của thị trường cao và các công ty được hưởng những ưu thế của độc quyền nhóm

1.4.1.2.Nâng cao hiệu quả và tiết kiệm chi phí:

Thông qua sáp nhập và mua lại, các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ qui mô (Economic of Scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, chắt lọc những giá trị tinh túy nhất từ đội ngũ hợp nhất của hai công ty về hệ thống Marketing, bán hàng, phân phối sản phẩm, giảm chi phí huy động vốn trên thị trường Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị

Bên cạnh đó, khả năng tiết giảm số lượng nhân viên với quy mô lớn và các khoản tiết kiệm chi phí từ việc loại bỏ những yếu tố trùng lắp của hai công ty như hệ thống phân phối, tiếp thị, các trụ sở, hệ thống mạng máy tính… Do đó giúp làm tăng doanh thu, lợi nhuận và gia tăng giá trị cho cổ đông Trường hợp của Bank of America sáp nhập với công ty chứng khoán Security Pacific để tạo thành công ty- ngân hàng lớn thứ hai tại

Mỹ vào năm 1992 Sau khi sáp nhập, gần 500 chi nhánh đóng cửa đã đem lại khoản tiết kiệm hơn 1 tỷ USD cho ngân hàng này

1.4.1.3.Xác lập vị thế trên thị trường mới

Các công ty đã thành công thường có tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác Những tập đoàn như GE của

Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phú Li Ka Shing của Hongkong, hai trường hợp của công ty FPT, công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụ điển hình Từ một công ty thành công trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT đã mở rộng sang các lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo đại học, chứng khoán và sắp tới cả bất động sản, giáo dục phổ thông… Còn Trung Nguyên hiện là một tập đoàn kinh doanh của Việt Nam với lĩnh vực kinh doanh chủ đạo là sản xuất và phân phối cà phê đã chế biến Hiện tập đoàn này có 6 thành viên đó là: Công ty cổ phần Trung Nguyên, Công ty cổ phần cà phê hòa tan Trung Nguyên, công ty trách nhiệm hữu hạn cà phê Trung Nguyên, Công ty cổ phần thương mại và dịch vụ G7, Công ty truyền thông bán lẻ Nam Việt, và công ty liên doanh Vietnam Global Gateway Một thương vụ sáp nhập và mua lại còn mang lại cho công ty cơ hội đặt chân vào một thị trường mới đầy tiềm năng mà không tốn nhiều chi phí xây dựng cở sở hoạt động và tìm kiếm khách hàng mới

1.4.1.4.Giảm được chi phí gia nhập thị trường

Như đã trình bày ở trên, việc gia nhập những lĩnh vực mới, thị trường mới là điều vô cùng tốn kém, từ việc phải xây dựng trụ sở, mua sắm tài sản, nghiên cứu phát triển sản phẩm, xây dựng chiến lược thu hút khách hàng…, nếu tiến hành từng bước như vậy sẽ tốn nhiều năm mới có thể tìm được một vị trí nhất định ở lĩnh vực, thị trường mới, đó là chưa kể đến những rào cản khi gia nhập thị trường như các đối thủ cạnh tranh hiện có tại thị trường đó hay những rào cản về pháp luật, thủ tục hành chính Vì vậy, thông qua việc sáp nhập hoặc mua lại công ty đang hoạt động trên thị trường đó có thể giúp nhanh chóng thâm nhập thị trường mà lại tiết kiệm được nhiều chi phí, bởi có thể sử dụng được mọi thứ sẵn có của công ty mục tiêu

1.4.1.5.Giải cứu các công ty bên bờ vực phá sản

Một nguyên nhân nữa ủng hộ cho hoạt động sáp nhập và mua lại là làm giảm thiểu rủi ro dòng lưu chuyển tiền tệ cho công ty, từ đó giảm thiểu rủi ro dòng thu nhập Bởi lẻ sáp nhập làm tăng quy mô và tăng uy tín của hai công ty gộp lại, nó mở ra thị trường mới với những đặc điểm kinh tế mới, cho phép thực hiện các dịch vụ mới với dòng lưu chuyển tiền tệ mới mà dòng lưu chuyển tiền tệ hiện tại không thực hiện được Ngoài ra, một công ty lớn sẽ có tiềm lực tài chính và những điều kiện vững vàng để chóng chọi rủi ro tốt hơn một công ty nhỏ trước điều kiện thị trường cạnh tranh khốc liệt đầy biến động như ngày nay, nhất là những cú sốc bất ngờ của nền kinh tế không thể lường trước được

Sự khủng hoảng có nguy cơ dẫn đến sự phá sản của các tổ chức thường là các cơ hội cho các thương vụ sáp nhập Do đó, sáp nhập giúp cho các công ty được giải cứu thoát khỏi bờ vực phá sản Đối với ngành ngân hàng, nhiều cuộc sáp nhập đã diễn ra như một liều thuốc hữu hiệu để đảm bảo an toàn hệ thống tài chính và quan trọng hơn là tránh hiệu ứng Đôminô khi có một tổ chức sụp đỗ, làm mất lòng tin của các công chúng vào ngân hàng

Bên cạnh những lợi ích to lớn trên thì sáp nhập và mua lại còn mang lại lợi ích về thuế như:

 Lợi nhuận những khoản lỗ trong thu nhập của công ty mục tiêu để giảm bớt khoản thu nhập thuế

 Khi vay nợ để mua lại công ty mục tiêu, công ty sáp nhập được hưởng lá chắn thuế

 Thông qua sáp nhập và mua lại, công ty ghi tăng chi phí do ghi tăng tài sản khấu hao, do đó khoản giảm trừ khi tính thuế sẽ nhiều hơn

Ngoài ra, một lợi ích vô hình khác Thông qua sáp nhập và mua lại sẽ góp phần thu hút rất đông đảo giới báo đài truyền thông, các nhà quản trị và cổ đông ngoài lợi ích tối đa giá trị của mình, họ còn có cơ hội tiếp thị hình ảnh và đánh bóng tên tuổi của mình

Một thương vụ sáp nhập và mua lại thành công có thể làm cho uy tín của người lãnh đạo tăng lên đáng kể và do đó, họ có thể hưởng mức lương và mức ưu đãi cao hơn

1.4.2.Những bất lợi của hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng

1.4.2.1.Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn

Văn hóa doanh nghiệp là yếu tố vàng tạo nên sự thành công cho hoạt động kinh doanh của bất kỳ doanh nghiệp nào Nó ăn sâu vào từng thành viên và chi phối hoạt động, nếp suy nghĩ, tình cảm và hành vi của từng thành viên để theo đuổi và thực hiện các mục tiêu của doanh nghiêp Mỗi doanh nghiệp có một văn hóa riêng tạo nên sự khác biệt Vì vậy, khi sáp nhập hai hay nhiều doanh nghiệp các nhà quản lý phải hòa hợp các nét riêng này để tạo thành một văn hóa doanh nghiệp chung Điều này khiến cho đội ngũ nhân sự cảm thấy bối rối khi họ phải làm việc trong môi trường mà văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, họ phải thích nghi với với những thay đổi trong cách tiếp xúc với các nhân viên từ các doanh nghiệp khác, vừa phải duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận văn hóa doanh nghiệp khác Do đó nếu các nhà quản lý doanh nghiệp không có chiến lược xây dựng văn hóa doanh nghiệp phù hợp, kết hợp hài hòa văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập thì rất khó trong việc tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, rất khó để xây dựng một đội ngũ nhân sự thành một thể thống nhất và chắc chắn

1.4.2.2.Xu hướng dịch chuyển nhân lực

Sau khi sáp nhập sẽ có sự tái cấu trúc lại bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý bị thay đổi điều này gây ra những sự xáo trộn trong bộ máy nhân sự Nếu họ chấp nhận được cách quản lý mới, văn hóa mới họ sẽ tiếp tục ở lại Nhưng nếu họ cảm thấy không thể chấp nhận được họ sẽ tìm một chỗ khác làm

Nếu sau sáp nhập mà không giữ được nhân sự giỏi của doanh nghiệp bị sáp nhập, bị thâu tóm thì việc sáp nhập, mua lại sẽ kém hiệu quả, ảnh hưởng không tốt đến hoạt động doanh nghiệp sau sáp nhập Vì vậy, trong quá trình thực hiện sáp nhập các nhà quản lý cần đánh giá, cân nhắc những tổn thất do việc dịch chuyển nhân sự gây ra

1.4.2.3.Quyền lợi của cổ đông nhỏ bị ảnh hưởng

Các phương thức thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại

1.5.1.Chào thầu (tender offer) Chào thầu là phương thức mà doanh nghiệp đi mua công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty trong tầm ngắm bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình Ví dụ như công ty A đưa ra mức giá 45.000 đồng/ cổ phần của công ty B trong khi giá cổ phiếu đó trên thị trường đang giao dịch ở mức 35.000 đồng/cổ phần Nếu cổ đông công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, họ sẽ bán cổ phần của mình cho công ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng cao hơn so với bán ra trên thị trường Công ty A sau khi năm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và thay đổi quản trị theo đúng chiến lược của mình

1.5.2.Mua lại tài sản công ty Mua lại tài sản công ty gần giống như phương thức chào thầu Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập) Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp Phương thức thanh toán có thể dùng tiền mặt hoặc nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó

1.5.3.Lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fight) Lôi kéo cổ đông bất mãn thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch” Khi một công ty lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi Ban quản trị và Ban điều hành công ty của mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó

Trước tiên thông qua thị trường họ sẽ mua một số lượng cổ phiếu tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) để trở thành cổ đông của công ty trong tầm ngắm Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại Ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới

1.5.4.Thương lượng tự nguyện với Ban quản trị và điều hành Thương lượng tự nguyện với Ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện”(friendly mergers) Nếu cả hai công ty đều nhìn thấy lợi ích chung trong một vụ sáp nhập và có những điểm tương đồng giữa hai công ty ( về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để Ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường

1.5.5.Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Công ty có ý định mua lại sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho đối thủ của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.

Quy trình để thực hiện giao dịch sáp nhập và mua lại

1.6.1.Nguyên tắc thực hiện thương vụ sáp nhập và mua lại

1.6.1.1 Tác động của việc xem xét tài chính đến việc định giá

Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải định giá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập, mua lại Do phần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ nên thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi ích tương lai mà người mua nhận được

1.6.1.2 Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơ quan định giá được ủy quyền thực hiện

Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản mà chủ sở hữu có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bán doanh nghiệp của Nhà nước) do không phản ánh đúng giá trị kinh tế của doanh nghiệp

1.6.1.3.Các khía cạnh pháp lý và các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A

Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh pháp lý lẫn tài chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác nhau Ở một số lĩnh vực khác , việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các chuyên gia tài chính và pháp lý cũng là cách hữu hiệu để tránh chồng chéo trùng lắp

Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều tra đều phải được trao đổi kịp thời trong nhóm làm việc Để quá trình điều tra trước đàm phán thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công tác, gồm người mua và các chuyên gia Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự án, để điều phối chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc giữa các thành viên Cần tránh giới hạn quá khắt khe phạm vi công việc của các chuyên gia

1.6.1.4 Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn

Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong các thương vụ M&A; đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn nhất Sẽ không có một thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và rủi ro sẽ được phát hiện mới

Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính cần quan tâm trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có của doanh nghiệp mục tiêu để xác định các rủi ro chủ yếu Danh mục các vấn đề cần quan tâm nhất thiết phải đề cập bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ yếu gần nhất liên quan đến sản xuất, kinh doanh, lịch sử phát triển doanh nghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm và môi trường giám sát của quản trị doanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng các chuyên gia trong quá khứ

Trong các thương vụ M&A, các vấn đề cần luôn phải quan tâm là xem xét có xung đột lợi ích có thể có khi thực hiện thương vụ Có hai loại xung đột lợi ích thường gặp là xung đột giữa người bán với người mua và xung đột xảy ra khi có một hãng kiểm toán chung cho các khách hàng có lợi ích xung đột

Xung đột giữa người bán và người mua luôn tồn tại, vì người bán không muốn cung cấp tất cả thông tin cho người mua trong giai đoạn điều tra trước đàm phán , do người bán không chắc người mua có thực sự muốn mua hay không; trong khi đó, người mua muốn biết càng nhiều thông tin càng tốt để có thể đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu Trong phần lớn các thương vụ M&A, bên bán buộc phải giữ cân bằng giữa các rủi ro và lợi ích cung cấp thông tin kinh doanh nhạy cảm cho bên mua Đối với người mua, việc có đầy đủ thông tin là hết sức cần thiết để đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu và định giá mua doanh nghiệp mục tiêu Đối với người bán, việc cung cấp các thông tin nhạy cảm có thể gây tổn hại cho doanh nghiệp trong trường hợp việc mua bán không thành, nhưng đồng thời nó cũng giúp nâng cao giá bán doanh nghiệp nếu thương vụ được hoàn tất vì vây, thông thường bên bán kiểm tra việc cung cấp thông tin sao cho các thông tin nhạy cảm chỉ được tiết lộ khi họ cảm thấy thương vụ M&A có khả năng thực hiện được

1.6.2.Quy trình để thực hiện giao dịch M&A

Có nhiều cách thức, các bước để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch cũng rất phong phú và khác nhau Đó là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ

Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào

Tùy vào nội dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể ( mua bán cổ phần hay sáp nhập, hợp nhất…) mà các bên tham gia cần thực hiện là:

1.6.2.1 Xác định doanh nghiệp mục tiêu Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu nếu có thể được Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thực hiện M&A của cả hai bên chứ không phải riêng của một bên bán hay bên mua Hơn nữa khi có nhiều doanh nghiệp mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A Để xác dịnh được doanh nghiệp mục tiêu không phải dễ dàng đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều doanh nghiệp mục tiêu

Việc xác định doanh nghiệp mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về những doanh nghiệp mục tiêu Vì vậy, không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có được các thông tin này Có nhiều cách thức để tiếp cận và có được các thông tin Trong số đó, cách thức hợp tác với các tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích

1.6.2.2 Xác định giá trị giao dịch

Công việc này không hoàn toàn đồng nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp

Thực chất, định giá doanh nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau

1.6.2.3.Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A

Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A được ký kết giữa các bên Có thể nói quá trình này là rất quan trọng đối với giao dịch M&A, nếu hợp đồng M&A không phản ánh đủ và chính xác tất cả các kết quả của những công việc trước đó Các mong muốn và kỳ vọng của các bên hay hạn chế tối đa các rủi ro những công việc đã thực hiện sẽ không có giá trị hoặc giảm giá trị đi rất nhiều cũng như mục đích M&A có thể bị ảnh hưởng không tốt

Hợp đồng M&A không phải chỉ là yếu tố pháp lý Hợp đồng M&A là sự phối hợp hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, kinh doanh…

THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THUONG MẠI TẠI VIỆT NAM

Mục tiêu phát triển các TCTD trong những năm tới và định hướng chiến lược đến năm 2020

Cải cách căn bản, triệt để và phát triển toàn diện hệ thống các TCTD theo hướng hiện đại, hoạt động đa năng để đạt trình độ phát triển trung bình tiên tiến trong khu vực ASEAN, tạo nền tảng xây dựng được hệ thống TCTD hiện đại, đạt trình độ tiến tiến trong khu vực Châu Á, đáp ứng đầy đủ các chuẩn mực quốc tế về hoạt động ngân hàng, có khả năng cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới

Tách bạch tín dụng chính sách và tín dụng thương mại trên cơ sở tách bạch chức năng cho vay của ngân hàng chính sách với chức năng kinh doanh tiền tệ của NHTM

Bảo đảm quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm của TCTD trong kinh doanh Bảo đảm quyền kinh doanh của các ngân hàng và các tổ chức tài chính nước ngoài theo cam kết Việt Nam với quốc tế Gắn cải cách ngân hàng với cải cách doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp nhà nước Tiếp tục củng cố, lành mạnh hóa và phát triển các ngân hàng cổ phần; ngân ngừa và xử lý kịp thời, không để xảy ra đỗ vỡ ngân hàng ngoài sự kiểm soát của NHNN đối với các TCTD yếu kém Đưa hoạt động quỹ nhân dân đi đúng hướng và phát triển vững chắc, an toàn, hiệu quả Phát triển các NHTM NN và NHTM

Cơ cấu lại toàn diện các NHTM theo đề án cơ cấu lại các NHTM NN và Đề án củng cố, chấn chỉnh các NHTM CP của thống đốc NHNN Việt Nam, cụ thể:

 Tăng cường năng lự c th ể ch ế ( cơ cấ u l ạ i t ổ ch ứ c và ho ạt độ ng)

Sắp xếp lại bộ máy hoạt động đồng nhất từ trung ương đến chi nhánh theo hướng nâng cao hiệu quả kinh tế và phù hợp với thông lệ quốc tế là điều cần thiết cho các NHTM Song song với việc mở rộng quy mô hoạt động, NHTM cần chú trọng nhiều hơn tới vấn đề quản trị rủi ro, bảo đảm an toàn và hiệu quả kinh doanh Vì vậy, quản trị ngân hàng nói chung và quản trị rủi ro nói riêng, cần dựa trên một số nguyên tắc: chấp nhận rủi ro; điều hành rủi ro cho phép; quản lý độc lập các rủi ro riêng biệt; phù hợp giữa mức độ rủi ro cho phép và khả năng tài chính; hiệu quả kinh tế … Để thực hiện tốt những nguyên tắc này, ngoài việc quản lý tốt tài sản nợ - tài sản có theo nguyên tắc của Ủy ban Basel, xây dựng văn hóa quản trị lành mạnh, tạo môi trường thuận lợi cho việc áp dụng các nguyên tắc và thông lệ quản trị rủi ro, các NHTM cần chú trọng nâng cao chất lượng công tác kiểm soát nội bộ trên cơ sở áp dụng hệ thống công nghệ ngân hàng hiện đại, để phát hiện những tiềm ẩn rủi ro, có biện pháp ngăn chặn kịp thời

Mở rộng quan hệ đại lý, hợp tác kinh doanh, phát triển sản phẩm, ứng dụng và chuyển giao công nghệ với các tổ chức tài chính nước ngoài Xúc tiến hiện diện thương mại (chi nhánh, liên doanh, văn phòng đại diện và hình thức pháp nhân khác) của các NHTM Việt Nam tại các thị trường tài chính khu vực quốc tế Mở rộng qui mô hoạt động đi đôi với tăng cường năng lực kiểm tra, quản lý rủi ro, bảo đảm an toàn và hiệu quả kinh doanh Phát triển các hệ thống quản lý của NHTM phù hợp với các chuẩn mực, thông lệ quốc tế và điều kiện Việt Nam

 Tăng cườ ng năng lự c tài chính (cơ cấ u l ạ i tài chính)

NHTM Việt Nam cần từng bước một xây dựng chiến lược cụ thể nhằm nâng cao về năng lực tài chính, đảm bảo các NHTM có đủ năng lực tài chính cả về quy mô và chất lượng Mỗi ngân hàng cần xây dựng lộ trình về tăng trưởng quy mô vốn điều lệ, tổng tài sản đi đôi với chất lượng và khả năng sinh lời của tài sản, giảm tỷ trọng tài sản có rủi ro, nợ xấu trong tín dụng… Các NHTM có thể tăng vốn tự có nhờ lợi nhuận để lại, phát hành cổ phiếu, trái phiếu hoặc sáp nhập, hợp nhất, mua lại…

NHNN cần kiên quyết xử lý các NHTM cổ phần yếu kém- hiểm họa cho toàn hệ thống ngân hàng bằng các luật định nhưng vẫn đảm bảo không gây tác động lớn về mặt kinh tế xã hội, tạo điều kiện cho NHTM sáp nhập, mua lại để tăng khả năng hoạt động kinh doanh, đảm bảo duy trì mức vốn tự có Các tổ chức tín dụng yếu kém sẽ phải chịu sự giám sát đặc biệt một cách chặt chẽ, toàn diện của NHNN về điều hành, quản trị, tài chính và hoạt động Đặc biệt, NHNN quyết tâm thi hành tốt Quyết định 254/QĐ-TTg về đề án “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015”

Từng bước cổ phần hóa các NHTM nhà nước theo nguyên tắc thận trọng, bảo đảm ổn định kinh tế- xã hội cũng như nhiệm vụ của các ngân hàng với nền kinh tế quốc gia

Mở rộng đường đi cho các nhà đầu tư nước ngoài, ngân hàng nước ngoài có tiềm lực tài chính, công nghệ, quản lý và uy tín mua cổ phiếu, tham gia vào ban quản trị, điều hành NHTM Việt Nam.

Giải pháp phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại NHTM tại Việt Nam

3.3.1.1.Thay đổi tư duy nhận thức về hoạt động M&A

Tuy hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam đang dần diễn ra với tính chất tự nguyện nhiều hơn, vẫn còn một số trường hợp diễn ra nhiều dưới hình thức bắt buộc, chỉ thực hiện M&A khi lâm vào tình trạng phá sản, hay chịu sự ép buộc từ phía NHNN Điều này một phần do nhận thức của các NHTM Việt Nam về M&A chưa thực sâu sắc, chưa xem xét M&A như một yếu tố tất yếu khách quan nên được nghiên cứu, phù hợp với mục tiêu kinh doanh, phát triển của ngân hàng Nhưng xu thế hiện nay sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nói chung và sáp nhập, mua lại ngân hàng nói riêng đang là xu hướng tất yếu trên thế giới, và Việt Nam cũng không nằm ngoài xu thế đó Do đó, tư duy, nhận thức về hoạt động M&A trong các NHTM cần được nâng cao hơn nữa, hạn chế những quan điểm sai lầm, gây cản trở và khó khăn trong hoạt động M&A ngân hàng

Ban quản trị ngân hàng nói chung và các nhân viên ngân hàng nói riêng cần được tư vấn nhiều hơn, xây dựng cái nhìn tổng quan về hoạt động chiến lược này Hoạt động M&A ngân hàng nếu có sự chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng và sự phù hợp giữa hai bên đối tác sẽ dễ dàng tạo ra hiệu quả “cộng hưởng” rất lớn Các ngân hàng cần học hỏi kinh nghiệm của các vụ sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thế giới để tránh được những thất bại và có được kết quả như mong muốn

3.3.1.2.Minh bạch hóa thông tin tài chính

Thông tin là một phần không thể thiếu trong các thương vụ mua bán, nếu nắm bắt được nhiều thông tin của đối tác ta có thể hiểu rõ về họ Và giúp cho các thương vụ có thể thành công Trong các hoạt động M&A cũng vậy, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị phần, quản trị …là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiểu thiệt hại cho cả bên mua, bên bán Đồng thời ảnh hưởng đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu hoạt động kinh doanh, đầu tư… của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo Hơn nữa M&A có thể dẫn đến độc quyền , do đó rất cần sự kiểm soát của nhà nước để không ảnh hưởng đến kinh tế, người tiêu dùng

3.3.1.3.Vấn đề chọn đối tác Để một thương vụ M&A thành công thì việc đầu tiên là phải chọn được đối tác Phải có thông tin chính xác về đối tượng mà mình muốn sáp nhập, mua lại để có thể tránh được những rắc rối về sau Do hành lang pháp lý cho hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng tại Việt Nam còn nhiều bất cập và chưa hoàn thiện Khi nghiên cứu về đối tác nên quan tâm kỹ lưỡng để giảm thiểu rủi ro Các ngân hàng nên phân tích, định lượng, đánh giá cơ hội cũng như rủi ro của mình trong thương vụ sáp nhập, mua lại trước khi đưa ra quyết định cuối cùng Ở việt Nam hiện nay, mục tiêu chủ yếu sáp nhập, mua lại ngân hàng còn đơn điệu

Chủ yếu là để mở rộng hoạt động các ngân hàng và giúp một số ngân hàng thoát khỏi nguy cơ phá sản Với thị trường phát triển như hiện nay thì sáp nhập, mua lại không chỉ để đạt được những mục tiêu như trên mà còn nhằm múc đích: Đa dạng hóa kinh doanh: tức là hướng đến sáp nhập theo chiều dọc và sáp nhập hình thành tập đoàn

Tạo ra giá trị cộng hưởng: nguyên lý 1+1>2, có thể nhắm đến cộng hưởng tài chính, cộng hưởng về chức năng, cộng hưởng về danh mục sản phẩm

Mục tiêu đạt được quyền kiểm soát: hướng về các ngân hàng yếu kém

Khi có được đối tác phù hợp thì sẽ giúp cho hoạt động M&A diễn ra nhanh chóng, tiết kiệm chi phí Và kết quả của quá trình sáp nhập sẽ tốt đẹp, giảm thiểu những bất đồng, khác biệt về văn hóa, cách quản lý dễ dàng cộng tác lâu dài và phát triển được

Lựa chọn đối tác, các ngân hàng mục tiêu là một trong những yếu tố quan trọng quyết định sự thành công trong các giao dịch M&A Để lựa chọn đúng đối tác phù hợp, các ngân hàng phải xác định rõ mục tiêu và đánh giá tiềm lực của mình Đầu tiên, các ngân hàng phải xác định mục tiêu của mình là gì? (tiết kiệm chi phí, mở rộng thị trường, tăng quy mô…) Và có chắc chắn rằng việc thực hiện M&A sẽ mang lại lợi ích như ngân hàng mong đợi hay không Sau đó các ngân hàng có ý định sáp nhập hay mua lại phải xem năng lực của ngân hàng mình để có thể mua lại ngân hàng khác hoặc sáp nhập để tồn tại Nếu đánh giá thấy rằng việc thực hiện M&A mang lại hiệu quả cao thì quyết định sự lựa chọn và đánh giá ngân hàng mục tiêu

Các tiêu chí lựa chọn và đánh giá ngân hàng mục tiêu theo mô hình 6C:

 Customer (khách hàng): Ngân hàng mục tiêu đang xâm nhập vào phân khúc thị trường nào? Đặc điểm khách hàng của ngân hàng, khi sáp nhập hoặc mua lại có thể giữ và tiếp tục với khách hàng cũ được không? Ngân hàng mục tiêu sử dụng kênh phân phối nào để phục vụ khách hàng và kênh này có giống các kênh khác mà ngân hàng mình sử dụng hay không Khách hàng có biết đến thương hiệu của ngân hàng mục tiêu nhiều hay không?

 Competition ( Cạnh tranh): năng lực cạnh tranh của ngân hàng mục tiêu, điểm mạnh, điểm yếu của sản phẩm ngân hàng Lợi nhuận tập trung vào dòng sản phẩm nào

Có cách nào để thu hút được nhiều khách hàng hơn hay không Vụ sáp nhập, mua lại có ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của ngân hàng mới không?

 Cost (Chi phí): Ngân hàng mục tiêu có tối đa hóa chi phí chưa? Chi phí cho sản phẩm nào lớn nhất trong hoạt động kinh doanh và có tương ứng với doanh thu từ sản phẩm đó hay không? Hoạt động M&A có thể mang lại lợi thế chi phí nhờ quy mô hay không?

 Capacity ( Năng lực): Phân tích báo cáo tài chính xem tình hình hoạt động của ngân hàng mục tiêu như thế nào, có phản ánh trung thực tình hình kinh doanh của ngân hàng chưa? Ngân hàng có trang bị những kỹ thuật công nghệ hiện đại không? Có những nhân viên tài giỏi và khai thác được năng lực của họ chưa?

 Cutural (Văn hóa): Đội ngũ nhân viên có tầm quan trọng như thế nào đến sự thành công của ngân hàng? Thói quen làm việc của ngân hàng mục tiêu có phù hợp với ngân hàng đi mua hay không? Những nhân viên làm việc chủ chốt tại ngân hàng lâu chưa và vai trò của họ đối với ngân hàng Không có họ ngân hàng có thể hoạt động tốt không và họ có phải là người trung thành Chế độ lương bổng có phù hợp với năng lực của họ chưa Cần chú ý là các nhân viên chủ chốt có thể tiếp tục làm việc khi thay đổi chủ sở hữu không? Ngân hàng có chính sách gì để giữ họ lại?

 Compliance (sự phù hợp): Tất cả những vấn đề phân tích ở trên của ngân hàng mục tiêu có phù hợp với mục tiêu mà ngân hàng đi mua đặt ra hay không?tăng doanh thu, giảm chi phí do quy mô, sở hữu chiến lược kinh doanh, công nghệ tốt, sỡ hữu mạng lưới kinh doanh và đội ngũ nhân viên giỏi, tăng quy mô vốn và năng lực cạnh tranh…

Mô hình 6 C giúp các ngân hàng có thể đánh giá được năng lực của mình hoặc ngân lực của ngân hàng mục tiêu Tùy vào hoàn cảnh cụ thể mà có thể thêm vào các tiêu chí khác

3.3.1.4.Về yếu tố con người trong quá trình sáp nhập, mua lại