Luận văn thạc sĩ UEH hoàn thiện hoạt động mua bán, sát nhập các ngân hàng thương mại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH TRỊNH THỊ SON HỒN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP.Hồ Chí Minh - 2014 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH TRỊNH THỊ SON HỒN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài – Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS TS PHẠM VĂN NĂNG TP.Hồ Chí Minh - 2014 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn tơi nghiên cứu thực Các số liệu thông tin sử dụng luân văn có nguồn gốc trung thực phép cơng bố Thành phố Hồ Chí Minh- Năm 2014 TRỊNH THỊ SON LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục ký hiệu, chữ viết tắt Danh mục bảng Danh mục biểu MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG……………………………………………… ………1 1.1 Khái niệm phân loại mua bán, sáp nhập…………… …………….1 1.1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập.………………… ……………………….1 1.1.2 Lý luận mua bán, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng……………………2 1.1.3 Phân loại mua bán, sáp nhập…………………………………… ………….2 1.1.3.1 Dựa mức độ liên kết………………………………………… ……… 1.1.3.2 Dựa phạm vi lãnh thổ…………………………………………….…….3 1.1.3.3 Dựa theo chiến lược mua lại……………………………………… ………3 1.2 1.2.1 Lợi ích hạn chế mua bán, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng….3 Lợi ích mua bán, sáp nhập ngân hàng… …………………………… 1.2.1.1 Lợi nhờ quy mô…………………………………………………………3 1.2.1.2 Tăng hiệu vận hành……………………….……………………………4 1.2.1.3 Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, tận dụng hệ thống khách hàng.……4 1.2.1.4 Thâm nhập thị trường……………………………………………………….5 1.2.1.5 Trang bị công nghệ ……………………………………………………5 1.2.1.6 Tăng cường thị phần danh tiếng ngành………………………… 1.2.2 Hạn chế mua bán, sáp nhập ngân hàng ……………………………… LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 1.2.2.1 Quyền lợi cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng …………………………… 1.2.2.2 Xung đột mâu thuẫn cổ đông lớn ……………………………… 1.2.2.3 Sự khác biệt văn hóa doanh nghiệp …………………………………….6 1.2.2.4 Nguồn nhân bất ổn …………………………………………………… 1.3 Các phƣơng thức thực mua bán, sáp nhập ngân hàng…… …… 1.3.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị ban điều hành…… …………….7 1.3.2 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khốn……………………………8 1.3.3 Chào mua cơng khai……………………………………………………… 1.3.4 Mua lại tài sản………………………………………………………………9 1.3.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn……………………………………………………9 1.4 Các nhân tố ảnh hƣởng trình thực mua bán, sáp nhập ngân hàng ……………………………………………………………… 10 1.4.1 Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng ….10 1.4.1.1 Luật pháp- thể chế ……………………………………………………… 10 1.4.1.2 Kinh tế…………………………………………………………………….11 1.4.1.3 Văn hóa xã hội ………………………………………………………… 11 1.4.1.4 Cơng nghệ…………………………………………………………………12 1.4.2 Quá trình mua bán, sáp nhập Ngân hàng …………………………………12 1.4.2.1 Lập kế hoạch …………………………………………………………… 12 1.4.2.2 Xác định ngân hàng mục tiêu …………………………………………….13 1.4.2.3 Đàm phán sơ ………………………………………………………… 14 1.4.2.4 Xây dựng kế hoạch sáp nhập – mua lại chi tiết………………………… 14 1.4.2.5 Khảo sát đánh giá toàn ngân hàng mục tiêu ………………………… 15 1.4.2.6 Định giá ………………………………………………………………… 16 1.4.2.7 Đàm phán, ký kết thỏa thuận cuối thực mua bán, sáp nhập 16 1.5 Một số tiêu chí đo lƣờng hồn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng…………… ………………………… 17 1.6 Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập ngân hàng nƣớc giới 17 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 1.6.1 Kinh nghiệm từ giao dịch mua bán, sáp nhập ngân hàng giới ……………………………………………………………………17 1.6.1.1 Những thương vụ mua bán, sáp nhập thành công ……………………….17 1.6.1.2 Một số thương vụ mua bán, sáp nhập thất bại……………………………18 1.6.2 Kinh nghiệm từ sách quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập nhà nước giới …………………………………………………….19 1.6.2.1 Kinh nghiệm Đài Loan ………………………………………….……19 1.6.2.2 Kinh nghiệm Mỹ ………………………………………………… …20 KẾT LUẬN CHƢƠNG …… …………………………………………………22 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM ………………………23 2.1 Tổng quan tình hình hoạt động ngân hàng thƣơng mại Việt Nam …………… ……………………,……………………… 23 2.1.1 Về quy mô vốn …………… ……………………,……………………….23 2.1.2 Hoạt động huy động vốn …… …………………,……………………… 24 2.1.3 Hoạt động tín dụng ……………………………………………………….25 2.1.4 Sản phẩm dịch vụ …………………………………………………………27 2.1.5 Mạng lưới hoạt động ………………………………,,,……………………27 2.1.6 Công nghệ thông tin ………………………………………………………28 2.1.7 Nguồn nhân lực, khả quản trị điều hành ……………………………28 2.1.8 Kết hoạt động kinh doanh ……………………………………………29 2.2 Sự cần thiết hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại Việt Nam …………………………………………………………….29 2.2.1 Các NHTM Việt Nam phát triển nhiều số lượng chất lượng thấp ……………………………………………………………,,…………29 2.2.2 Sự tham gia vào thị trường ngân hàng nước ………………30 2.2.3 Áp lực canh tranh ngân hàng nội địa ……………………………31 2.2.4 Sự tồn nhiều ngân hàng nhỏ với áp lực tăng vốn theo quy định Ngân hàng nhà nước …………………………………………………… 31 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 2.2.5 Tác động từ khủng hoảng kinh tế tài giới ……………….32 2.3 Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại Việt Nam……………………………………………………………………… 32 2.3.1 Tình hình mua bán, sáp nhập ngân hàng giai đoạn trước 2008 …………32 2.3.1.1 Giai đoạn từ 1991-2005 ………………………………………………… 32 2.3.1.2 Giai đoạn 2005-2008 …………………………………………………… 34 2.3.2 Hoạt động mua bán, sáp nhập từ năm 2008-2013 ………………………38 2.3.2.1 Ngân hàng TMCP Liên Việt – Tổng công ty bưu Việt Nam …… 38 2.3.2.2 Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam (Eximbank) thâu tóm Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín (Sacombank)………………………….43 2.3.2.3 Các thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng theo đề án Tái cấu lại hệ thống TCTD ………………………………………………………… 45 2.4 Đánh giá chung hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại Việt Nam thời gian vừa qua …… ……………… 58 2.4.1 Những thành tựu bật hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng Việt Nam ………………………………………………………………….59 2.4.2 Những mặt tồn mua bán, sáp nhập ngân hàng Việt Nam ….61 KẾT LUẬN CHƢƠNG ……………………………… ………………………63 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM …………………… 64 3.1 Cơ hội cho phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng Việt Nam……………………….…………………………64 3.1.1 Mơi trường kinh tế trị xã hội ổn định ………………………………64 3.1.2 Môi trường kinh doanh …………………… ……………………………64 3.1.3 Sự hỗ trợ phủ nhà nước dành cho hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng ……………………………………………… …….……65 3.1.4 Sự xâm nhập tổ chức tài nước ngồi thơng qua hoạt động mua bán sáp nhập ………………………………………… …………65 3.2 Các xu hƣớng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng …….66 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 3.2.1 Số lượng NHTM Việt Nam tương đối nhiều, tình hình hoạt động kinh doanh Ngân hàng ngày khó khăn phải tính đến phương án sáp nhập, mua lại …………………………………………………………66 3.2.1.1 Sáp nhập ngân hàng quy mô lớn ngân hàng quy mô nhỏ …………… 67 3.2.1.2 Sáp nhập ngân hàng có quy mơ, chiến lược hoạt động 68 3.2.1.3 Sáp nhập ngân hàng nhỏ với …………………………… 68 3.2.1.4 Sáp nhập hình thành nên tập đồn tài ….…………………… 69 3.2.2 Ngày có nhiều ngân hàng nước ngồi thâm nhập vào thị trường tài Việt Nam thơng qua hình thức mua bán, sáp nhập ………….…….70 3.2.3 Các công ty tư vấn, mơi giới chun nghiệp ngày đóng vai trò quan trọng việc kết nối giao dịch ……………………………………71 3.2.4 Phương thức thực thâu tóm sáp nhập ngày đa dạng ….……72 3.3 Các giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng….……………………………………………… … 72 3.3.1 Các giải pháp phía Ngân hàng Nhà Nước ………………………… …72 3.3.1.1 Hồn thiện khung pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập ……………72 3.3.1.2 Nâng cao vai trò NHNN Việt Nam định hướng xây dựng lộ trình hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng ……………………………72 3.3.1.3 Hỗ trợ kênh thơng tin, khuyến khích đào tạo nhà tư vấn chuyên nghiệp hoạt động mua bán, sáp nhập ………………………………………74 3.3.1.4 Xây dựng kênh kiểm soát, tra thông tin hoạt động mua bán, sáp nhập ……………………………………………………………… 75 3.3.2 Các giải pháp phía Ngân hàng thương mại ……………………….75 3.3.2.1 Nhận thức NHTM hoạt động mua bán, sáp nhập cần nâng cao …………………………………………………………………………….75 3.3.2.2 Các NHTM cần xây dựng mục tiêu, chiến lược quy trình cụ thể cho hoạt động mua bán, sáp nhập …………………………………………… 76 3.3.2.3 Các NHTM cần chủ động tìm kiếm đối tác ………………77 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 3.3.2.4 Các ngân hàng cần trọng yếu tố nguồn nhân lực trình sáp nhập ……………………………………………………………………….77 3.3.2.5 Chú ý tập trung giải vấn đề hậu mua bán, sáp nhập ………… 78 3.3.3 Các giải pháp phía tổ chức cung cấp dịch vụ mua bán, sáp nhập……………………………………………………………………… 79 3.3.3.1 Xây dựng chuẩn hóa quy trình cung cấp dịch vụ mua bán, sáp nhập……………………………………………………………………… 79 3.3.3.2 Hợp tác với cơng ty có kinh nghiệm cung cấp dịch vụ mua bán, sáp nhập giới……………………………………………………………… 79 3.3.3.3 Tích cực xây dựng mạng lưới liên kết với doanh nghiệp, định chế tài ………………………………………………………………………80 KẾT LUẬN CHƢƠNG … ……………………………………………………80 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ACB Ngân hàng TMCP Á Châu BIDV Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Eximbank (EIB) Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam FCB Ngân hàng TMCP Đệ Nhất Habubank Ngân hàng TMCP Phát Triển Nhà Hà Nội LVB Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt M&A Sáp nhập, mua lại, hợp MB Bank (MBB) Ngân hàng TMCP Quân Đội NHTM Ngân hàng Thương Mại PVFC Tổng cơng ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam PVN Tập đồn Dầu khí Quốc gia Việt Nam Sacombank (STB) Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín SCB Ngân hàng TMCP Sài Gịn SHB Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội TCNH Tài ngân hàng TCTD Tổ chức tín dụng TMCP Thương Mại Cổ Phần TMCP NN Thương Mại Cổ Phần Nhà Nước TNB Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa Vietcombank (VCB) Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Vietinbank (CTG) Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam VNPost Tổng cơng ty Bưu Việt Nam VPSC Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Điện Westernbank (WEB) Ngân hàng TMCP Phương Tây WTO Tổ Chức Thương Mại Thế Giới LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 73 không lành mạnh, thị phần, thị trường liên quan,… để tránh độc quyền, hạn chế cạnh tranh khơng lành mạnh thị trường tài Ngồi vấn đề định giá tài sản, thương hiệu, lao động,… cần phải làm rõ trình hồn thiện sách, chế cho hoạt động M&A ngân hàng 3.3.1.2 Nâng cao vai trò NHNN Việt Nam định hướng xây dựng lộ trình hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng  Tăng cường hoạt động truyền thông M&A ngân hàng Ở Việt Nam nay, hoạt động M&A tương đối mẻ Đóng vai trị người định hướng quản lý hệ thống NHTM, NHNN cần chủ động việc phổ biến rộng rãi kiến thức M&A, thường xuyên tổ chức buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với tham gia lãnh đạo Ngân hàng nhằm chia sẻ hiểu biết, kinh nghiệm hoạt động M&A giới Việt Nam thời gian vừa qua Mặt khác, số lượng ngân hàng nước thâm nhập vào thị trường tài Việt Nam có xu hướng tăng cao Sự hỗ trợ mặt thông tin từ phía NHNN có tác dụng giúp cho NHTM không bị yếu việc đàm phán mua bán sáp nhập ngăn ngừa hoạt động sáp nhập mang tính chất thơn tính ngân hàng nước  NHNN Việt Nam cần xác định rõ vai trò định hướng xây dựng lộ trình hoạt động M&A ngân hàng Định hướng ngành ngân hàng Việt Nam tới nâng cao lực quản trị điều hành, lực tài chính, lực công nghệ ,… nhằm tăng sức cạnh tranh với TCTD nước đồng thời đảm bảo an toàn hệ thống Tuy nhiên muốn đảm bảo thực mục tiêu nói giảm thiểu hoạt động thâu tóm giới hạn nhà đầu tư nước ngồi Việt Nam dần nới lỏng vai trò NHNN Việt Nam việc định hướng thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng vô quan trọng NHNN cần chịu trách nhiệm dàn xếp, trung gian cho hoạt động M&A ngân hàng trước có tham gia nhà đầu tư nước Cụ thể: LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 74 NNHN cần có chế sách để thúc đẩy, hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập nhằm nâng cao lực cạnh tranh cho ngân hàng Hiện Việt Nam nhiều NHTM cổ phần nhỏ, hoạt động hiệu quả, thiếu nhà quản trị điều hành cấp cao có chiến lược, điều đe dọa đến an toàn hoạt động hệ thống ngân hàng NHNN phải thực trách nhiệm đầu mối nối kết TCTD Việt Nam hoạt động M&A, ban hành sách ưu đãi thủ tục hành chính, dự trữ bắt buộc nhằm thúc đẩy ngân hàng nhỏ tự nguyện tìm đến, sáp nhập với NHNN cần sửa đổi, bổ sung quy định việc thành lập ngân hàng theo hướng chặt chẽ nghiệm ngặt hơn, nhằm đảm bảo cho ngân hàng đời sau có quy mơ vốn lớn hơn, lực tài cao an tồn Đồng thời định hướng luồng vốn đầu tư kinh tế đầu tư vào lĩnh vực Ngân hàng đầu tư vào Ngân hàng có thay để thành lập ngân hàng NNHH cần đặt quy định khắt khe cho việc sáp nhập bắt buộc Để nâng cao sức cạnh tranh cho hệ thống ngân hàng, NHNN nên kiến nghị phủ ban hành quy định khắt khe tỷ lệ an toàn vốn, tỷ suất lợi nhuận, xếp hạng,… Nếu ngân hàng có thực trạng hoạt động thấp tiêu chuẩn đưa bắt buộc phải sáp nhập NHNN cần phải mạnh tay kiên việc đề quy định sáp nhập bắt buộc khơng nên để theo hình thức sáp nhập tự nguyện Ngoài việc kết hợp với giải pháp hỗ trợ Nhà nước việc tạo hành lang pháp lý thơng thống, công thuận lợi cho hoạt động M&A yếu tố quan trọng khơng thể thiếu góp phần đáng kể vào thực M&A ngành ngân hàng hiệu thành công 3.3.1.3 Hỗ trợ kênh thông tin, khuyến khích đào tạo nhà tư vấn chuyên nghiệp hoạt động mua bán, sáp nhập Hoạt động tư vấn đóng vai trị vơ quan trọng tiến trình hoạt động M&A Họ tham gia Bên bán Bên mua hầu hết khâu thương LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 75 vụ M&A Do thành bại thương vụ M&A chịu chi phối lớn tổ chức tư vấn NHNN cần có thêm sách hỗ trợ, kiểm soát hoạt động, quy định quyền hạn nghĩa vụ cụ thể tổ chức tư vấn thương vụ M&A Mặt khác, đội ngũ tư vấn môi giới chuyên nghiệp nhu cầu cần thiết cho thương vụ M&A Vì thế, việc xây dựng chương trình đào tạo đội ngũ chuyên viên tư vấn, môi giới chuyên nghiệp tạo môi trường hoạt động hiệu mục tiêu đáng quan tâm Các quan lãnh đạo NHNN cần trọng tới việc mở ngành, chương trình đào tạo liên quan đến lĩnh vực M&A ngân hàng mở chương trình hội thảo hay đào tạo trường Đại Học 3.3.1.4 Xây dựng kênh kiểm sốt, tra thơng tin hoạt động mua bán, sáp nhập Bởi tính đặc thù hoạt động ngành ngân hàng tầm ảnh hưởng vĩ mơ tới tồn kinh tế quốc gia, việc xây dựng kênh kiểm sốt thơng tin hoạt động M&A ngân hàng cần thiết nhằm nâng cao hiệu cho thương vụ M&A Trong giao dịch M&A giá cả, thị trường, thị phần, quản trị thông tin quan trọng cho Bên mua Bên bán Mặt khác vấn đề minh bạch hóa thơng tin ngân hàng Việt Nam cịn chưa tốt, gây nhiều khó khăn cho việc tìm kiếm đối tác, làm giảm lực thị trường, gây ảnh hưởng mang tính dây chuyền cho toàn hệ thống, ảnh hưởng đến hoạt động M&A Do đó, yêu cầu quan nhà nước NHNN cần trọng tăng cường tra giám sát hoạt động NHTM, khâu hoạt động M&A nhằm hạn chế tối đa yếu tố lừa đảo, không trung thực, đe dọa tới thành bại thương vụ M&A 3.3.2 Các giải pháp phía ngân hàng thƣơng mại 3.3.2.1 Nhận thức NHTM hoạt động mua bán, sáp nhập cần nâng cao Tuy hoạt động M&A ngân hàng dần diễn với tính chất tự nguyện nhiều số trường hợp diễn nhiều hình thức bắt buột LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 76 thực M&A ngân hàng làm vào tình trạng phá sản chịu ép buộc từ phía NHNN Điều phần nhận thức NHTM Việt Nam M&A chưa thật sâu sắc, chưa xem M&A yếu tố khách quan nên nghiên cứu, phù hợp với mục tiêu kinh doanh, phát triển ngân hàng Do tư nhận thức hoạt động M&A NHTM cần nâng cao nữa, hạn chế quan điểm sai lầm, gây cản trở khó khăn hoạt động M&A ngân hàng Ban quản trị ngân hàng nói chung nhân viên ngân hàng nói riêng cần tư vấn nhiều hơn, xây dựng nhìn tổng quan hoạt động chiến lược Hoạt động M&A nói chung M&A lĩnh vực ngân hàng nói riêng xu tất yếu diễn giới Việt Nam chắn khơng nằm ngồi xu Hoạt động M&A ngân hàng có chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng phù hợp hai bên đối tác dễ dàng tạo hiệu cộng hưởng lớn 3.3.2.2 Các NHTM cần xây dựng mục tiêu, chiến lược quy trình cụ thể cho hoạt động mua bán, sáp nhập Mục đích việc thực M&A tăng giá trị ngân hàng cách cách khác Tuy nhiên vấn đề đáng quan tâm giá trị thương hiệu ngân hàng tiến hành M&A: thương hiệu một, có thương hiệu tiếp tục chăm sóc thương hiệu bị Thương hiệu thứ làm nên khác biệt ngân hàng chiến lược thương hiệu ngân hàng M&A phải đặt mục tiêu lên hàng đầu Các ngân hàng tham gia M&A nên định chọn thương hiệu tiềm trình thương lượng sáp nhập mua lại Trong nhà quản lý ngân hàng phải thực nhiệm vụ người định hướng thương hiệu, đánh giá lại tài sản hai thương hiệu lợi ích thương hiệu tương lai Ngồi để có thương vụ M&A thành công, ngân hàng cần có ý vấn đề trình thực trước, sau M&A : o Cần xây dựng chiến lược M&A có tính khả thi, tránh dàn trải thiếu hiệu Các ngân hàng cần tự kiểm tra lại tình hình tài mình, phân tích tìm điểm mạnh cần phát huy điểm yếu cần khắc phục, đồng thời hợp LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 77 tác với nhà phân tích tư vấn lĩnh vực kinh doanh để hình thành chiến lược phát triển rõ ràng, thích hợp o Các ngân hàng trước thưc M&A cần phải thuê nhà tư vấn có kinh nghiệm lĩnh vực để tiến trình diễn cách hiệu nhanh chóng Các vấn đề M&A thuế, kế tốn, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, mơi trường văn hóa ngân hàng, giải triệt để o Cần xây dựng kế hoạch chi tiết, cụ thể thời kỳ hậu M&A: Việc lên kế hoạch cho q trình hịa nhập cần giai đoạn ý tưởng tiếp tục suốt trình diễn Ngân hàng cần lên kế hoạch sáp nhập cấp cao, tổ chức thảo luận lãnh đạo với Sau đưa thơng báo rộng rãi thức với tồn nhân viên Theo giải vấn đề hậu sáp nhập văn hóa, tâm lý, quản trị,…Vì tham gia tích cực cấp lãnh đạo, nhân viên ngân hàng từ việc lập kế hoạch, tài kết hợp với chuyên viên tư vấn giai đoạn vô quan trọng 3.3.2.3 Các NHTM cần chủ động tìm kiếm đối tác Khi định thực M&A, ngân hàng Bên mua Bên bán cần chủ động việc tìm kiếm đối tác tiềm Điều ảnh hưởng lớn đến hòa hợp bên thời kỳ hậu M&A, định thành bại thương vụ M&A Ở Việt Nam tại, ngân hàng lớn chủ động tìm kiếm đối tác chiến lược cho ngân hàng nhỏ nhiều bị động vấn đề Vì thời gian tới, xu hướng M&A ngành ngân hàng việc lựa chọn đối tác chiến lược cho ngân hàng nhỏ vô cần thiết Các NHTM tự tìm kiếm đối tác phù hợp với dựa tiêu chí như: quy mơ tài sản, quy mơ hoạt động, tình hình huy động, cho vay, uy tín thương hiệu,… 3.3.2.4 Các ngân hàng cần trọng yếu tố nguồn nhân lực trình sáp nhập Trong điều kiện hội nhập nay, M&A cần phải xem hoạt động đầu tư mới, hoạt động mà Ngân hàng tích cực chủ động tham gia lợi LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 78 ích khơng phải theo u cầu NHNN Mặt khác nhà quản trị Ngân hàng cần tích cực nghiên cứu trao dồi kỹ quản lý nâng cao hiểu biết hoạt động mua bán, sáp nhập để quản lý, điều hành tốt ngân hàng sau trình sáp nhập Nâng cao nhận thức nhân viên ngân hàng điều cần thiết, góp phần tạo điều kiện xây dựng chiến lược M&A thành cơng Trước q trình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo cần thông tin để toàn thể cán nhân viên biết, giải thích khúc mắc nhân viên giúp họ hiểu lợi ích mà q trình sáp nhập mang lại tạo điều kiện cho họ trở thành phận thực thể thống Một có đồng lịng hỗ trợ từ phía nhân viên trình sáp nhập diễn nhanh chóng thành cơng 3.3.2.5 Chú ý tập trung giải vấn đề hậu mua bán, sáp nhập Thương vụ M&A thành công vướng mắc sau kết thúc trình M&A giải tốt Quả thật, hậu M&A không tránh khỏi phải đối mặt với vấn đề phức tạp thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải khoản nợ chưa toán Ngân hàng, giải lao động dôi dư, mơi trường văn hóa, tích hợp hệ thống cơng nghệ thông tin, nợ hạn ngân hàng,… Đối với hoạt động M&A mua lại phần vấn đề hậu M&A tương đối dễ M&A mua lại tồn hay sáp nhập hợp có nhiều khó khăn, Bên cần phải đề mục tiêu chung để phát triển ngân hàng sau M&A Bên Ban quản trị cần lưu ý đến công cổ đông, tạo điều kiện cho cổ đơng đóng góp ý kiến mục tiêu ngân hàng tiếp cận nguồn thông tin Trong việc minh bạch thông tin quan trọng, tầm nhìn chiến lược, sách, tình hình tài chính, cấu quản lý, quản trị rủi ro,… nhằm tránh xung đột lợi ích Bên mà lẽ chúng phải hòa làm Thực tế cho thấy, hoạt động M&A khơng đạt hiệu có nhiều chi phí phát sinh giai đoạn hậu M&A Vì nhà quản lý cần LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 79 phải thường xun theo dõi để tiết kiệm chi phí thơng qua việc hợp hoạt động kinh doanh, quảng cáo, người máy làm việc Ngoài ra, nhân việc bất đồng văn hóa sau M&A vấn đề nan giải nhà quản trị ngân hàng Cần phải tăng cường giao tiếp nhân viên hai bên để đạt hợp văn hóa chung Các nhà quản lý ngân hàng nên quan tâm đến lợi ích vật chất lẫn tinh thần người lao động họ thường cảm thấy khó chịu phải thay đổi chủ có suy nghĩ khơng tích cực Đặc biệt bối cảnh thị trường cạnh tranh nhân lực ngày tăng cao ngân hàng nước ạt vào Việt Nam thời ký hậu WTO Vì phận nhân cần phải ý xây dựng chiến lược đắn để thu hút giữ chân người tài, nên tận dụng nguồn nhân lực ưu tú đối tác để tạo nên thành cơng cho Muốn đạt điều nói địi hỏi phải có tham gia tích cực cấp lãnh đạo cao ngân hàng, đặc biệt khả hịa nhập nhóm lãnh đạo sau sáp nhập Ngoài tài khéo léo, họ cần phải đồng lòng với để dẫn dắt, lèo lái thuyền chung đến đích cách tốt đẹp có vậy, giao dịch M&A thực đem lại giá trị gia tăng cho ngân hàng 3.3.3 Các giải pháp phía tổ chức cung cấp dịch vụ mua bán, sáp nhập 3.3.3.1 Xây dựng chuẩn hóa quy trình cung cấp dịch vụ mua bán, sáp nhập Hiện thị trường M&A Việt Nam chưa chuyên nghiệp giai đoạn sơ khai Việt Nam thiếu đội ngũ nhà tư vấn , mơi giới chun sâu, đóng vai trò trung gian giao dịch M&A Các trung gian cần phải chuyên nghiệp hoạt động sách, quy trình chuẩn gói dịch vụ M&A để tạo niềm tin cho hai bên đối tác mua bán 3.3.3.2 Hợp tác với cơng ty có kinh nghiệm cung cấp dịch vụ mua bán, sáp nhập giới Thị trường dịch vụ M&A Việt Nam sơ khai cịn thiếu kiến thức, kinh nghiệm đối tác để hợp tác Do việc tăng cường hợp tác với cơng ty có kinh nghiệm M&A giới giúp định chế tài cung cấp dịch vụ M&A Việt Nan nắm bắt kiến thức mới, kỹ LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 80 thuật M&A giới; chủ động tiếp cận đối tác nước ngồi có nhu cầu thực M&A Việt Nam mà cịn giúp cơng ty tự tin có hội tạo vị trường quốc tế 3.3.3.3 Tích cực xây dựng mạng lƣới liên kết với doanh nghiệp, định chế tài Hiện mạng lưới liên kết công ty cung cấp dịch vụ M&A với doanh nghiệp, định chế tài chưa công ty chủ động xây dựng cách mà với công ty cung cấp dịch vụ M&A tốt cần phải có đầy đủ nguồn thơng tin đối tác có nhu cầu mua bán Vì vậy, việc tích cực xây dựng mạng lưới liên kết nhiệm vụ quan trọng tổ chức cung cấp dịch vụ M&A KẾT LUẬN CHƢƠNG Từ thực trạng lực cạnh tranh thực tiễn hoạt động kinh doanh NHTM Việt Nam trình bày chương 2, chương nêu xu phát triển hoạt động M&A thời gian tới đồng thời đưa giải pháp từ nhiều phía: quan nhà nước, NHTM, tổ chức cung ứng dịch vụ M&A để hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng Việt Nam LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com KẾT LUẬN Để ứng phó với áp lực cạnh tranh gay gắt bối cảnh tồn cầu hóa, tự hóa tài chính, NHTM Việt Nam cần phải có tiềm lực vững mạnh khả cạnh tranh cao Tiến trình tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàng toán quan quản lý nhà nước, NHNN, NHTM, tổ chức, cá nhân liên quan tích cực tìm hướng giải thời gian gần Và M&A xem giải pháp hiệu quả, nhanh chóng mang tính chiến lược cho vấn đề Mặc dù M&A ngân hàng hoạt động tương đối mẻ Việt Nam thương vụ sáp nhập, mua lại, hợp hay góp vốn cổ phần TCTD nước, tập đoàn lớn nước với Ngân hàng nội địa,… đem lại kết tích cực cho NHTM Việt Nam nói riêng hệ thống ngân hàng nói chung: mở rộng quy mơ hoạt động, tiềm lực tài chính, nâng cao hiệu hoạt động,…Tuy nhiên vấn đề đặt nhiều thách thức hoạt động M&A ngân hàng thiếu quán, cụ thể hành lang pháp lý, hiểu biết kinh nghiệm người làm M&A hạn hẹp, thiếu hỗ trợ từ tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp ,… khiến cho thương vụ M&A gặp nhiều khó khăn Vì ngồi việc tập trung xem xét, phân tích hạn chế, hội, đưa dự báo xu hướng cho M&A ngân hàng Việt Nam, luận văn nêu số giải pháp cụ với quan nhà nước, NHNN NHTM nhằm khắc phục tồn hạn chế hoạt động M&A Ngân hàng Việt Nam, bước hoàn thiện nâng cao hiệu thương vụ, góp phần thực thành cơng đề án tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, xây dựng hệ thống tài lành mạnh, bền vững./ LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com TÀI LIỆU THAM KHẢO Công ty Chứng Khốn Phương Nam, 2013 Báo cáo phân tích ngành Ngân hàng 2012 Cơng ty TNHH Chứng Khốn Vietcombank, 2013 Báo cáo cập nhật ngành Ngân hàng 2012 quý 1/2013 TS Lê Đăng Doanh, 2012 Tái cấu trúc hệ thống Ngân Hàng Thương Mại Bản tin nhà đầu tư, số tháng 1/2012, trang 6-7 Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam (2010) Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 NHNN việc quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội, 2012 Đề án sáp nhập SHB- Habubank Ngân hàng TMCP Sài Gòn, 2011 Đề án Hợp tái cấu FicombankVietnamtinnghia Bank- SCB Nguyễn Hòa Nhân, 2009 M&A Việt Nam: Thực Trạng Giải Pháp Tạp Chí Khoa Học Công NGhệ, Đại Học Đà Nẵng – Số 5(34).2009, trang 145151 Nguyễn Thị Hải Yến, 2012 Thực trạng M&A lĩnh vực Ngân hàng Việt Nam nay- Trường hợp ngân hàng Đệ Nhất- Tín Nghĩa- Sài Gịn Luận văn Thạc Sĩ-Trường Đại Học Kinh Tế, Đại Học Quốc Gia Hà Nội Phạm Đức Nguyện, 2008 Thâu tóm sáp nhập- Giải pháp nâng cao lực cạnh tranh Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kỳ hội nhập, Luận văn Thạc sỹ kinh tế, Trường Đại Học Kinh tế TP.HCM 10 Quốc Hội Nước CHXHCN Việt Nam, 2004 Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 03/12/2004 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 11 Quốc Hội Nước CHXHCN Việt Nam, 2005 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 12 Quốc Hội Nước CHXHCN Việt Nam, 2010 Luật TCTD số 47/2010/QH12 ngày 16/06/2010 13 Thân Thị Thu Thủy, 2010 Sáp nhập Ngân Hàng Thương Mại Việt Nam- Sự lựa chọn để tồn phát triển xu hội nhập Tạp chí Phát Triển Hội nhập, số 8.tháng 2/2010, trang 6-10 14 Thủ tướng phủ, 2012 Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2013 v/v Đề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015 15 TS Vũ Văn Thực, 2013 Tái cấu hệ thống Ngân hàng thương mại Việt Nam Tạp chí Phát Triển Hội Nhập, số 10 (20) Tháng 05-06/2013, trang 17-21 16 Báo cáo tài NHTM qua năm 17 Website Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam www.sbv.com.vn Website Ngân hàng 18 Các trang thông tin báo điện tử Việt Nam LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com PHỤ LỤC Khung pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng Việt Nam Hiện cở sở pháp lý cho hoạt động M&A Việt Nam quy định chủ yếu luật: Luật đầu tư, Luật chứng khoán, Luật cạnh tranh, Luật Chứng khoán,… Riêng lĩnh vực ngân hàng trước hoạt động M&A quy định Quy chế sáp nhập, hợp mua lại TCTD cổ phần ban hành theo định 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998, xem hành lang pháp lý quan trọng cho thương vụ M&A diễn từ năm 1997-2003 Sau với việc Việt Nam gia nhập WTO, hoạt động M&A diễn ngày mạnh mẽ, NHNN Việt Nam ban hành thông tư số 04/2010/TT-NHNN hướng dẫn việc sáp nhập, mua lại, hợp TCTD đề thay cho 241/1998/QĐ-NHNN5 Thông tư 04 đời kế thừa loại bỏ hạn chế định 241/1998/QĐ-NHNN5 mở rộng phạm vi đối tượng sáp nhập, hợp Đồng thời kế thừa tinh thần Luật doanh nghiệp 2005 hợp sáp nhập, Luật canh tranh tập trung kinh tế đồng thời đảm bảo tuân thủ cam kết Việt Nam WTO lĩnh vực kinh tế cụ thể: Về hình thức M&A: Thơng tư 04 quy định NHTM tiến hành theo số hình thức định: Ngân hàng M&A với TCTD khác; ngân hàng M&A với ngân hàng, cơng ty tài chính, TCTD hợp tác thành ngân hàng Về điều kiện tiến hành M&A: Thông tư 04 quy định việc M&A không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định Luật cạnh tranh Các TCTD tham gia hoạt động phải phối hợp xây dựng đề án thực hợp nhất, sáp nhập, mua lại không trái với nội dung hợp đồng ký Ngoài ra, TCTD sau tiến hành hợp nhất, sáp nhập mua lại phải đáp ứng điều kiện vốn pháp định theo quy định pháp luật Ngoài ra, hoạt động M&A Việt Nam quy định Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ngày 18/06/2009 Thủ tướng phủ ban hành Quy chế góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam Quyết LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com định 55/2009/QĐ-TTg ngày 15/04/2009 Thủ tướng phủ tỷ lệ tham gia Nhà đầu tư nước thị trường chứng khoán Việt Nam Việc đời luật, thơng tư giúp cho thị trường tài nói chung thị trường M&A nói riêng trở nên minh bạch hơn, thu hút nhiều nhà đầu tư nước nước Tuy nhiên nội dung văn cịn nhiều thiếu sót thực tiễn áp dụng có nhiều bất cập vướng mắc Cụ thể:  Thiếu hành lang pháp lý M&A Trở ngại hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Việt Nam khung pháp lý quy định cịn thiếu rõ ràng khơng đầy đủ Việt Nam khơng có đạo luật riêng M&A Luật doanh nghiệp quy định M&A dừng lại mức độ hướng dẫn trình tự, thủ tục Luật đầu tư coi M&A hình thức đầu tư trực tiếp khơng có quy định cụ thể, rõ ràng thủ tục đầu tư nhà đầu tư nước tham gia thương vụ M&A Hiện quy định liên quan đến hoạt động M&A Việt Nam quy định nhiều văn khác Tuy nhiên, quy định dừng lại việc xác lập mặt hình thức hoạt động M&A, tức giải vấn đề mặt “thay tên, đổi họ” cho doanh nghiệp Trong đó, M&A giao dịch thương mại, tài chính, địi hỏi phải có quy định cụ thể, có chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, nghĩa vụ tài chính, người lao động, thương hiệu Đồng thời, cịn hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến M&A mà pháp luật nước ta cịn chưa có quy định cụ thể kiểm tốn, định giá, tư vấn, mơi giới, bảo mật, thông tin, chế giải tranh chấp…  Vướng mắc quy định chồng chéo văn quy phạm pháp luật Các quy định M&A văn quy phạm pháp luật Việt Nam cịn chồng chéo chưa có nghị định thống M&A, chưa có văn hướng dẫn thủ tục, quy trình M&A rõ ràng, cụ thể văn luật lại có quy định khác làm cho việc sáp nhập, hợp doanh nghiệp gặp khó khăn xác lập giao dịch, địa vị bên mua – bán, hậu quản lý sau mua… Quy định Luật doanh nghiệp Luật đầu tư không thống đồng việc giải LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com cấp ph p cho nhà đầu tư nước ngồi mua cổ phần cơng ty Việt Nam theo cam kết WTO Theo quy định Luật đầu tư, doanh nghiệp có vốn nước 49% thành lập Việt Nam coi doanh nghiệp nước thực thủ tục đầu tư (trong có hoạt động M&A) nhà đầu tư nước ngồi Cịn Luật doanh nghiệp quy định trình tự, thủ tục M&A doanh nghiệp nói chung, khơng có phân biệt doanh nghiệp có bên nước ngồi tham gia  Vướng mắc cam kết WTO với Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp Theo biểu cam kết WTO, nay, nhà đầu tư nước mua cổ phần, phần vốn góp doanh nghiệp Việt Nam khơng hạn chế , trừ lĩnh vực đặc thù quy đinh Tổ chức thương mại giới (WTO) đạo luật khác (Luật tổ chức tín dụng, Luật chứng khoán) Cam kết WTO rõ ràng, nhiên, cam kết chưa nội luật hóa Vì vậy, quan chức trình quản lý áp dụng quy định pháp luật Việt Nam mà chưa áp dụng cam kết WTO  Vướng mắc theo quy định Luật cạnh tranh Luật cạnh tranh cấm hoạt động M&A dẫn tới việc doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn 50% thị trường liên quan Tuy nhiên, vấn đề đặt Luật Cạnh tranh văn luật khơng có quy định rõ ràng khái niệm “Thị trường liên quan” Và trường hợp doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng (có nhiều thị trường khác nhau) tùy theo cách tính khác dẫn đến kết doanh nghiệp bị coi có “tập trung kinh tế” 50%  Vướng mắc việc định giá doanh nghiệp Hiện nay, khơng có văn quy phạm pháp luật quy định việc định giá doanh nghiệp Các thương vụ M&A diễn chủ yếu bên tham gia thỏa thuận giá Thị trường M&A Việt Nam sử dụng ba phương pháp định giá chính: định giá theo giá trị tài sản thực, định giá theo dòng tiền chiết khấu định giá theo giá trị thị trường  Vướng mắc thực M&A lĩnh vực ngân hàng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Hiện Thơng tư 04/2010/TT-NHNN cịn bỏ ngỏ nội dung sáp nhập, hợp nhất, mua lại bắt buộc tổ chức tín dụng Vì vậy, cịn thiếu chế để NHNN thực vai trị việc buộc tổ chức tín dụng sáp nhập, hợp bán cổ phần bắt buộc Ngoài ra, Nghị định số 69/2009/NĐ-CP cần phải tiến hành sửa đổi, bổ sung nhằm nâng cao tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngồi tổ chức tín dụng cho phù hợp với cam kết WTO phù hợp với quy định Luật tổ chức tín dụng năm 2010  Vướng mắc lĩnh vực lao động Theo pháp luật lao động Việt Nam, việc đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động người sử dụng lao động nói chung trường hợp M&A nói riêng khó thực Thứ hai, việc yêu cầu bên nhận quyền quản lý, quyền sử dụng tài sản phải tiếp nhận toàn lao động quy định Điều 31 Bộ Luật lao động tỏ q chặt chẽ, khơng nói khơng cịn phù hợp Có lẽ, vào thời điểm xây dựng Bộ Luật lao động, người ta nghĩ đến “tài sản” nhà xưởng, dây chuyền sản xuất Trong thực tế, khái niệm tài sản ngày trở nên đa dạng bao gồm tài sản vơ danh sách khách hàng, thơng tin bí mật… Sẽ không hợp lý bên nhận sử dụng tài sản phải tiếp nhận toàn người lao động bên chuyển giao Chưa có văn quy định quyền nghĩa vụ chuyên gia Các bên tư vấn hỗ trợ cho hoạt động M&A, đối tượng đóng vai trị quan trọng thương vụ giao dịch LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com ... Lý luận mua bán, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng  Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam  Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng. .. hoạt động mua bán, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng Thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng có thành cơng hay khơng phụ thuộc vào hiệu hoạt động ngân hàng sau mua bán, sáp nhập Để đánh giá hiệu hoạt động. .. SON HỒN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài – Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS TS PHẠM VĂN NĂNG