TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THAN KHOÁNG SẢN VIỆT NAM Độc lập–Tự do–Hạnh phúc CÔNG TY CP THAN CỌC SÁU VINACOMIN Số 068 /NQ ĐHĐCĐ Quảng Ninh, ngày 29 thá[.]
TẬP ĐỒN CƠNG NGHIỆP CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THAN- KHOÁNG SẢN VIỆT NAM Độc lập–Tự do–Hạnh phúc CÔNG TY CP THAN CỌC SÁUVINACOMIN Số: 068 /NQ-ĐHĐCĐ Quảng Ninh, ngày 29 tháng năm 2016 NGHỊ QUYẾT Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN THAN CỌC SÁU-VINACOMIN Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/7/2015; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Than Cọc Sáu–Vinacomin đă sửa đổi, bổ sung trí thông qua Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty ngày 29/4/2016; Căn Biên Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Than Cọc Sáu-Vinacomin năm 2016 họp ngày 29/4/2016, QUYẾT NGHỊ: Điều Thông qua báo cáo hoạt động SXKD năm 2015 phương hướng nhiệm vụ SXKD năm 2016 Công ty cổ phần Than Cọc Sáu-Vinacomin, bao gồm: 1.1 Kết thực kế hoạch SXKD năm 2015 T T CHỈ TIÊU ĐVT KH THEO NQ ĐHĐCĐ NĂM 2015 KH ĐIỂU CHỈNH NĂM 2015 THỰC HIỆN NĂM 2015 SO KH ĐHĐCĐ (%) SO KHĐC (%) 7=4/6*100 8=5/6*100 Đất đá bốc xúc M3 36.000.000 31.800.000 31.722.251 88,1 99,8 Than NK khai thác Tấn 3.000.000 2.650.000 2.643.846 88,1 99,8 Than từ ĐĐLT Tấn 400.000 480.000 653.702 163,4 136,2 Than tiêu thụ tổng số Tấn 3.345.000 3.100.000 3.239.232 96,8 104,5 Doanh thu tổng số Tr.đ 4.121.003 3.646.237 3.855.055 93,5 105,7 - Tr.đó: Doanh thu than Tr.đ 4.118.003 3.447.674 3.575.148 86,8 103,7 Giá trị đầu tư XDCB Tr.đ 328.503 348.114 318.238 96,9 91,4 Lợi nhuận trước thuế Tr.đ 38.364 33.888 52.445 136,7 154,8 Tiền lương bình quân 1000đ/ng/th ≥ 7.000 6.986 7.425 106,1 106,3 Dự kiến chi trả cổ tức %/Năm/CP 5,0-8,0 6,0-8,0 6,0 100,0 100,0 1.2 Phương hướng, nhiệm vụ SXKD năm 2016 STT CHỈ TIÊU Đất đá bốc xúc Than NK khai thác Than từ nguồn ĐĐLT Than tiêu thụ tổng số Doanh thu tổng số Trong đó: Doanh thu than Giá trị đầu tư XDCB Lợi nhuận Tiền lương bình quân Dự kiến chi trả cổ tức ĐVT KẾ HOẠCH NĂM 2016 M3 Tấn Tấn Tấn Tr.đ Tr.đ Tr.đ Tr.đ 1000đ/ng/th %/Năm/CP 33.750.000 2.700.000 400.000 3.074.000 3.655.725 3.652.725 390.780 28.584 ≥ 7.334 3÷5 Đại hội ủy quyền cho HĐQT, Ban điều hành Công ty vào thị trường tiêu thụ, diễn biến thời tiết để chủ động điều chỉnh kế hoạch SXKD cho phù hợp với điều kiện thực tế nhằm đảm bảo hiệu quả, lợi ích cổ đơng Cơng ty Điều Thơng qua báo cáo tài năm 2015 kiểm tốn Cơng ty TNHH Kiểm toán & Thẩm định giá Việt Nam (AVA) với số tiêu sau: Tài sản ngắn hạn : 232,255 tỷ đồng Tài sản dài hạn : 1.088,438 tỷ đồng Tổng cộng tài sản : 1.320,694 tỷ đồng Nợ phải trả : 989,926 tỷ đồng Vốn chủ sở hữu : 330,768 tỷ đồng Tổng lợi nhuận trước thuế : 52,445 tỷ đồng Điều Thông qua phương án chi trả cổ tức trích lập quỹ năm 2015; Thơng qua việc chi trả tiền thù lao thành viên HĐQT, BKS năm 2015 đề xuất tiền thù lao HĐQT, BKS tiền lương Trưởng ban kiểm soát chuyên trách năm 2016 3.1 Thông qua phương án chi trả cổ tức trích lập quỹ năm 2015 v ới tiêu sau: CHỈ TIÊU I- Lợi nhuận trước thuế II-Thuế thu nhập doanh nghiệp III- Lợi nhuận sau thuế Trả cổ tức (6% vốn điều lệ) Lợi nhuận sau thuế trả cổ tức * Trích quỹ đầu tư phát triển sản xuất * Trích quỹ thưởng viên chức quản lý * Trích quỹ khen thưởng phúc lợi TỶ LỆ 6% 100% 30% 0,7% 69,3% GIÁ TRỊ 52.444.512.015 11.158.998.476 41.285.523.539 7.799.216.400 33.486.307.139 10.045.892.142 224.750.000 23.215.664.997 - Quỹ khen thưởng (60%) - Quỹ phúc lợi (40%) 13.929.398.998 9.286.265.999 -2- 3.2 Thông qua việc chi trả tiền thù lao thành viên HĐQT, BKS năm 2015 đề xuất tiền thù lao HĐQT, BKS tiền lương Trưởng ban kiểm soát chuyên trách năm 2016 a) Chi trả tiền thù lao thành viên HĐQT, BKS năm 2015 Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty ngày 25/4/2015 trí thơng qua mức chi trả thù lao cho thành viên HĐQT, BKS năm 2015, năm Công ty thực chi trả: - 05 thành viên HĐQT Công ty : 285.600.000 đồng - 03 thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty : 156.000.000 đồng Tổng số tiền thù lao chi trả cho HĐQT, BKS Công ty : 441.600.000 đồng Bằng chữ: (Bốn trăm bốn mươi mốt triệu sáu trăm ngàn đồng chẵn) b) Mức tiền thù lao HĐQT, BKS tiền lương Trưởng ban kiểm soát chuyên trách năm 2016 Căn Điều Nghị định số 51/2013/NĐ-CP ngày 14/5/2013 Chính phủ Căn Thông tư số 19/2013/TT-BLĐTBXH ngày 09/9/2013 Bộ Lao động-Thương binh Xã hội hướng dẫn thực chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch Công ty, Kiểm sốt viên, Tổng giám đốc Giám đốc, Phó tổng giám đốc Phó giám đốc, Kế tốn trưởng Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu (20% mức lương chuyên trách chức danh) Căn Khoản 8, Điều 25, Khoản 4, Điều 33 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Than Cọc Sáu–Vinacomin năm 2014 quy định mức thù lao HĐQT, BKS Công ty sau: STT - Mức chi trả tiền thù lao cho thành viên HĐQT, BKS Công ty n ăm 2016 nh Hệ số lương bậc 2/2 theo hạng Công ty Chủ tịch HĐQT 7,30 Ủy viên HĐQT 6,31 Trưởng ban Kiểm soát 6,31 Ủy viên BKS 5,98 Chức danh Mức phụ cấp trách nhiệm hàng tháng (VNĐ) 27.000.000 x 20%= 5.400.000 23.000.000 x 20%= 4.600.000 23.000.000 x 20%= 4.600.000 21.000.000 x 20%= 4.200.000 Mức tiền thù lao chi trả cho: + Thành viên HĐQT, BKS làm công tác kiêm nhiệm + Thành viên chuyên trách HĐQT kiêm nhiệm chức danh quản lý, điều hành Công ty cổ phần Than Cọc Sáu–Vinacomin + Mức phụ cấp thay đổi tương ứng mức lương hàng tháng theo Nghị định số 51/2013/NĐ-CP thay đổi - Tiền lương Trưởng ban Kiểm soát chuyên trách hưởng mức lương tương đương Phó giám đốc Cơng ty hạng theo Nghị định 51/2013/NĐ-CP ngày 14/5/2013 Chính phủ Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị ký định xếp lương cho Trưởng ban kiểm sốt chun trách Cơng ty theo quy định hành - Việc chi trả tiền lương, thù lao thành viên HĐQT, BKS tạm ứng 80% số tiền lương, tiền thù lao tạm tính tháng đó; số 20% cịn lại toán chi trả vào cuối năm dựa kết SXKD Công ty Điều Thông qua báo cáo HĐQT đánh giá thực trạng quản lý kinh doanh Công ty năm 2015, với nội dung sau: -3Trong năm 2015 thành viên HĐQT Công ty thực tốt chức trách, quyền hạn, nhiệm vụ giao làm việc có trách nhiệm, cẩn trọng trung thực, lợi ích cao Công ty Quản lý điều hành Công ty hoạt động theo Pháp luật, Nghị Đại hội đồng cổ đông Nghị HĐQT đề ra, tài Cơng ty lành mạnh Cơng ty SXKD có lãi, nguốn vốn kinh doanh bảo toàn phát triển.Thực đầy đủ nghĩa vụ Nhà nước đảm bảo quyền lợi đáng cổ đông Điều Thông qua báo cáo BKS kết kinh doanh Công ty, kết hoạt động HĐQT, Giám đốc Công ty báo cáo tự đánh giá hoạt động BKS năm 2015, với nội dung chủ yếu sau: - Bằng nhiều biện pháp, giải pháp công tác quản lý, điều hành Cơng ty tiết giảm chi phí sản xuất, tăng lợi nhuận so với kế hoạch Công tác an ninh trật tự mặt quản lý khác giữ vững Điều kiện làm việc, đời sống vất chất tinh thần CBCN ổn định làm động lực quan trọng để Công ty bước vào thực kế hoạch năm 2016 - Công tác quản lý điều hành Công ty HĐQT Giám đốc Công ty tuân thủ theo quy định Pháp luật, Điều lệ Công ty Các Nghị quyết, Quyết định HĐQT, Giám đốc Công ty ban hành định hướng kịp thời, có tác dụng tích cực quản lý, đạo điều hành hoạt động SXKD Công ty năm 2015 - BKS Công ty thành viên BKS hoàn thành chức trách nhiệm vụ mà cổ đơng giao phó, góp phần việc hồn thành tiêu SXKD năm 2015 Cơng ty ký với TKV Điều Thông qua báo cáo đề nghị lựa chọn Cơng ty kiểm tốn báo cáo tài năm 2016 Ban kiểm sốt Cơng ty Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua việc lựa chọn Cơng ty TNHH Hãng kiểm tốn AASC (viết tắt là: AASC) - Trụ sở chính: Số 1, phố Lê Phụng Hiểu, phường Tràng Tiền, quận Hoàn Kiếm, TP Hà Nội - Chi nhánh Quảng Ninh: số 8, phố Chu Văn An, phường Hồng Hải, TP Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh - Thực nhiệm vụ: Kiểm toán báo cáo tài hàng quý, năm 2016 Cơng ty kiểm tốn theo u cầu khác Điều Nhất trí thơng qua kết bầu bổ sung Ông Nguyễn Văn Hùng làm thành viên Ban kiểm soát Công ty cổ phần Than Cọc Sáu-Vinacomin Nhiệm kỳ thành viên BKS Cơng ty Ơng Nguyễn Văn Hùng có hiệu lực kể từ ngày bầu hết nhiệm kỳ 05 năm (năm 2012÷2016) Điều Đại hội trí biểu thơng qua việc sửa đổi Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty theo Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015; Cơng văn số 1159/TKV-TCNS ngày 22/3/2016 Hội đồng thành viên Tập đồn Cơng nghiệp Than-Khống sản Việt Nam việc ban hành Điều lệ mẫu Công ty cổ phần áp dụng cho Cơng ty TKV với tồn văn Điều lệ gồm 13 Chương 55 Điều điều khoản sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu Đại hội Kể từ thời điểm quy định Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Than Cọc Sáu–Vinacomin sửa đổi, bổ sung thức có hiệu lực sở pháp lý cho hoạt động Công ty Các quy định Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ, phù hợp với luật pháp Điều lệ này, quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh -4Điều Thông qua phương án phát hành cổ phiếu thưởng tăng vốn điều lệ Cơng ty với nội dung sau: a) Phương án phát hành cổ phiếu thưởng: Tên cổ phiếu phát hành : Cổ phiếu Công ty cổ phần Than Cọc Sáu-Vinacomin Loại cổ phiếu : Cổ phiếu phổ thông Mệnh giá cổ phiếu : 10.000 đồng/cổ phiếu Vốn điều lệ trước phát hành : 129.986.940.000 đồng Số lượng cổ phiếu phát hành : 19.498.041 cổ phiếu Giá trị cổ phiếu phát hành : 194.980.410.000 đồng (tính theo mệnh giá) Vốn điều lệ sau phát hành : 324.967.350.000 đồng Tỷ lệ thực quyền : Theo tỷ lệ thực quyền 1:1,5 ( cổ đông sở hữu 01 cổ phần hưởng 01 quyền, 01 quyền hưởng 1,5 cổ phiếu thưởng) Nguồn vốn thực : Quỹ đầu tư phát triển vốn khác chủ sở hữu theo Báo cáo tài kiểm tốn 2015 Ủy quyền cho Hội đồng quản trị định chi tiết nguồn vốn thực thời điểm triển khai 10 Đối tượng phát hành : Cổ đông hữu có tên danh sách ngày đăng ký cuối chốt danh sách cổ đông để thực quyền nhận cổ phiếu thưởng 11 Thời gian phát hành : Trong năm 2016, sau xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu UBCK Nhà nước chấp thuận 12 Hình thức phát hành : Phát hành cổ phiếu thưởng 13 Phương thức phát hành : Cổ phiếu phát hành cho cổ đông hữu phân phối theo phương thức thực quyền 14 Phương án xử lý cổ phiếu lẻ : Cổ phiếu phát hành phân phối cho cổ đông hữu theo phương thức thực quyền làm tròn xuống đến hàng đơn vị Cổ phiếu lẻ phát sinh hủy bỏ, coi không phát hành 15 Lưu ký niêm yết cổ phiếu bổ sung: Số lượng cổ phiếu phát hành thêm đợt phát hành đăng ký niêm yết bổ sung Sở giao dịch chứng khoán TP Hà Nội lưu ký bổ sung TTLHCK sau kết thúc đợt phát hành theo quy định pháp luật hành b) Ủy quyền thực việc phát hành cổ phiếu thưởng: Đại hội thống ủy quyền cho HĐQT Công ty định vấn đề sau: - Hoàn thiện chỉnh sửa Phương án phát hành cổ phiếu thưởng theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty - Thực thủ tục cần thiết để tăng Vốn điều lệ Công ty cổ phần Than Cọc Sáu-Vinacomin phương án phát hành cổ phiếu thưởng -Thực thủ tục để thay đổi giấy Đăng ký doanh nghiệp với Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Quảng Ninh sau hoàn tất đợt phát hành cổ phần - Chủ động sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Than Cọc Sáu-Vinacomin theo quy mô Vốn điều lệ tăng thêm sau kết thúc đợt phát hành; - Thực niêm yết đăng ký lưu ký sổ cổ phần bổ sung theo quy định pháp luật -5Điều 10 Điều khoản thi hành Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Than Cọc Sáu-Vinacomin năm 2016 tiến hành công hợp pháp Nghị có hiệu lực sau Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Than Cọc Sáu–Vinacomin năm 2016 thông qua Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 uỷ quyền cho Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Than Cọc Sáu-Vinacomin có trách nhiệm tiến hành cơng việc thông qua Nghị này, đảm bảo quyền lợi ích cổ đơng, lợi ích doanh nghiệp phù hợp với quy định Pháp luật./ Nơi nhận: - Các cổ đông Công ty, - Các thành viên HĐQT, BKS, - Các thành viên Ban giám đốc, - Lưu VT, HĐQT, TCLĐ, P( ) TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA Phạm Hồng Tài -6- ... ngày 01/7/2015; Công văn số 1159/TKV-TCNS ngày 22/3/2016 Hội đồng thành viên Tập đồn Cơng nghiệp Than-Khống sản Việt Nam việc ban hành Điều lệ mẫu Công ty cổ phần áp dụng cho Công ty TKV với... 2016 - Công tác quản lý điều hành Công ty HĐQT Giám đốc Công ty tuân thủ theo quy định Pháp luật, Điều lệ Công ty Các Nghị quyết, Quyết định HĐQT, Giám đốc Công ty ban hành định hướng kịp thời,... doanh Công ty, kết hoạt động HĐQT, Giám đốc Công ty báo cáo tự đánh giá hoạt động BKS năm 2015, với nội dung chủ yếu sau: - Bằng nhiều biện pháp, giải pháp công tác quản lý, điều hành Công ty