TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP Phụ lục số 05 BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Thông tư số 155 /2015/TT BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về việc Công bố thông tin trê[.]
Phụ lục số 05 BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY (Ban hành kèm theo Thơng tư số 155 /2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 Bộ Tài hướng dẫn việc Cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn) TẬP ĐỒN CƠNG NGHIỆP THAN - KHỐNG SẢN VIỆT NAM CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc CÔNG TY CP THAN ĐÈO NAI-VINACOMIN - - Quảng Ninh, ngày 18 tháng năm 2017 Số : 1868 / BC - TĐN BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT (6 tháng đầu năm 2017) Kính gửi: - Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, - Sở Giao dịch Chứng khốn Hà Nội - Tên Cơng ty niêm yết: CÔNG TY CỔ PHẦN THAN ĐÈO NAI – VINACOMIN - Địa trụ sở chính: Phường Cẩm Tây, TP Cẩm Phả, Tỉnh Quảng Ninh - Điện thoại: (84.33) 3864 251 Fax: (84.33) 3863 942 - Vốn điều lệ: 294.390.970.000 đồng (Hai trăm chín mươi bốn tỷ ba trăm chín mươi triệu chín trăm bẩy mưới ngàn đồng) - Mã Chứng khoán: TDN - Sàn giao dịch: HNX I HOẠT ĐỘNG CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Cơng ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên vào ngày 20/4/2017 STT Số nghị Số 12/NQ-ĐHĐCĐ 2017 Ngày 20/4/2017 Nội dung - Báo cáo kết sản xuất kinh doanh Công ty năm 2016, Kế hoạch SXKD Công ty năm 2017; - Quyết định mức chi trả cổ tức, tỷ lệ trích lập quỹ năm 2016; - Báo cáo chi trả tiền thù lao cho HĐQT- Ban kiểm soát năm 2016, Mức chi trả tiền thù lao cho HĐQT, Ban kiểm soát năm 2017; - Báo cáo Ban kiểm soát thẩm định Báo cáo Tài năm 2016; - Báo cáo hoạt động HĐQT; Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt nhiệm kỳ 2012-2016; - Thơng qua lựa chọn Cơng ty kiểm tốn, kiểm tốn Báo cáo Tài năm 2017; - Sửa đổi điều lệ công ty (Thông qua VĐL sau tăng vốn, bổ sung ngành nghề kinh doanh) - Bầu HĐQT-BKS nhiệm kỳ III (2017-2021); - Và số nội dung khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông II.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thông tin thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) Ngày bắt Số buổi Tỷ lệ Lý đầu/không họp tham tham gia không TT Thành viên HĐQT Chức vụ Thành dự dự họp tham dự viên HĐQT (%) Ông Phạm Hồng Tài Chủ tịch 17/17 100 Ông Phạm Duy Thanh Ủy viên 17/17 100 Ông Mai Huy Trung Uỷ viên 17/17 100 Ông Đặng Quang Minh Ủy viên 17/17 100 Ông Đặng Thanh Bình Ủy viên 17/17 100 Hoạt động giám sát HĐQT Ban Giám đốc 2.1 Hoạt động HĐQT: - Hội đồng quản trị với trách nhiệm quản lý mặt hoạt động SXKD Công ty, HĐQT chủ động sâu sát nắm bắt tình hình hoạt động kinh doanh Cơng ty kịp thời đưa chủ trương biện pháp quản lý điều hành Công ty định hướng Hội đồng quản trị Công ty tuân thủ pháp luật, Điều lệ hoạt động Công ty, triển khai thực Nghị Đại hội đồng cổ đông kịp thời, họp 17 phiên ban hành 21 Nghị Tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 diễn ngày 20/4/2017 - Ban hành, sửa đổi bổ sung hồn thiện Quy chế quản lý Cơng ty làm sở cho việc quản lý điều hành Công ty kiểm tra giám sát hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Chỉ đạo triển khai xây dựng kế hoạch, phương án sản xuất kinh doanh, kế hoạch tài Cơng ty cho phù hợp với tình hình - Chỉ đạo cơng bố thông tin kịp thời, công khai minh bạch quản lý điều hành, thường xuyên giữ mối liên hệ quan hệ với cổ đông theo quy định pháp luật Thông qua để Giám đốc công ty bổ nhiệm cán quản lý phòng ban, đơn vị; hồn thiện tổ chức máy Cơng ty theo thẩm quyền - Các thành viên Hội đồng quản trị hoạt động theo lĩnh vực phân công, phát huy khả năng, lực mình, thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng nhằm đảm bảo tối đa lợi ích hợp pháp Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các chủ trương lớn, định HĐQT ban hành có thống cao, tuân thủ theo nguyên tắc quy định làm việc theo chế độ tập thể, thành viên HĐQT tham gia họp đầy đủ, đạo thực hoàn thành tiêu kế hoạch Đại hội đồng cô đông nghị - Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 bầu ông vào HĐQT nhiệm kỳ 2017-2022, gồm: Ông Phạm Hồng Tài, Ông Phạm Duy Thanh, Ông Mai Huy Trung, Ông Đặng Quang Minh,Ơng Đặng Thanh Bình HĐQT bầu ơng Phạm Hồng Tài làm Chủ tịch HĐQT Công ty nhiệm kỳ 2017-2022 - Về thù lao HĐQT thực theo Nghị Đại hội cổ đông hàng năm thông qua 2.2 Hội đồng quản trị thường xuyên giám sát cán quản lý, yêu cầu máy điều hành báo cáo thường kỳ, đột xuất phải báo cáo kịp thời biến động trình kinh doanh để HĐQT có biện pháp sử lý Thường xuyên kiểm tra tình hình sản xuất kinh doanh chấn chỉnh kịp thời thiếu sót Kết cán quản lý hoàn thành tốt nhiệm vụ giao - Kết giám sát Giám đốc: Trong thực nhiệm vụ Điều lệ quy định cụ thể hoá quy chế quản lý, nghị HĐQT, Giám đốc Công ty nghiêm túc triển khai thực cách khẩn trương, kịp thời khắc phục khó khăn đề nhiều biện pháp quản lý có hiệu điều hành sản xuất kinh doanh công ty Chấp hành quy định Pháp luật, chấp hành nghiêm túc chế độ báo cáo, đạo điều hành đảm bảo an toàn vốn tài sản - an toàn lao động Vì Cơng ty hồn thành tốt tiêu kinh doanh mà Đại hội đồng cổ đông nghị - Kết giám sát cán quản lý: Các cán quản lý công ty HĐQT bổ nhiệm sở đề nghị Giám đốc giao Giám đốc Công ty phân công giao nhiệm vụ giúp việc cho giám đốc, cán quản lý chấp hành nghiêm túc nhiệm vụ giám đốc giao, đạo điều hành phịng, ban cơng trường phân xưởng thực nhiệm vụ sản xuất kinh doanh Công ty đảm bảo đạt u cầu đề ra, khơng có biểu thoái thác nhiệm vụ, tham mưu đề xuất triển khai nhiệm vụ Giám đốc đạt hiệu Trong nhiệm kỳ qua cán quản lý HĐQT cơng ty đánh giá hồn thành xuất sắc nhiệm vụ giao Hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị: Không Các Nghị Hội đồng quản trị STT Số nghị Số 01/NQ-HĐQT 05/01/2017 trình: Th ngồi vận chuyển đất đá năm 2017 Số 02/NQ-HĐQT 12/01/2017 Thuê vận chuyển đất đá (đợt 2) năm 2017 Số 03/NQ-HĐQT Phê duyệt Thang, Bảng lương áp dụng 17/01/2017 Công ty; Phê duyệt sử dụng quỹ tiền lương năm 2017; Số 04/NQ-HĐQT Phê duyệt mức trích lập dự phịng khoản đầu tư tài dài hạn Công ty CP Nhiệt điện Cẩm Phả - TKV; Phê duyệt phương án thuê xe chở CBCNV 23/01/2017 cơng trường hàng ngày; Phê duyệt dự tốn, đơn vị thực “Thuê chế biến, sản xuất than từ sản phẩm than năm 2017” Số 05/NQ-HĐQT 10/02/2017 Phê duyệt Kế hoạch tổ chức Đại hội đồng cổ Ngày Phê duyệt Kết lựa chọn nhà thầu công Phê duyệt Dự tốn KHLCNT cơng trình: Số 05A/NQ-HĐQT 10/02/2017 Số 06/NQ-HĐQT Nội dung đông thường niên năm 2017; Phê duyệt Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2016 14/02/2017 Phê duyệt Kế hoạch Đầu tư xây dựng năm STT Số nghị Ngày Nội dung 2017 Số 07/NQ-HĐQT 10/3/2017 Phê duyệt cử Cán cơng tác nước ngồi Số 08/NQ-HĐQT 15/3/2017 Phê duyệt lựa chọn nhà thầu cơng trình: Th ngồi vận chuyển đất đá (đợt 2) năm 2017; Phê duyệt Chương trình, Nội dung tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 Số 09/NQ-HĐQT 28/3/2017 Phê duyệt Quyết tốn cơng trình hồn thành: Th vận chuyển đất đá năm 2016 07/4/2017 Phê duyệt Quyết toán quỹ tiền lương năm 2016; Phê duyệt Quyết tốn dự án hồn thành: Dự án đầu tư ô tô vận chuyển khung cứng 90-100T 10 Số 10/NQ-HĐQT 11 Số 11/NQ-HĐQT 18/4/2017 Phê duyệt đề cử nhân tham gia HĐQT, nhiệm kỳ 2017-2022; Phê duyệt phương án điều chỉnh thuê xe chở CBCNV 12 Số 12/NQ-ĐHĐCĐ 2017 20/4/2017 Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty năm 2017 Số 13/NQ-HĐQT 24/4/2017 Phê duyệt Bổ nhiệm Thư ký, mức trả thù lao hàng tháng cho Thư ký Công ty; Phê duyệt Quyết tốn cơng trình hồn thành: Th ngồi vận chuyển đất đá (đợt 2) năm 2016; Phê duyệt hạn mức vay ngắn hạn, dài hạn năm 2017; Phê duyệt bổ sung quy hoạch cấp Phịng ban, Cơng trường giai đoạn 2016-2020; Phê duyệt Quyết toán quỹ thưởng viên chức quản lý nhiệm kỳ 2012-2016 Số 13A/NQ-HĐQT 24/4/2017 Phê duyệt hạn mức vay ngắn hạn, dài hạn năm 2017 Số 14/NQ-HĐQT 28/4/2017 Phê duyệt chuyển Phân xưởng chế biến cho đơn vị nhận cung cấp dịch vụ phục vụ bữa ăn ca cho người lao động Số 15/NQ-HĐQT 15/5/2017 Phê duyệt Quy chế lựa chọn nhà cung cấp; Phê duyệt Quy chế quản lý Lao động Tiền lương Số 15A/NQ-HĐQT 15/5/2017 Phê duyệt thông qua chủ trương thực hợp đồng, giao dịch Công ty với doanh nghiệp người có liên quan Số 16/NQ-HĐQT 05/6/2017 13 14 15 16 Phê duyệt thực nhiệm vụ SXKD tháng đầu năm 2017; Phê duyệt kế hoạch xây dựng Đề án tái cấu giai đoạn 2017 – 2020; Phê duyệt thông qua phương án kỹ thuật CN; Phê duyệt điều chỉnh dự tốn cơng STT Số nghị Ngày Nội dung trình”Th ngồi chế biến, sản xuất than từ sản phẩm than năm 2017” Số 17/NQ-HĐQT 26/6/2017 Phê duyệt Thông qua Đề án tái cấu giai đoạn 2017 – 2020; Thông qua chủ trương công tác Cán 26/6/2017 Đánh giá kết thực nhiệm vụ SXKD tháng đầu năm - Phương hướng nhiệm vụ tháng cuối năm 2017; Thông qua bổ sung kế hoạch Đầu tư xây dựng năm 2017 17 Số 17A/NQ-HĐQT III BAN KIỂM SỐT Thơng tin thành viên Ban kiểm soát (BKS): Trong tháng đầu năm BKS tổ chức họp 05 lần TT Thành viên BKS Chức vụ Bà Nguyễn Thị Thanh Huyển Trưởng ban Ông Trần Văn Vang Ủy viên Bà Nguyễn Thị Yến Ủy viên Ngày bắt đầu/không Thành viên BKS 20/4/2017 tiếp tục bầu ĐHĐCĐ năm 2017 20/4/2017 tiếp tục bầu ĐHĐCĐ năm 2017 20/4/2017 tiếp tục bầu ĐHĐCĐ năm 2017 Số buổi họp tham dự Tỷ lệ Lý tham không gia dự tham họp (%) dự 5/5 100 5/5 100 5/5 100 Hoạt động giám sát Ban kiểm soát HĐQT, Ban Giám đốc điều hành cổ đông - Về hoạt động Ban kiểm soát: Trong tháng đầu năm Ban Kiểm soát tổ chức 05 buổi họp Định kỳ hàng quý, Ban kiểm soát tiến hành kiểm soát mặt hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Sau kiểm sốt Ban kiểm sốt có biên làm việc đưa ý kiến cần khắc phục công tác điều hành sản xuất kinh doanh, công tác quản lý tài Cơng ty góp phần đảm bảo sản xuất kinh doanh Công ty đạt hiệu tuân thủ theo quy định pháp luật Tập đoàn TKV Tại Đại hội ĐCĐ thường niên năm 2017 bầu Ông bà sau tham gia Ban kiểm sốt nhiệm kỳ 2017 -2022, gồm có: Bà Nguyễn Thị Thanh Huyền - Trưởng ban kiểm sốt Cơng ty Ơng Trần Văn Vang - Ủy viên BKS Công ty Bà Nguyễn Thị Yến - Ủy viên BKS Công ty - Nội dung họp BKS : TT Ngày tháng 12/01/2017 27/02/2017 28/3/2017 20/4/2017 30/5/2017 Nội dung họp +Kiểm điểm thực nhiệm vụ tháng 12; + Hoàn thiện nội dung kiểm tra chuyên đề công tác đầu tư XDCB Thông qua nội dung kiểm tra chuyên đề nghiệm thu khối lượng mỏ + Thống nội dung kiểm tra chuyên đề công tác quản lý tiền lương công tác tuyển dụng lao động, quản lý cán bộ; + Thống việc thay đổi cách thức thực nhiệm vụ ban: từ tháng năm 2017 ngồi thời gian trưởng ban kiểm sốt trực tiếp điều hành trao đổi công việc với thành viên BKS văn phịng cơng ty + Thống nội dung biên kiểm soát năm 2016 BKS Công ty Công ty + Thống nội dung báo cáo gửi TKV V/v thực nhiệm vụ kiểm soát năm 2016; + Thống nội dung báo cáo ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 HỌP BẦU TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT + Thống nội dung biên kiểm sốt q I/2017 BKS Cơng ty Cơng ty + Thống nội dung báo cáo gửi TKV V/v thực nhiệm vụ kiểm soát quý I năm 2017; + Thống nội dung trao đổi trực tiếp với trưởng/phó phịng số nội dung kiểm tra, kiểm soát quý I/2017 Sự phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác Việc phối hợp BKS với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc cán quản lý thực thường xun Các phịng ban Cơng ty, tích cực phối hợp, cung cấp đầy đủ tài liệu theo yêu cầu góp phần hoạt động Ban kiểm sốt ngày hồn thiện đạt kết tốt Các họp HĐQT có mặt BKS tham dự tháng đầu Năm 2017 Ban kiểm sốt khơng nhận yêu cầu cổ đông nắm giữ cổ phần Công ty hoạt động SXKD HĐQT Ban giám đốc điều hành Hoạt động khác BKS (Không) IV ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Cơng ty trọng công tác bồi dưỡng cho thành viên HĐQT, Thư ký Cơng ty tham gia khóa đào tạo quản trị công ty thông qua buổi học Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khốn Hà Nội, Tập đồn TKV tổ chức V DANH SÁCH VỀ NGƯỜI CĨ LIÊN QUAN CỦA CƠNG TY NIÊM YẾT THEO QUY ĐỊNH TẠI KHOẢN 34 ĐIỀU LUẬT CHỨNG KHOÁN (BÁO CÁO THÁNG ĐẦU NĂM) VÀ GIAO DỊCH CỦA NGƯỜI CĨ LIÊN QUAN CỦA CƠNG TY VỚI CHÍNH CƠNG TY Giao dịch Cơng ty với người có liên quan Cơng ty; Công ty với cổ đông lớn, người nội bộ, người có liên quan người nội bộ: Trong tháng đầu năm khơng có giao dịch Giao dịch người nội Cơng ty niêm yết, người có liên quan người nội với công ty con, công ty Công ty niêm yết nắm quyền kiểm sốt: Khơng có Giao dịch giao dịch Cơng ty với đối tượng khác 3.1 Giao dịch Công ty với công ty mà thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc thành viên sáng lập thành viên HĐQT, Giám đốc thời gian 03 (ba) năm trở lại (tính thời điểm lập báo cáo): Khơng có 3.2 Giao dịch Cơng ty với cơng ty mà người có liên quan thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc thành viên HĐQT, Giám đốc: Khơng có 3.3 Các giao dịch Cơng ty (nếu có) mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc: Khơng có VI GIAO DỊCH CỔ PHIẾU CỦA NGƯỜI NỘI BỘ VÀ NGƯỜI LIÊN QUAN CỦA NGƯỜI NỘI BỘ (BÁO CÁO THÁNG) Giao dịch người nội người có liên quan cổ phiếu Cơng ty niêm yết: Khơng có VII CÁC VẤN ĐỀ CẦN LƯU Ý KHÁC: Không Trân trọng Báo cáo./ Nơi nhận: ỦY VIÊN HĐQT- GIÁM ĐỐC - UBCKNN, HNX (B/c); - HĐQT, BKS, Ban GĐ, KT; - Website Công ty, VP, Lưu VT Phạm Duy Thanh ... có liên quan người nội với công ty con, công ty Công ty niêm yết nắm quyền kiểm sốt: Khơng có Giao dịch giao dịch Công ty với đối tượng khác 3.1 Giao dịch Công ty với công ty mà thành viên HĐQT,... kiến cần khắc phục công tác điều hành sản xuất kinh doanh, cơng tác quản lý tài Cơng ty góp phần đảm bảo sản xuất kinh doanh Công ty đạt hiệu tuân thủ theo quy định pháp luật Tập đoàn TKV Tại Đại... giữ cổ phần Công ty hoạt động SXKD HĐQT Ban giám đốc điều hành Hoạt động khác BKS (Khơng) IV ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Công ty trọng công tác bồi dưỡng cho thành viên HĐQT, Thư ký Công ty tham