QUY CHẾ QUY CHẾ BẦU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2014 2019 TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN PHONG PHÚ Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2005 số 60/2005/QH11 đư[.]
QUY CHẾ BẦU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2014 - 2019 TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN PHONG PHÚ Căn Luật Doanh nghiệp 2005 số 60/2005/QH11 Quốc hội khóa 11 nước CHXHCN Việt Nam thơng qua ngày 29/11/2005; Căn Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 văn hướng dẫn thi hành; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty cổ phần Phong Phú Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 Tổng Công ty cổ phần Phong Phú tiến hành bầu cử thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát (nhiệm kỳ 2014-2019) theo nội dung đây: ĐIỀU Đối tượng thực bầu cử - Cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu đại diện theo ủy quyền cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu có mặt Đại hội ĐIỀU Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban Kiểm soát (BKS) 2.1 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT - Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ Tổng Công ty cấm làm thành viên Hội đồng quản trị; - Có trình độ chun mơn, kiến thức, kinh nghiệm tổ chức quản lý doanh nghiệp, pháp luật, tài lĩnh vực hoạt động kinh doanh Tổng công ty; 2.2 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên BKS - Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân sự, có trình độ chun mơn kinh nghiệm khơng thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ Tổng Cơng ty cấm làm thành viên Ban kiểm sốt - Không phải vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người quản lý khác; - Không giữ chức vụ quản lý Tổng công ty, người phận kế tốn, tài Tổng cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty Thành viên BKS khơng thiết phải cổ đông người lao động Tổng Cơng ty - Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm tốn viên Trưởng Ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn ĐIỀU Đề cử ứng cử viên HĐQT, BKS số thành viên bầu 3.1 Đề cử ứng cử viên HĐQT, BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử 01 người vào HĐQT 01 người vào BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 20% đến 40% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử 02 người vào HĐQT 02 người vào BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 40% đến 60% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử 03 người vào HĐQT 03 người vào BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 60% đến 80% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử 04 người vào HĐQT 04 người vào BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đông nắm giữ từ 80% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử 05 người vào HĐQT 05 người vào BKS - Trong trường hợp số lượng ứng cử, đề cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên vào HĐQT BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đông cử người ứng cử vào HĐQT BKS gửi phiếu đề cử theo mẫu cho HĐQT đương nhiệm Tổng Công ty trước ngày tổ chức Đại hội 10 ngày để chuẩn bị công tác bầu cử công bố thông tin theo quy định 3.2 Số lượng thành viên HĐQT BKS bầu - Số lượng thành viên HĐQT bầu 05 thành viên Số lượng thành viên BKS bầu 03 thành viên (Theo Điều lệ Tổng Công ty) ĐIỀU Phiếu bầu ghi phiếu bầu 4.1 Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát: - Được sắp xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ tên phiếu bầu 4.2 Phiếu bầu ghi phiếu bầu - Phiếu bầu in thống nhất, có tổng số quyền biểu theo mã số tham dự; - Cổ đông đại diện ủy quyền phát đồng thời phiếu bầu Hội đồng quản trị phiếu bầu Ban Kiểm soát theo mã số tham dự (sở hữu ủy quyền); - Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban kiểm phiếu đổi phiếu bầu khác; - Cổ đơng phải tự ghi số quyền biểu bầu cho ứng cử viên vào trống ứng cử viên phiếu bầu Trong trường hợp uỷ quyền hợp lệ (có giấy uỷ quyền), người ủy quyền có đầy đủ quyền biểu 4.3 Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ - Phiếu không theo mẫu quy định Tổng Cơng ty, khơng có dấu Tổng Cơng ty; - Phiếu gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm ghi tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; - Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt q tổng số quyền biểu cổ đơng sở hữu/được ủy quyền ĐIỀU Phương thức bầu cử - Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt thực bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu; - Mỗi cổ đông có tổng số quyền biểu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt; - Cổ đơng dồn hết tổng số quyền biểu cho ứng cử viên ĐIỀU Ban Kiểm phiếu, nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu 6.1 Ban Kiểm phiếu - Ban Kiểm phiếu Chủ tọa đề cử Đại hội đồng cổ đơng thơng qua; - Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm: + Giới thiệu phát phiếu bầu; + Tiến hành kiểm phiếu; + Công bố kết bầu cử trước Đại hội - Thành viên Ban Kiểm phiếu khơng có tên danh sách đề cử ứng cử vào HĐQT, BKS; 6.2 Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu - Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; - Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hoàn tất kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; - Kết kiểm phiếu lập thành văn Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội ĐIỀU Nguyên tắc bầu dồn phiếu, nguyên tắc trúng cử thành viên HĐQT, BKS 7.1 Nguyên tắc bầu dồn phiếu: Theo hướng dẫn quy định phụ lục đính kèm theo Quy chế 7.2 Nguyên tắc trúng cử: - Người trúng cử thành viên HĐQT thành viên BKS xác định theo số phiếu bầu cao tính từ cao xuống thấp, tối thiểu phải đạt tỷ lệ 65% tổng số cổ phần có quyền biểu tham dự Đại hội, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên HĐQT (5 người), Ban kiểm soát (3 người) - Trường hợp có ứng cử viên đạt số phiếu bầu ngang tổ chức bầu lại riêng ứng viên có số phiếu ngang để chọn người có số phiếu cao - Trường hợp bầu cử không đủ số lượng thành viên HĐQT và/hoặc BKS Đại hội tiến hành bầu cử tiếp lần hai số ứng cử viên lại Nếu sau bầu lần hai mà không chọn đủ số thành viên HĐQT BKS theo yêu cầu, chủ tọa xin ý kiến ĐHĐCĐ định việc bầu tiếp lần ba để khuyết thành viên HĐQT BKS bầu bổ sung kỳ họp ĐHĐCĐ ĐIỀU Lập công bố Biên kiểm phiếu - Sau kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập biên kiểm phiếu Nội dung biên kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham gia dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu, tỷ lệ quyền biểu cổ đông tham gia bỏ phiếu so với tổng số quyền biểu cổ đông tham gia dự họp (theo phương thức bầu dồn phiếu), số tỉ lệ phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ, phiếu trống; số tỉ lệ quyền biểu cho ứng cử viên vào HĐQT BKS; - Toàn văn Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội ĐIỀU Điều khoản thi hành - Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu chủ toạ họp giải ghi vào biên họp Đại hội cổ đơng - Quy chế gồm có 09 điều đọc công khai trước Đại hội đồng cổ đông để biểu thơng qua Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 19 tháng năm 2014 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Trần Quang Nghị PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU DỒN PHIẾU Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu chọn thành viên HĐQT tổng số ứng viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 100.000 cổ phần có quyền biểu Khi tổng số quyền biểu cổ đông Nguyễn Văn A là: (100.000 x 5) = 500.000 quyền biểu Cổ đông Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Dồn hết 500.000 quyền biểu cho 01 ứng cử viên thành viên HĐQT Chia 500.000 quyền biểu cho 05 ứng cử viên thành viên HĐQT (tương đương ứng cử viên nhận 100.000 quyền biểu cổ đông Nguyễn Văn A) Dồn 500.000 quyền biểu cho số ứng cử viên thành viên HĐQT cách chia nhỏ 500.000 quyền biểu cho ứng cử viên Cổ đơng Nguyễn Văn A dồn 500.000 quyền biểu cho ứng cử viên theo tỷ lệ quyền biểu khác tổng số quyền biểu cho ứng viên khơng vượt 500.000 quyền biểu Phiếu bầu cổ đông Nguyễn Văn A không hợp lệ trường hợp sau: - Phiếu không theo mẫu Tổng Cơng ty quy định, khơng có dấu Tổng Cơng ty - Tổng quyền biểu cho ứng cử viên cổ đơng Nguyễn Văn A vượt q số 500.000 quyền biểu - Số ứng viên cổ đông Nguyễn Văn A bỏ phiếu vượt người - Cổ đông Nguyễn Văn A không bầu - Các trường hợp khác quy định Quy chế bầu cử Việc bầu thành viên BKS thực tương tự bầu thành viên HĐQT ... - Cổ đơng phải tự ghi số quy? ??n biểu bầu cho ứng cử viên vào ô trống ứng cử viên phiếu bầu Trong trường hợp uỷ quy? ??n hợp lệ (có giấy uỷ quy? ??n), người ủy quy? ??n có đầy đủ quy? ??n biểu 4.3 Các trường... nhỏ 500.000 quy? ??n biểu cho ứng cử viên Cổ đông Nguyễn Văn A dồn 500.000 quy? ??n biểu cho ứng cử viên theo tỷ lệ quy? ??n biểu khác tổng số quy? ??n biểu cho ứng viên khơng vượt q 500.000 quy? ??n biểu Phiếu... Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quy? ??n) 100.000 cổ phần có quy? ??n biểu Khi tổng số quy? ??n biểu cổ đơng Nguyễn Văn A là: (100.000 x 5) = 500.000 quy? ??n biểu Cổ đơng Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu