MUA bán và sáp NHẬP DOANH NGHIỆP

Tài liệu môn Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp MỤC LỤC Chương I Tổng quan về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1 I Khái niệm, phân loại mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1 1 Khái niệm mua bán và sáp nhập.

Tài liệu môn Mua bán sáp nhập doanh nghiệp 1|Page 2|Page MỤC LỤC Chương I: Tổng quan mua bán sáp nhập doanh nghiệp _1 I Khái niệm, phân loại mua bán sáp nhập doanh nghiệp 1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp _1 Phân loại mua bán sáp nhập doanh nghiệp a Căn vào mối quan hệ doanh nghiệp b Căn vào tính chất giao dịch c Căn vào phạm vi lãnh thổ _2 II Các chủ thể tham gia mua bán sáp nhập doanh nghiệp Doanh nghiệp bên mua / nhận sáp nhập 2 Doanh nghiệp bên bán Đội ngũ cố vấn _2 Cơ quan quản lý Nhà nước III Động thực mua bán sáp nhập doanh nghiệp Động doanh nghiệp vên mua _3 a Thâm nhập thị trường mới, mở rộng thị trường b Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ _3 c Giảm cạnh tranh thị trường d Chiếm hữu nguồn lực e Nâng cao hiệu hoạt động Động doanh nghiệp bên bán _5 IV Khái quát hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp giới Việt Nam _6 Các sóng M&A giới a Làn sóng M&A thứ (1893 – 1904) b Làn sóng M&A thứ hai (1919 – 1929) _6 c Làn sóng M&A thứ ba (1955 – 1969) d Làn sóng M&A thứ tư (1974 – 1989) e Làn sóng M&A thứ năm (1993 – 2000) f Làn sóng M&A thứ sáu (2003 – 2010) _7 3|Page Hoạt động M&A Việt Nam _8 a Giai đoạn từ 1986 đến trước 2005 _8 b Giai đoạn từ 2008 đến 2013 _8 c Giai đoạn từ 2014 đến 2017 _9 d Giai đoạn từ 2018 đến Chương II: Phương thức, quy trình thực giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp 10 I Các phương thức thực mua bán sáp nhập doanh nghiệp 10 Thương lượng tự nguyện _10 Mua cổ phần 10 a Chào mua công khai 10 b Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khốn (thơng qua khớp lệnh) _11 c Giao dịch thỏa thuận 12 Mua tài sản _12 Mua nợ 13 II Quy trình thực mua bán sáp nhập doanh nghiệp 14 Giai đoạn chuẩn bị 14 a Lập kế hoạch mua bán, sáp nhập _14 b Tiếp cận đối tượng mục tiêu 15 c Đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu _15 Đàm phán ký kết hợp đồng M&A _16 Tái cấu doanh nghiệp sau thương vụ M&A 16 Chương III: Định giá tài trợ vốn mua bán sáp nhập doanh nghiệp 17 I II Định giá doanh nghiệp giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp _17 Vai trò định giá mua bán sáp nhập doanh nghiệp 17 Các yếu tố tác động đến định giá hoạt động M&A 17 Các phương pháp định giá doanh nghiệp M&A 17 a Phương pháp chiết khấu dòng tiền: _17 b Phương pháp tài sản: 21 c Phương pháp so sánh: _22 Tài trợ vốn mua bán sáp nhập doanh nghiệp 24 Tài trợ hoạt động M&A từ nguồn vốn chủ sở hữu _24 4|Page a Tài trợ tiền mặt 24 b Hoán đổi cổ phiếu 24 c Phát hành cổ phiếu ESOP (ESOP – Employee Stock Ownership Plan) _25 Tài trợ hoạt động M&A từ nguồn vốn vay _25 a Mua lại dựa vay nợ (LBOs) _25 b Mua lại dựa vào phát hành trái phiếu rác 26 Chương IV: Các chiến thuật thâu tóm doanh nghiệp biện pháp phịng thủ chống thâu tóm doanh nghiệp 27 I Chiến thuật thâu tóm doanh nghiệp 27 Thâu tóm doanh nghiệp 27 Các chiến thuật thâu tóm doanh nghiệp _28 a Toehold (Thiết lập chỗ đứng) _28 b Bear hug (Cái ôm gấu) _28 c Tender ofer (Chào mua công khai) _28 d Proxy fights (tranh quyền đại diện) _29 II Biện pháp phịng thủ chống thâu tóm doanh nghiệp 29 Các biện pháp mang tính phịng ngừa _29 a Viên thuốc độc (Poison pills) _29 b Chiếc dù vàng (Golden parachute) _30 c Điều chỉnh điều lệ công ty (Corporate after amendments) _31 Các biện pháp chủ động đối phó _32 Chương V: Một số vấn đề tài sau giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp 34 I Xác định giá trị doanh nghiệp sau M&A 34 Xác định giá trị cộng hưởng 34 a Khái niệm 34 b Xác định giá trị cộng hưởng 34 c Nguồn gốc giá trị cộng hưởng _34 II Xác định giá trị doanh nghiệp sau M&A 35 Tái cấu trúc tài sau giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp 35 5|Page Tái cấu trúc tài DN 35 a Khái niệm 35 b Mục đích _36 Các nguyên tắc tái cấu trúc tài doanh nghiệp 36 Nội dung tái cấu trúc tài 36 a Tái cấu trúc khoản nợ 36 b Tái cấu trúc vốn chủ sở hữu 37 c Tái cấu trúc tài sản _38 6|Page vii | P a g e Uyên Trần Chương I: Tổng quan mua bán sáp nhập doanh nghiệp I Khái niệm, phân loại mua bán sáp nhập doanh nghiệp Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A tên thuật ngữ Tiếng Anh Merges and Acquisition hoạt động mua bán sáp nhập thị trường Mua bán doanh nghiệp: Là giao dịch DN mua phần tồn vốn góp, tài sản DN khác đủ để kiểm soát hay chi phối doanh nghiệp bán Sáp nhập doanh nghiệp: Là giao dịch thực DN chuyển toàn tài sản, khoản nợ sang DN nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn DN bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp: Là TH đặc biệt sáp nhập Trong TH hai nhiều DN đồng ý xóa bỏ tính pháp lý để thành lập DN hồn tồn hoạt động gọi hợp (consolidation)  Thuật ngữ M&A để thay cho giao dịch mua bán, sáp nhập hợp DN Phân loại mua bán sáp nhập doanh nghiệp a Căn vào mối quan hệ doanh nghiệp M&A theo chiều ngang M&A theo chiều dọc M&A kết hợp (Horizontal M&A) Là giao dịch M&A thực (Vertical M&A) Là giao dịch M&A thực DN kinh doanh DN tham gia vào Là liên kết DN Định ngành nghề, cạnh giai đoạn khác lĩnh vực kinh doanh nghĩa tranh trực tiếp chia sẻ trình sản xuất, hoạt động khác khơng có liên dịng sản phẩm thị kinh doanh chuỗi quan trường giá trị Đảm bảo kiểm soát chất Hình thành nên tập đồn lượng nguồn hàng đầu nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa sản phẩm, giảm chi phí dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia trung gia, khống chế nguồn nhập thị trường đạt lợi hàng đầu đối thủ nhuận tăng gia nhờ có nhiều cạnh tranh sản phẩm, dịch vụ Tạo hội mở rộng thị trường, tăng hiệu việc kết Kết hợp thương hiệu, giảm chi phí, tăng hiệu hệ thống phân phối (Conglomerate M&A) b Căn vào tính chất giao dịch M&A thân thiện M&A thù địch Là hoạt động M&A có thiện chí ủng hộ Là hoạt động mua DN mà ban lãnh đạo 1|Page Uyên Trần ban lãnh đạo bên công ty mua bị mua công ty mua tìm cách để mua cơng sở có lợi Hoạt động chào mua ty mục tiêu công ty mua thực mua công công khai VD M&A thân thiện ty mục tiêu mà không báo trước cho ban lãnh đạo công ty c Căn vào phạm vi lãnh thổ Inbound M&A Là hình thức M&A tập đồn, DN, tổ chức nước ngồi tham gia đầu tư vào thị trường quốc gia thông qua việc đầu tư vào thâu tóm DN nội địa quốc gia II Outbound M&A Domestic M&A Là hình thức M&A tập Các thương vụ M&A diễn đoàn, DN, tổ chức nội địa thực DN quốc gia đầu tư nước ngồi bao gồm cơng ty nội địa, cơng thơng qua việc thâu tóm DN ty nước ngồi thành lập hoạt nước nước đến đầu tư động quốc gia Các chủ thể tham gia mua bán sáp nhập doanh nghiệp Doanh nghiệp bên mua / nhận sáp nhập DN mua, DN nhận sáp nhập gọi chung bên mua (Acquiring company / firm – acquirer) Doanh nghiệp bên bán Đội ngũ cố vấn  Các ngân hàng đầu tư (Investment Bankers): Cố vấn tài  Luật sư: Hướng dẫn công ty thực thỏa thuận đảm bảo yếu tố pháp lý giao dịch M&A  Kiểm toán viên: Đem lại đảm bảo cho bên mua bên bán: Thông tin cho bên mua xem hoạt động tài bên bán có cung cấp không dịch vụ kiểm soát viên điều kiện tiên để khiến cơng ty bán khơng Cơ quan quản lý Nhà nước  Sự tham gia quan quản lý Nhà nước nhằm hướng dẫn, kiểm tra việc tính tuân thủ pháp luật giao dịch  Các quốc gia khác đưa cách thức khác để quản lý giao dịch M&A  Nhằm bảo vệ tính cạnh tranh, bảo vệ cấu trúc, hiệu vận hành thị trường kinh tế nói chung, tránh tình trạng độc hình thức cạnh tranh khơng lành mạnh 2|Page Uyên Trần III Động thực mua bán sáp nhập doanh nghiệp Động doanh nghiệp vên mua a Thâm nhập thị trường mới, mở rộng thị trường M&A chiến lược hiệu tiết kiệm thời gian, chi phí giúp DN mở rộng thị trường thâm nhập vào thị trường hoàn toàn VD: Unicharm dùng 128 triệu USD (~ 2.560 tỷ đồng) vào năm 2011 để mua Diana  Giá trị: Năm 2011 tổng tài sản 1.425 tỷ đồng  Thị phần: 30% tã giấy, 40% giấy vệ sinh  Hệ thống phân phối 64 tỉnh, thành với 30.000 cửa hàng, siêu thị VD: Mondelẽz dùng 370 triệu USD (~8.000 tỷ đồng) tương đương với 80% vào năm 2015 để mua KIDO  Thị phần: Dẫn đầu nước với 30% thị phần bánh kẹo  Hệ thống phân phối trải rộng 64 tỉnh, thành; 300 nhà phân phối lớn 200.000 điểm bán b Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ Các DN tiến hành mua lại DN có sản phẩm, dịch vụ khác nhằm mục đích đa dạng hóa nâng cấp sản phẩm, dịch vụ VD: Unilever 1930 Lever Brother (Anh) Margarine (Hà Lan 1972 A&W Chuỗi nhà hàng A&W Canda 1987 Ponds Sản phẩm chăm sóc da 1996 Helene Curtis Dầu gội đầu sản phẩm khử mùi thể 2003 P/S kem đánh 2021 Paula's Choice sản phẩm chăm sóc da cao cấp c Giảm cạnh tranh thị trường Cạnh tranh vấn đề tất yếu thị trường Nhiều DN (đa phần DN lớn) có động mua lại đối thủ để tìm kiếm hợp lực kinh doanh giảm bớt áp lực cạnh tranh 3|Page Uyên Trần ... quan mua bán sáp nhập doanh nghiệp I Khái niệm, phân loại mua bán sáp nhập doanh nghiệp Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A tên thuật ngữ Tiếng Anh Merges and Acquisition hoạt động mua bán. .. Chương I: Tổng quan mua bán sáp nhập doanh nghiệp _1 I Khái niệm, phân loại mua bán sáp nhập doanh nghiệp 1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp ... thể tham gia mua bán sáp nhập doanh nghiệp Doanh nghiệp bên mua / nhận sáp nhập DN mua, DN nhận sáp nhập gọi chung bên mua (Acquiring company / firm – acquirer) Doanh nghiệp bên bán Đội ngũ cố