Báo cáo " Công ti trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật Hoa Kỳ " docx

T×m hiÓu hÖ thèng ph¸p luËt Hoa Kú t¹p chÝ luËt häc sè 12/2010 3 ths. trÇn quúnh anh * 1. Khái quát pháp luật Hoa Kỳ về công ti TNHH Được hình thành từ liên minh 13 khu vực thuộc địa độc lập tách khỏi Anh Quốc, Hoa Kỳ là một nhà nước liên bang. Vì thế, hệ thống pháp luật Hoa Kỳ bao gồm cả luật liên bang và luật bang. Hiện nay, ở tất cả các bang của Hoa Kỳ vẫn tồn tại nguyên tắc: Giữ nguyên hệ thống pháp luật có hiệu lực áp dụng vào thời điểm tuyên bố độc lập. Hiến pháp Hoa Kỳ (thông qua năm 1787, phê chuẩn năm 1788) công nhận quyền ban hành luật của các bang, theo đó, cơ quan lập pháp của liên bang có thẩm quyền ban hành luật trong bốn lĩnh vực: xác định các sắc thuế thống nhất trên toàn lãnh thổ Hoa Kỳ, điều chỉnh hoạt động thương mại giữa các bang, đảm bảo hiệu lực của bản sửa đổi, bổ sung hiến pháp liên bang lần thứ XIV, ban hành những đạo luật cần thiết và phù hợp nhằm bảo đảm thực hiện các quyền hạn được trao cho Chính phủ liên bang. Trừ bốn lĩnh vực nêu trên, cơ quan lập pháp của các bang được quyền ban hành luật trong tất cả các lĩnh vực còn lại như: luật tư pháp, luật hình sự, những quy định nhằm đảm bảo an ninh, trật tự công (1) Hiến pháp Hoa Kỳ đã xác định ranh giới giữa luật liên bang và luật bang bằng cách quy định cụ thể về việc cấm các bang thông qua một số loại luật nhất định (ví dụ: phát hành tiền…), không cho phép luật bang trái với Hiến pháp và luật liên bang (2) … Dù Chính phủ Hoa Kỳ đã có nhiều nỗ lực nhằm thông qua các đạo luật có nội dung chung mà quan trọng nhất là Bộ luật thương mại thống nhất Hoa Kỳ (được tất cả các bang thông qua, duy nhất bang Louisiana chỉ thông qua một phần lớn) (3) nhưng cho đến nay, các bang vẫn duy trì các quy tắc thông luật và có những quy định riêng để điều chỉnh các vấn đề của bang mình. Pháp luật của các bang quy định về các loại hình doanh nghiệp không hoàn toàn giống nhau nhưng nhìn chung, ở tất cả các bang đều tồn tại bốn loại hình doanh nghiệp cơ bản là: doanh nghiệp một chủ - Sole Proprietorship, công ti hợp danh - Partnership, công ti cổ phần - Corporation và công ti TNHH - Limited Liability Company (LLC). (4) Tại Hoa Kỳ, mô hình công ti TNHH ra đời muộn. Cũng như pháp luật của các nước khác, mô hình công ti TNHH theo quy định của pháp luật Hoa Kỳ là sự kết hợp những ưu điểm của công ti hợp danh và công ti cổ phần. Năm 1874, bang * Giảng viên Khoa pháp luật kinh tế Trường Đại học Luật Hà Nội T×m hiÓu hÖ thèng ph¸p luËt Hoa Kú 4 t¹p chÝ luËt häc sè 12/2010 Pennsylvania ban hành luật cho phép thành lập hiệp hội hợp vốn (limited partnership association) - được coi là mô hình sơ khai, mang nhiều điểm tương đồng với mô hình công ti TNHH ngày nay. (5) Ngoài bang Pennsylvania, các bang Virginia, New Jersey, Michigan và Ohio cũng ban hành các văn bản quy định tương tự về các hiệp hội hợp vốn. Năm 1977, bang Wyoming trở thành bang đầu tiên tại Hoa Kỳ ban hành Luật công ti TNHH. Nhưng khi mô hình công ti TNHH mới ra đời, Cục thuế Liên bang IRS không đưa ra được nguyên tắc tính thuế cho công ti TNHH. Do vậy, lúc đó mô hình công ti TNHH đã không được các nhà kinh doanh sử dụng rộng rãi. Đến năm 1988, khi Cục thuế Liên bang IRS đưa ra nguyên tắc tính thuế đối với công ti TNHH, mô hình này mới được các nhà kinh doanh chấp thuận và ngày càng trở nên phổ biến tại Hoa Kỳ. Ngày nay, các bang của Hoa Kỳ đều có những quy định riêng để điều chỉnh về công ti TNHH như: bang California quy định về công ti TNHH từ Điều 1700 đến Điều 17655 trong Đạo luật công ti của bang (có hiệu lực từ ngày 30/9/1994), bang Michigan ban hành Luật công ti TNHH, có hiệu lực từ ngày 1/6/1993 (6) … Nhằm thống nhất quy định về công ti TNHH, Hội nghị quốc gia về thống nhất pháp luật Hoa Kỳ (The National Conference of Commissioners on Uniform State Law - NCCUSL) đã soạn thảo Luật mẫu về Công ti TNHH (Uniform Limited Liability Company Act) vào năm 1994, sửa đổi năm 2006 (Revised Uniform Limited Liability Company Act). Rất nhiều bang của Hoa Kỳ đã xây dựng luật về công ti TNHH của bang mình dựa trên quy định của Luật mẫu về công ti TNHH nhưng cơ quan lập pháp của các bang đều đưa ra những cách giải nghĩa khác nhau khi vận dụng quy định của Luật mẫu về công ti TNHH. Mặc dù pháp luật của các bang vẫn tồn tại một số điểm khác biệt trong quy định về công ti TNHH nhưng nhìn chung, những nội dung cơ bản của pháp luật về công ti TNHH giữa các bang của Hoa Kỳ khá tương đồng. 2. Những quy định của pháp luật Hoa Kỳ về công ti TNHH Công ti TNHH theo quy định của pháp luật Hoa Kỳ là mô hình kinh doanh kết hợp ưu thế về thuế của công ti hợp danh và ưu thế về chế độ chịu TNHH của các cổ đông công ti cổ phần. (7) 2.1. Đặc điểm của công ti TNHH theo pháp luật Hoa Kỳ - Công ti TNHH được pháp luật các bang thừa nhận là thực thể kinh doanh độc lập. Khác với công ti hợp danh, pháp luật Hoa Kỳ công nhận công ti TNHH là chủ thể kinh doanh hoàn toàn độc lập với các thành viên. Công ti TNHH được quyền sở hữu tài sản, có các khoản nợ phải thanh toán và được tham gia vào các quan hệ hợp đồng, quan hệ tố tụng với tư cách nguyên đơn hoặc bị đơn. (8) - Công ti TNHH có thể có một hoặc T×m hiÓu hÖ thèng ph¸p luËt Hoa Kú t¹p chÝ luËt häc sè 12/2010 5 nhiều thành viên. Pháp luật Hoa Kỳ không quy định số lượng thành viên tối đa của công ti TNHH. (9) Thành viên công ti TNHH có thể là cá nhân, tổ chức trong nước hoặc cá nhân, tổ chức nước ngoài. Trước đây, các bang của Hoa Kỳ đều không thừa nhận mô hình công ti TNHH một thành viên. Do vậy, cá nhân muốn thành lập công ti TNHH buộc phải mời thêm một cá nhân khác. Hiện nay, 50 bang của Hoa Kỳ (bao gồm cả Columbia) đều đã thừa nhận mô hình công ti TNHH một thành viên. Công ti TNHH một thành viên theo pháp luật Hoa Kỳ được hiểu là công ti TNHH do một cá nhân hoặc một tổ chức thành lập nên. Tại khoản 6, 11 và 12 Điều 18-101 Luật công ti TNHH của bang Delaware quy định: “Công ti TNHH có thể có một thành viên hoặc từ hai thành viên trở lên. Thành viên công ti TNHH có thể là cá nhân, công ti hợp danh, công ti hợp vốn đơn giản, công ti TNHH, công ti cổ phần, các tổ chức từ thiện.…” (10) Hay Điều 13.1 – 1010 Luật công ti TNHH của bang Virginia quy định: “Một hoặc nhiều chủ thể có thể thành lập công ti TNHH bằng cách thực hiện việc đăng kí kinh doanh với cơ quan đăng kí kinh doanh”. (11) - Chế độ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ti TNHH cũng giống như công ti cổ phần. Bản thân công ti chỉ chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn và tài sản của công ti. Thành viên công ti TNHH chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đầu tư vào công ti TNHH mà không phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản về các khoản nợ và nghĩa vụ của công ti như thành viên hợp danh của công ti hợp danh. Theo quy định tại Điều 18-303 Luật công ti TNHH của bang Delaware, các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác phát sinh từ quan hệ hợp đồng hoặc các trách nhiệm ngoài hợp đồng giữa công ti với các bên thứ ba là các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản riêng của công ti, các thành viên công ti, giám đốc của công ti không phải chịu trách nhiệm thay công ti về các khoản nợ và nghĩa vụ đó, trừ trường hợp hợp đồng thành lập công ti quy định khác hoặc các bên có thoả thuận khác. (12) Tuy nhiên, pháp luật Hoa Kỳ cũng quy định những trường hợp ngoại lệ của nguyên tắc chịu TNHH của thành viên công ti. Thành viên của công ti TNHH sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu: 1) Thành viên công ti tự mình trực tiếp gây thương tích cho người khác; 2) Bảo lãnh cho khoản vay ngân hàng hoặc nợ của công ti mà công ti không trả được; 3) Cố ý thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, lừa dối gây thiệt hại cho công ti hoặc người khác; 4) Công ti không tiến hành các hoạt động kinh doanh với tư cách chủ thể pháp lí độc lập. Trong các trường hợp ngoại lệ trên, trường hợp công ti không tiến hành hoạt động kinh doanh với tư cách chủ thể pháp lí T×m hiÓu hÖ thèng ph¸p luËt Hoa Kú 6 t¹p chÝ luËt häc sè 12/2010 độc lập được coi là ngoại lệ quan trọng nhất. Nếu các thành viên của công ti không điều hành công ti như một chủ thể pháp lí độc lập trong quá trình hoạt động kinh doanh thì toà án có quyền tuyên bố công ti TNHH không tồn tại; các thành viên đã tiến hành các hoạt động kinh doanh với tư cách cá nhân và phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ từ hoạt động kinh doanh đó. Ví dụ, thành viên tiến hành kinh doanh nhưng không thực hiện góp vốn vào công ti như đã cam kết, toà án có quyền tuyên bố công ti TNHH không tồn tại và thành viên thực tế đang kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp tư nhân. (13) - Những quy định về thuế áp dụng đối với công ti TNHH tương tự như công ti hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Công ti TNHH không phải nộp thuế thu nhập nhưng thành viên công ti phải nộp thuế thu nhập cá nhân. Các thành viên công ti TNHH cũng như thành viên hợp danh của công ti hợp danh, chủ doanh nghiệp tư nhân, phải tự kê khai lợi nhuận cũng như các khoản thua lỗ từ hoạt động kinh doanh vào thu nhập để tính thuế thu nhập cá nhân. (14) - Công ti TNHH không được phát hành cổ phiếu. 2.2. Thành lập công ti TNHH tại Hoa Kỳ Hiện nay, pháp luật của tất cả các bang tại Hoa Kỳ đều thừa nhận mô hình công ti TNHH. Tuy nhiên không phải mọi hoạt động kinh doanh đều có thể được tổ chức dưới hình thức công ti TNHH. Pháp luật các bang đều có sự hạn chế đối với việc thành lập công ti TNHH trong những ngành nghề nhất định. Luật công ti TNHH của bang Delaware thừa nhận công ti TNHH được quyền tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh hợp pháp và các hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi khác trừ một số trường hợp theo quy định của pháp luật về lĩnh vực ngân hàng (Điều 18-106). (15) Luật công ti TNHH của bang Wyoming quy định: “Công ti TNHH được phép thành lập trong tất cả các lĩnh vực trừ ngân hàng và bảo hiểm”. (16) Ở một số bang như California, các kiến trúc sư, kế toán, bác sĩ cũng không được hoạt động nghề nghiệp dưới hình thức công ti TNHH. (17) Theo quy định của pháp luật Hoa Kỳ, để thành lập công ti TNHH hoặc công ti cổ phần, thành viên công ti TNHH phải tiến hành đăng kí kinh doanh với cơ quan đăng kí kinh doanh và phải nộp lệ phí theo quy định riêng của mỗi bang. (18) Hồ sơ và thủ tục thành lập công ti TNHH cũng như các cơ quan chịu trách nhiệm đăng kí kinh doanh ở các bang có khác nhau. Ở bang Delaware hay Virginia, chủ thể có thể thành lập công ti qua fax hoặc email thông qua dịch vụ của cơ quan đăng kí kinh doanh. Delaware được coi là bang có quy định về công ti thông thoáng nhất. Do đó, các nhà kinh doanh thích thành lập công ti tại bang này. Từ ngày 1/10/1992, Delaware thừa nhận mô hình công ti TNHH và các chủ thể có thể thành lập công ti TNHH ở Delaware. T×m hiÓu hÖ thèng ph¸p luËt Hoa Kú t¹p chÝ luËt häc sè 12/2010 7 Delaware không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ti. Chủ thể thành lập công ti TNHH ở Delaware không nhất thiết phải là công dân Hoa Kỳ hoặc thường trú tại bất kì bang nào của Hoa Kỳ. (19) Ngoài Delaware và Virginia, ở hầu hết các bang, việc thành lập công ti TNHH cũng được tiến hành rất đơn giản và nhanh chóng bằng việc điền vào mẫu chứng nhận thành lập doanh nghiệp và gửi đến cơ quan đăng kí kinh doanh (tuỳ theo mỗi bang mà có thể có tên gọi là “certificate of organization” hay “certificate of formation”, “articles of organization”) kèm theo lệ phí (được quy định khác nhau ở các bang). Một số bang tại Hoa Kỳ yêu cầu người muốn thành lập công ti TNHH phải đăng thông báo trên báo địa phương về dự định thành lập công ti trước khi được cấp chứng nhận thành lập công ti. (20) Sau khi đăng kí kinh doanh, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan thuế, mở tài khoản ngân hàng và xin giấy phép kinh doanh đối với những ngành nghề cần giấy phép kinh doanh do cơ quan quản lí chuyên ngành cấp. Pháp luật Hoa Kỳ coi hợp đồng thành lập công ti TNHH (limited liability company operating agreement) có ý nghĩa quan trọng với công ti TNHH, bởi hợp đồng thành lập công ti có thể quy định quyền và nghĩa vụ của các thành viên, tỉ lệ phân chia lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh, tổ chức quản lí công ti… Nhưng hợp đồng thành lập công ti TNHH không phải là yêu cầu bắt buộc mà ở hầu hết các bang việc kí kết hợp đồng thành lập công ti được coi là quyền của các thành viên công ti. Nếu các thành viên không kí kết hợp đồng thành lập công ti để điều chỉnh hoạt động của công ti, các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động của công ti sẽ do các quy định của pháp luật của bang đó điều chỉnh. Ngoài việc thành lập mới công ti TNHH, công ti TNHH có thể được hình thành thông qua thủ tục chuyển đổi từ công ti hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân. Pháp luật hiện hành của Việt Nam không cho phép công ti hợp danh được chuyển đổi thành công ti TNHH. Nhưng theo quy định của pháp luật Hoa Kỳ, không chỉ doanh nghiệp tư nhân mà công ti hợp danh cũng được chuyển đổi thành công ti TNHH. Ở tất cả các bang, đồng thời với việc chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân, công ti hợp danh sang công ti TNHH là chuyển tất cả giấy phép, giấy chứng nhận của doanh nghiệp tư nhân, công ti hợp danh cũ sang cho công ti TNHH mới. Một số bang tại Hoa Kỳ yêu cầu doanh nghiệp tư nhân, công ti hợp danh muốn chuyển đổi phải thực hiện đăng kí chuyển đổi và được cấp giấy chứng nhận chuyển đổi (certificate of conversion), trong khi đó, một số bang khác không quy định thủ tục chuyển đổi mà yêu cầu chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên công ti hợp danh phải tiến hành đăng kí kinh doanh để thành lập công ti TNHH. T×m hiÓu hÖ thèng ph¸p luËt Hoa Kú 8 t¹p chÝ luËt häc sè 12/2010 2.3. Mô hình tổ chức, quản lí công ti TNHH của Hoa Kỳ Hầu hết các công ti TNHH đều được quản lí bởi tất cả các thành viên. Tuy nhiên, pháp luật của các bang đều cho phép công ti TNHH được quản lí bởi một hoặc một số giám đốc (có thể là thành viên hoặc không phải là thành viên công ti). Ví dụ: theo quy định của bang Delaware, công ti TNHH có thể do các thành viên quản lí hoặc được quản lí bởi một giám đốc hoặc nhiều giám đốc (Điều 18-402). (21) - Công ti TNHH do thành viên quản lí (Member-managed limited liability company) Trừ trường hợp trong nội dung đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti có quy định khác, công ti TNHH được quản lí bởi tất cả thành viên của công ti TNHH – mô hình thành viên quản lí công ti. Đối với mô hình thành viên quản lí công ti, các thành viên đều được quyền tham gia quản lí công ti và được nhân danh công ti tiến hành các hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, các thành viên công ti được quyền quyết định một hoặc một số thành viên thực hiện việc quản lí công ti TNHH. Trong trường hợp này, chỉ những thành viên được lựa chọn quản lí công ti mới có quyền biểu quyết và nhân danh công ti thực hiện hoạt động kinh doanh. Những thành viên không tham gia quản lí công ti chỉ được phân chia lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ti mà không được quyền biểu quyết cũng như tham gia quản lí công ti . (22) - Công ti TNHH do giám đốc quản lí (Manager-managed limited liability company) Pháp luật các bang của Hoa Kỳ có quy định khá tương đồng về mô hình giám đốc quản lí công ti. Theo Luật công ti TNHH của bang Virginia, mô hình giám đốc quản lí công ti TNHH được quy định như sau: + Nội dung đăng kí kinh doanh của công ti hoặc hợp đồng thành lập công ti có thể trao trách nhiệm quản lí công ti cho một giám đốc hoặc phân chia trách nhiệm quản lí công ti giữa các thành viên trong ban giám đốc (trong trường hợp việc quản lí, điều hành công ti do ban giám đốc thực hiện). Giám đốc hoặc thành viên ban giám đốc do các thành viên công ti TNHH lựa chọn để quản lí công ti TNHH theo quy định trong nội dung đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti TNHH (Điều 13.1-1002). (23) + Giám đốc không nhất thiết phải là người thường trú tại Hoa Kỳ hoặc là thành viên của công ti TNHH, trừ trường hợp đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti quy định khác. Nội dung đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti có thể ghi rõ các điều kiện để trở thành giám đốc công ti. Giám đốc công ti sẽ do các thành viên công ti bầu ra, trừ trường hợp nội dung đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti có quy định khác. + Trong nội dung đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti TNHH có thể xác định số lượng giám đốc cụ thể hoặc quy định cách thức xác định số lượng giám T×m hiÓu hÖ thèng ph¸p luËt Hoa Kú t¹p chÝ luËt häc sè 12/2010 9 đốc. Trong quá trình hoạt động của công ti, số lượng giám đốc có thể tăng hoặc giảm theo quy định trong nội dung đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti. + Tất cả thành viên hoặc một số thành viên trong ban giám đốc hoặc giám đốc có thể bị thay đổi theo quy định trong nội dung đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti. Nếu trong nội dung đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti không quy định về việc thay đổi giám đốc, sự thay đổi giám đốc sẽ được các thành viên quyết định thông qua biểu quyết theo đa số. Ngoài ra, công ti TNHH có thể bổ sung giám đốc. Trừ trường hợp quy định trong nội dung đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti, việc bổ sung giám đốc cũng sẽ được các thành viên quyết định thông qua biểu quyết theo đa số. + Trừ trường hợp có quy định khác trong nội dung đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti, mọi hoạt động quản lí do ban giám đốc của công ti TNHH thực hiện dựa trên việc biểu quyết theo đa số của các thành viên ban giám đốc (Điều 13.1-1024). (24) Đối với công ti TNHH do giám đốc (hoặc ban giám đốc) quản lí, giám đốc được coi là người đại diện theo pháp luật của công ti, có quyền nhân danh công ti tiến hành các hoạt động kinh doanh. Trong trường hợp này, thành viên công ti không được quyền nhân danh công ti tiến hành hoạt động kinh doanh. 2.4. Giải thể công ti TNHH ở Hoa Kỳ Pháp luật của các bang của Hoa Kỳ có quy định khác nhau về các trường hợp giải thể của công ti TNHH. Điều 13.1-1046 Luật công ti TNHH của bang Virginia quy định công ti TNHH bị giải thể trong một trong các trường hợp sau: (25) - Công ti giải thể vào thời điểm được xác định trong nội dung đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti; - Công ti giải thể khi xảy ra một vài sự kiện đã được quy định trong nội dung đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti; - Theo sự nhất trí được thể hiện dưới hình thức văn bản của các thành viên; - Theo quyết định của toà án theo quy định tại Điều 13.1-1047. Theo đề nghị của thành viên công ti, toà án tại địa phương nơi công ti TNHH đăng kí kinh doanh có thể giải thể công ti TNHH nếu không có lí do hợp lí, khả thi để công ti tiếp tục thực hiện hoạt động kinh doanh đúng theo đăng kí kinh doanh hoặc hợp đồng thành lập công ti. Sau khi những công việc còn lại của công ti được hoàn thành, toà án sẽ thông báo với cơ quan đăng kí kinh doanh để chấm dứt sự tồn tại của công ti (Điều 13.1-1047). (26) - Tự động chấm dứt sự tồn tại của công ti khi công ti TNHH không thể thanh toán lệ phí hoạt động hàng năm (annual registration fee) cho đến ngày cuối cùng của tháng thứ ba kể từ ngày phải nộp lệ phí hoạt động hàng năm, công ti TNHH tự động chấm dứt tồn tại từ ngày đó. T×m hiÓu hÖ thèng ph¸p luËt Hoa Kú 10 t¹p chÝ luËt häc sè 12/2010 Ngoài ra, pháp luật một số bang quy định, trừ trường hợp hợp đồng thành lập công ti có quy định khác, công ti TNHH bị giải thể khi một thành viên muốn rời khỏi công ti. Trong trường hợp này, các thành viên của công ti TNHH phải thực hiện tất cả những nghĩa vụ hợp đồng chưa thực hiện, trả hết nợ và phân chia các tài sản cũng như lợi nhuận (nếu còn). Sau đó, nếu muốn, các thành viên còn lại có thể thoả thuận thành lập công ti TNHH mới để tiếp tục kinh doanh. (27) Để tránh trường hợp việc kinh doanh đột ngột bị ngừng trệ, các thành viên công ti có thể thoả thuận trong hợp đồng thành lập công ti điều khoản hướng dẫn giải quyết trường hợp có thành viên về hưu, chết, mất tích hoặc ra khỏi công ti. Nhìn chung, những quy định của pháp luật Hoa Kỳ về công ti TNHH là rất linh hoạt và chặt chẽ, bảo đảm được quyền và lợi ích của các chủ thể trong quá trình thành lập, quản lí hoạt động kinh doanh cũng như chấm dứt sự tồn tại của công ti TNHH./. (1).Xem: GS. Michel Fromont, Các hệ thống pháp luật cơ bản trên thế giới, Nxb. Tư pháp, Hà Nội, 2006, tr. 97. (2)Xem: http://vietnamese.vietnam.usembassy.gov/doc _uslegalsystem.html (3).Xem: GS. Michel Fromont, Sđd. tr. 191. (4).Xem: http://sme.tcvn.gov.vn/default.asp?id=236 (5).Xem: http://www.us-llc-for-non-residents-of-the- usa-incorporate-llc-in-us.offshore-companies.co.uk/ (6).Xem: Martin M.Shenkman, Samuel Weiner, Ivan Taback, Starting a limited liability company, John Wiley&Sons Inc, New Jersey, 2003, page 262. (7).Xem: http://smallbusiness.findlaw.com/business- structures/llc/llc-faq.html (8).Xem: Tom Cody, Dem A.Hopkins, Lawrence A.Perlman, Guide to Limited Liability Companies, CCH group, Chicago, 2007, page 2 (9).Xem: Enrico Furia, Introduction to Comparative US/EU Company Law. IIM, 2006, page 26 (10).Xem: http://delcode.delaware.gov/title6/c018/sc01/ index.shtml#18-101#18-101 (11).Xem: http://leg1.state.va.us/cgi-bin/legp504.exe? 000+cod+13.1-1010 (12).Xem: http://delcode.delaware.gov/title6/c018/sc03/ index.shtml#18-303#18-303 (13).Xem: http://smallbusiness.findlaw.com/business- structures/llc/llc-basics.html (14).Xem: http://smallbusiness.findlaw.com/business- structures/business-structures-overview/business- structures-overview-types.html (15).Xem: http://delcode.delaware.gov/title6/c018/sc01/ index.shtml#18-106#18-106 (16).Xem: http://en.wikipedia.org/wiki/Limited_liability_ company (17).Xem: http://smallbusiness.findlaw.com/business- structures/llc/llc-basics.html (18).Xem: http://smallbusiness.findlaw.com/business- structures/business-structures-overview/business- structures-overview-types.html (19).Xem: Enrico Furia, Introduction to Comparative US/EU Company Law. IIM, 2006, page 15. (20).Xem: http://smallbusiness.findlaw.com/business- structures/llc/llc-faq(1).html (21).Xem: http://delcode.delaware.gov/title6/c018/sc04/ index.shtml#18-402#18-402 (22).Xem: http://smallbusiness.findlaw.com/business- structures/llc/llc-basics.html (23).Xem: http://leg1.state.va.us/cgi-bin/legp504.exe? 000+cod+13.1-1002 (24).Xem: http://leg1.state.va.us/cgi-bin/legp504.exe?000 +cod+13.1-1024 (25).Xem: http://leg1.state.va.us/cgi-bin/legp504.exe? 000+cod+13.1-1046 (26).Xem: http://leg1.state.va.us/cgi-bin/legp504.exe? 000+cod+13.1-1047 (27).Xem: http://smallbusiness.findlaw.com/business- structures/llc/llc-basics(1).html . bản của pháp luật về công ti TNHH giữa các bang của Hoa Kỳ khá tương đồng. 2. Những quy định của pháp luật Hoa Kỳ về công ti TNHH Công ti TNHH theo quy. của công ti TNHH theo pháp luật Hoa Kỳ - Công ti TNHH được pháp luật các bang thừa nhận là thực thể kinh doanh độc lập. Khác với công ti hợp danh, pháp