Quản trị cơng ty: Mơ hình lý thuyết, thực trạng vận dụng nước ASEAN gợi ý cho công ty Việt Nam NGUYỄN THỊ LIÊN HƯƠNG * Tóm tắt Bài viết trình bày hai mơ hình quản trị công ty (QTCT) đúc kết giới, đồng thời phân tích q trình vận dụng mơ hình QTCT hai quốc gia xem thành công nước ASEAN thực hành QTCT, từ đưa vài gợi ý cho doanh nghiệp Việt Nam Từ khóa: quản trị cơng ty, nước ASEAN, gợi ý cho Việt Nam Summary This research introduces two corporate governance models in the world Also, it analyzes the adoption of these models in two ASEAN members which are successful in applying corporate governance, and then draws out several recommendations for Vietnamese companies Keywords: corporate governance, ASEAN countries, recommendation for Vietnam GIỚI THIỆU Mơ hình Anglo-Saxon mơ hình châu Âu lục địa (hay mơ hình CHLB Đức) hai mơ hình lý thuyết khái quát hóa từ thực tiễn nước có kinh tế thị trường phát triển mà chủ yếu châu Âu Bắc Mỹ Tuy có điểm khác biệt, song mơ hình khẳng định mơ hình lý thuyết tảng QTCT áp dụng rộng rãi toàn giới Dù áp dụng mơ hình quản trị nào, mục tiêu QTCT khơng thay đổi Trên thực tế, quốc gia khác tùy thuộc vào đặc điểm quốc gia mà lựa chọn mơ hình QTCT thích hợp Theo đó, quốc gia ASEAN, như: Thái Lan Malaysia, mơ hình QTCT kiểu Anglo-Saxon lựa chọn áp dụng (Tăng Thị Thanh Thủy, 2019) Kết nghiên cứu cho thấy, mơ hình phù hợp với điều kiện quốc HÌNH 1: ĐIỂM QTCT trung bình cở a QUỐC GIA ĐÔNG NAM Á gia nội dung, bước cách thức áp dụng có nét khác biệt Hơn nữa, kể từ năm 2014, thẻ điểm QTCT Đơng Nam Á thức công bô", hệ thống QTCT Thái Lan Malaysia dẫn đầu khu vực bảng xếp hạng Trong đó, điểm QTCT Việt Nam ln nằm nhóm thấp (Hình 1) Vì vậy, viết tập trung tìm hiểu thực trạng mơ hình QTCT hai quốc gia để từ đề xuất vài gợi ý cho Việt Nam CÁC MƠ HÌNH LỶ THUYẾT VỀ QTCT Mơ hình Anglo-Saxon Mơ hình QTCT theo kiểu AngloSaxon hướng quan tâm vào cổ đơng cơng ty Có thể khái qt đặc điểm mơ hình mặt sau: Thứ nhất, bên liên quan mơ hình Anglo-Saxon bao gồm: câp quản lý, hội đồng quản trị (HĐQT) cổ đông (đặc biệt cổ đơng tổ chức) Mơ hình có nguồn gốc từ kinh tế thị trường phát triển, như: Vương quốc Anh, nước thuộc khối thịnh vượng chung Anh Bắc Mỹ với nét đặc biệt chia tách quyền sỡ hữu kiểm *TS., Trường Đại học Kinh tế Quốc dân Ngày nhận bài: 16/02/2022: Ngày phản biện: 01/3/2022 : Ngày duyệt đăng: 10/3/2022 40 Kinh tê Dự báo Kinh lẹ 'à Hự háo soát cơng ty đại chúng Theo đó, nhà đầu tư góp vốn trì sở hữu bên công ty nhượng lại cho cấp quản lý quyền quản lý kiểm sốt cơng ty Chi phí cho trì việc tách biệt quyền sở hữu quyền kiểm sốt cơng ty gọi ‘‘chi phí đại diện” xây dựng từ lý thuyết đại diện Thứ hai, quyền sở hữu mơ hình Anglo-Saxon, mơ hình ghi nhận chuyển dịch cấu vị trí cổ đơng Theo đó, tỷ lệ cổ đơng tổ chức khơng ngừng tăng lên, với gia tăng sức ảnh hưởng tổ chức lên công ty Thứ ba, mơ hình Anglo-Saxon, HĐQT có cấu trúc tầng, tức thân HĐQT bao gồm “người cuộc” “người cuộc”, thay cần có ban kiểm sốt riêng |:ấu trúc hai tầng Ban đầu, người vừa chủ tịch HĐQT, vừa giám đốc điều lành (CEO) công ty Tuy nhiên, ác động số yếu tố khác rong trình phát triển, hình hành xu hướng gia tăng thành viên bên Igồi cơng ty tách biệt chức lại diện quyền sở hữu quyền quản lý liều hành công ty Thứ tư, khung luật pháp yêu cầu giải trình mơ hình Anglo-Saxon: Mỹ, luật quỹ hưu trí quy ịnh sàn chứng khốn có tác động tích c ực đến việc tham gia nhà đầu tư tổ c hức vào cơng ty cổ phần, qua tác dộng đến khía cạnh QTCT, quyền cổ đơng việc bỏ phiếu HĐQT Khung pháp luật QTCT Anh ban hành bpi Quốc hội thực thi tổ chức tự quản, thay tổ chức thành viên cua phủ Mỹ Đây yếu ểm khuôn khổ thực thi pháp luật Anh so với Mỹ Các sàn giao dịch chứng khốn có vai trị quan trọng mơ hình với việc thiết lập danh sách, yeu cầu giải trình yêu cầu khác cửa việc niêm yết lên sàn chứng khốn Mỹ nước có hệ thơng u cầu giải trình đánh giá tồn diện hồn thiện với loại thơng tin bắt buộc diện báo cáo hàng năm Anh nước khác u cầu giải trình thông tin định kỳ báo cáo tháng Thứ năm, tương tác bên liên quan hoạt động yêu cầu trí cổ đơng, mơ hình AngloSaxon thiết lập hệ thơng phức tạp, Economy and Forecast Review có hiệu tốt việc đối thoại tương tác cổ đơng cơng ty Trong đó, cổ đơng có quyền thực quyền bỏ phiếu, mà không cần tham gia họp thường niên Trong mơ hình này, nhà đầu tư tổ chức chuyên gia tài theo dõi hiệu hoạt động công ty cách thức QTCT Các hoạt động u cầu trí cổ đơng mơ hình bao gồm hoạt động thườnạ lệ công ty (cuộc bầu HĐQT lựa chọn kiểm tốn viên) hoạt động khơng thường lệ công ty, song yêu cầu chấp thuận (thành lập sửa đổi phương án lựa chọn cổ phiếu, sáp nhập mua lại, tái cấu sửa đổi điều khoản công ty) Mô hình châu Âu lục địa (hay mơ hình CHLB Đức) Mơ hình CHLB Đức có khác biệt đáng kể so với mơ hình Anglo-Saxon, thể qua đặc điểm sau: Các bên tham gia côi yếu hệ thông QTCT Đức ngân hàng cổ đông công ty Đặc biệt, ngân hàng thường đóng nhiều vai trị: cổ đơng, người cho vay, bên phát hành cổ phiếu trái phiếu, bên lưu ký đại diện bỏ phiếu hội đồng cổ đơng Trong mơ hình CHLB Đức, cơng ty khác cổ đơng đơi cịn nắm cổ phần dài hạn, công ty khơng có mối liên hệ ngành hay kinh doanh với công ty cổ phần diện bắt buộc đại diện công/nhân viên ban kiểm sốt cơng ty Đặc điểm quyền sở hữu: Các ngân hàng tập đoàn kinh tế Đức cổ đông chi phôi Các tổ chức đại diện quỹ hưu trí hay chủ sở hữu cá nhân khơng phải nhóm có tác động đáng kể Đức, nhà đầu tư nước ngồi có tác động ngày tăng lên hệ thơng QTCT Thành phần HĐQT ban kiểm sốt: Các tập đồn/ cơng ty Đức điều hành ban kiểm soát ban quản lý Ban kiểm sốt có quyền bổ nhiệm miễn nhiệm ban quản lý, phê duyệt định quản lý chủ yếu Ban quản lý chịu trách nhiệm quản lý hoạt động thường ngày tập đồn/cơng ty thành phần, ban quản lý bao gồm thành viên HĐQT tham gia điều hành giám đốc điều hành, ban kiểm soát bao gồm đại diện người lao động đại diện cổ đơng, khơng có thành viên HĐQT độc lập So với mơ hình khác, mơ hình CHLB Đức có khác biệt là: (i) Khơng thể thay đổi quy mơ ban kiểm sốt, luật tương ứng chưa thay đổi; (ii) Thành phần ban kiểm sốt có đại diện cơng đồn khung pháp lý u cầu giải trình: Đức liên bang thống mạnh mẽ, luật liên bang luật tiểu bang ảnh hưởng đến QTCT Theo đó, luật liên bang, như: Luật Công ty cổ phần, Luật Giao dịch chứng khốn, Luật Thương mại điều chỉnh hoạt động cơng ty thành phần ban kiểm sốt Ngồi ra, số luật tiểu bang có quy định riêng Các u cầu giải trình Đức khơng hoàn thiện Mỹ, song đánh giá nghiêm ngặt bậc giới Ngoài khác biệt nội dung cần giải trình, mơ hình QTCT Đức cịn có khác 41 HÌNH 2: QGÁ TRÌNH CẢI CÁCH KHƠNG PHÁP LÝ QTCT CỦA THÁI LAN HÌNH 3: MƠ HÌNH QTCT CÙA THÁI LAN biệt đáng kể chuẩn mực kê toán với Hoa Kỳ Theo đó, khác với cơng ty Mỹ (nơi áp dụng mơ hình Anglo-Saxon), cơng ty Đức phép tích lũy dự trữ Vể tương tác bên liên quan hoạt động yêu cầu trí cổ đơng, mơ hình CHLB Đức hướng đến bên liên quan, khung pháp lý sách cơng Đức thiết kế để bảo đảm quyền lợi người lao động, tập đồn, ngân hàng cổ đơng Một số vân đề phát sinh nằm việc chuyển nhượng cổ phiếu quyền thay mặt cổ đông ngân hàng bỏ phiếu Theo đó, Đức, hầu hết cổ đông nhỏ lẻ mua cổ phiếu thông qua ngân hàng ngân hàng quyền thay mặt cổ đông bỏ phiếu họp công ty theo quy định, cổ đông không phép bỏ phiếu thư (như số mơ hình khác) Điều dẫn đến xung đột tiềm ẩn ngân hàng cổ đông Một điểm khác biệt lớn khác so với mơ hình Anglo-Saxon, mơ hình CHLB Đức, cổ đông không quyền thay đổi quy mơ thành phần ban kiểm sốt, mà phải xác định theo luật THỰC TRẠNG MƠ HÌNH QTCT TẠI MỘT số NƯỚC ASEAN Thái Lan Sau 20 năm xây dựng hoàn thiện khung pháp lý QTCT, đến nay, Thái Lan đánh giá 42 nước ASEAN có khung pháp lý QTCT hồn chỉnh bậc (Hình 2) Nhờ đó, thực hành QTCT đạt kết dẫn đầu khu vực Có thể khái qt q trình triển khai áp dụng mơ hình QTCT Thái Lan mặt sau: Một là, Thái Lan sớm lựa chọn mô hình Anglo-Saxon để triển khai, đặc biệt sau khủng hoảng tài châu Á, nhiều cải tiến thiết thực phát huy hiệu rõ rệt (He Ho, 2009) Ba thành phần QTCT Thái Lan theo mơ hình Anglo-Saxon bao gồm: HĐQT, ban điều hành cổ đông với chế tương tác đơn giản cổ đông công ty, cổ đơng bên bên ngồi đại hội đồng cổ đông với Nét khác biệt so với mô hình gốc nửa cơng ty Thái Lan có quyền sở hữu tập trung ảnh hưởng cổ phiếu gia đình thể việc giám đốc điều hành có mốì quan hệ đáng kể với cổ đông lớn người sáng lập (Limpaphayom Connelly, 2004) Điều khiến cho khơng có tách biệt rõ ràng quyền quản lý quyền sở hữu công ty, dẫn tới thực trạng sở hữu cổ phần chéo cấu trúc sở hữu kiểu kim tự tháp rõ rệt Mơ hình QTCT điển hình Thái Lan mơ tả Hình Hai là, kết xây dựng thực hànhQTCT: (í) Thành phần HĐQT: Theo quy định Sàn Giao dịch chứng khốn Thái Lan (SET), HĐQT cơng ty có tối thiểu tối đa 12 thành viên HĐQT tổ chức họp lần năm theo Bộ nguyên tắc QTCT năm 2017 (ii) tính độc lập QTCT: Phải có giám đốc độc lập số phải có chun mơn kế tốn, kiểm tốn Tại Thái Lan, tính độc lập QTCT hiểu độc lập cổ đông lớn với người quản lý Nói cách khác, Chủ tịch HĐQT khơng nên giữ vị trí CEO khơng có liên quan đến việc điều hành hàng ngày cơng ty Với tiêu chí đánh giá khác, Thái Lan sử dụng theo G20/OECD (iii) bảo đảm quyền lợi đối xử công với cổ đông: Nguyên tắc 8.1.4 Nguyên tắc 3.9.4 Bộ nguyên tắc QTCT tốt năm 2017 quy định cụ thể nội dung Các công ty Thái Lan thực tốt khía cạnh bảo vệ quyền cổ đông, họ cần cải thiện hiệu thực thi hành vi đối xử công với cổ đông Kinh tế Dự báo Kinh tế Dự háo thiểu số, minh bạch trách nhiệm giải trình Chính vậy, Chính phủ Thái Lan(v) vàvề SET vàominh công bốhướng thông cải tin cách tính nội dung, việc đốc thamcó giatrách cổnhiệm đông bạqh: Bannhư: giám đại hộitin đồng việc thực cơrg bố thơng đầycổđủđơng, xác thi quyền bầu tài cử việc trortg báo cáo các cổ báođông cáo tiếp nhận cáccác thông tin liên chuẩn bị cho cổ đông giúp quan theo imột cách công khai minh bạch ty Các dõi tồn hoạt động cơng Bêntincạnh Lantrên chocác phép thơng đó, cần Thái đăng tải hệ |2thống phương thức bỏtrang phiếu đểcủa bổcông nhiệm SET web ty giám đốc phiếu tiếp tắc đại hội Ngoài ra,bỏ theo Bộ trực nguyên QTCT dồng cổ 2006, đông Tiểu bầu phiếu tốt r ăm bandồn Giao dịch Trong chứng ló, phương cách khoan (SEC)thức dồn SET phiếu quy định,hiệu Ìuả đểtin tăng tham cổ đơng thông quan trọnggia công ty, bao gồmF báoquyền cáo tàicủa thơng ảo đảm họ Ngồi ra, tin phi thị Thái Lannhư hạnbấtchế sở hữu tàiương cnính, kỳ quyền thông tin thịxác, trường khácngười phải nước đượcngồi, cơng nên bố kịp Thái xuất “Biên lai kênh lưu dễ ký thời vàLan minh bạchhiện thông qua Img bỏ công phiếubằng ” - đầu tư truy cập, dạng tin cậy .n lợivề íchthực tài tươngnhiệm tự cổ xã phiếu (vii) trách hội cho ty: nhàCác đầunguyên tư nướctắc ngồi, củaihcơng 7.4, 7.5 có quyền bỏ phiếu 6.4 >ng Bộ nguyên tắc QTCT tốt năm (iv)đãvề tiểuyêu bancầu thuộc 2017 quythành định lập chi tiết QT: Bộ nguyên tắc QTCT năm thực nành trách nhiệm xã hội 2002 công buộc công ty niêm yết đại chúng ,i có tiểu ban kế tốn, tiểu ban C khuyến khích, khơng buộc Theo yêu cầu v.2.2 15 lyên tắc QTCT tốt SET, phần lớn thành viên tiểu ban nên giám đốc độc lập trưởng tiểu ba|n cần giám đốc độc lập Ngoài ra, tiểu ban lại có yêu cầu riêng, chẳng hạn tiểu ban kế toán yêu cầu viên phải có trình độ chun mơn tài chính, kế tốn Economy and Forecast Review HÌNH 4: MƠ HÌNH QTCT NIÊM YẾT CỎA MALAYSIA Trao quyền & Giám sát GMmdỂc hành I lội quan trị Cuộc hợp Hội đồng j Biếu - Nhiệm vu giám sát - Nhiệm w định chiên knx doanh nghiệp Ị.ịựfíiỊ: SiTUfities (ỉiám đồc điều hành I I Kiểm tốn j.nnission sia ■ ?C'Ì7'| ty Theo kết đánh giá thẻ điểm QTCT năm 2017 Thái Lan IFC (2018) cho thấy, sách nhân viên có 95% cơng ty cung cấp quỹ tiết kiệm hỗ trợ nhân viên, 95,5% có ban hành sách chống vi phạm nhân quyền 99% có sách hướng dẫn đào tạo sách hướng tới cộng đồng, năm 2017, có 95% cơng ty có sách thực chương trình phát triển cộng đồng, 97% cơng ty thực tốt sách kinh doanh phù hợp với tiêu chuẩn môi trường Malaysia Từ quốc gia có hệ thống QTCT yếu hiệu quả, Chính phủ Malaysia bắt đầu công cải cách mạnh mẽ QTCT đưa nước thành nước có thẻ điểm QTCT đứng thứ khu vực (chỉ sau Thái Lan Singapore) vào năm 2015 vươn lên thứ sau Thái Lan năm 2017 (IFC, 2018) Có thể khái quát điểm q trình cải cách QTCT Malaysia sau: Thứ nhất, lựa chọn mơ hình QTCT: Malaysia thành viên “Khôi thịnh vượng chung Anh”, nên từ ngày đầu cải cách QTCT, nước theo đuổi mơ hình Anglo-Saxon với mục tiêu tơi đa hóa lợi ích cổ đơng Trong mơ hình này, có thành phần quan trọng là: Ban điều hành, cổ đơng HĐQT Mơ hình chung QTCT niêm yết Malaysia có cấu trúc Hình Theo mơ hình này, cổ đơng tương tác với HĐQT qua việc bầu cử với HĐQT giám sát định chiến lược công ty, CEO giám đốc nắm vai trò điều hành quản lý hoạt động thường ngày công ty theo định hướng đại hội cổ đông HĐQT Thứ hai, trình xây dựng cải cách khung pháp lý QTCT Malaysia: Công cải cách QTCT Malaysia cho thây tập trung vào việc phát triển khung pháp lý, bao gồm luật, nghị định pháp lý hướng dẫn thiết lập nhóm là: nhà lập pháp, sàn chứng khoán quan hành pháp Hệ thống luật pháp hành liên quan đến QTCT Malaysia bao gồm: nghị định sau Luật Công ty năm 2016, Luật dịch vụ thị trường vốn năm 2007, Bộ nguyên tắc QTCT năm 2017, Các quy định niêm yết sàn BursaMalaysia Trong đó, Bộ nguyên tắc QTCT nhận định quan trong việc hình thành khung pháp lý QTCT Malaysia Quá trình xây dựng cải 43 HÌNH 5: QUÁ TRÌNH CẢI CÁCH KHUNG PHÁP LÝ VỀ QTCT CUA MALAYSIA 1999 • * Tiêu ban Tài càp cao vê QTCT Viện QTCT Malaysia Luật Đạo đức cho thành viên HĐQT Tiểu ban còng ty phát hành • Báo cáo Tiểu ban Tài chinh cấp cao QTCT Bộ Nguyên tăc ỌTCT Malaysia 2000 Hiệp hội Giám sát Báo vệ nhà đầu tư nhò lé (MSWG) 2000 • Kẻ hoạch thị trường vốn 2001 « Sửa dối mục QTCT Các quy dinh niêm yết sàn Bursa-Malaysia • Điểu khồti liên quaii den tiet lợ thong tín nọi bọ va sứa đồi cache vi phạm luật an ninh J [2007 - Sứa dổi Bộ nguyên tắc QTCT Malaysia va Đạo luật công ty sừa đổi 2007 I Đạo luật dịch VM yậ thị trường vốn năm 2007 _ J J • Hướng dân QTCT Bursa - Malaysia (Xuat bán lân 1) •“ - Sữa đoi bo sung Đạo luật dịch vụ thị trường vốn 2010 Tiêu ban Giám sát kiêm tốn • * Kê hoạch thị trường vổn - Tăng trường quàn trị Bân kế hoạch chi tiết QTCT 201 I tham gia Thè điểm QTCT ASEAN • Sưa đỗi sũng ộuy dfnh niern yet vê giao dịch ijen quan den bèn' QTCT ị ỵà c^nH bố thông tin nội với Bộ Nguyên tác QTCT Malaysia 2012 _ _ j Ậ • Sứa đỗĩ bo sung vơi Quy’ djnh ntem yet cho cac cong ty đãi chúng ye van đề phát hành báo cáo thường niễn vịng tháng từ íài cuối năm H.tr