Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước giải pháp quan trọng, cơ bản trong việc đổi mới và tổ chức lại các doanh nghiệp nhà nước hiện nay

LUẬN VĂN: Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước – GiảI pháp quan trọng, việc đổi tổ chức lại Doanh nghiệp Nhà nước LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Lời mở đầu Từ sau Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI, nước ta chuyển sang phát triển kinh tế hành hoá nhiều thành phần vận hành theo chế thị trường có quản lý điều tiết nhà nước Trong bước nghoặc trọng đại này,khu vực doanh nghiệp nhà nước – phận trọng yếu kinh tế nhà nước - bộc lộ rõ nhiều yếu kém,bất cập:phát triển tràn lan, sở vật chất - kỹ thuật nghèo nàn lạc hậu,tình trạng thiếu thất thoát vốn cách nghiêm trọng, chế quản lý cịn nhiều lúng túng,khơng đáp ứng u cầu phát triển nhanh tính xã hội hố lực lượng sản xuất, ngăn cản không nhỏ vai chủ đạo kinh tế nhà nước kinh tế nhiều thành phần Trước thực trạng trên, Đảng nhà nước ta chủ trương đổi doanh nghiệp nhà nước(DNNN) Hàng loại giảI pháp tiến hành như: giao,bán,khốn,cho th,sát nhập,giảI thể DNNN, giảI pháp chuyển số doang nghiệp nhà nước thành cơng ty cổ phần( cịn gọi cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước) Tuy chủ trương cổ phần hoá số doanh nghiệp nhà nước tiến hành từ đấu năm 90, chưa đạt mục tiêu đề Số DNNN chuyển thành cơng ty cổ phần cịn ít, tốc độ cổ phần hố cịn chậm, nhiều lúc giậm chân chỗ.Nhiều vướng mắc lý luận thực tiễn chưa khai thông Thực tiền địi hỏi Đảng Nhà nước ta nói chung, nhà khoa học nói riêng cần phải tập trung cơng sức trí tuệ nhiều mong đạt tới thúc đẩy mạnh mẽ vững chủ trương cổ phần hoá doanh nghiệp thời gian tới Là sinh viên trường Quản lý kinh doanh Hà Nội, chủ doanh ngiệp tương lai, việc nghiên cứa tình hình hoạt động doanh nghiệp nhà nước nói chung vấn đề cổ phần hố doang nghiệp nhà nước nói riêng vô cần thiết riêng thân em.Chíng em đI sâu vào nghiên cứa đề tàI: ‘Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước – GiảI pháp quan trọng, LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com việc đổi tổ chức lại Doanh nghiệp Nhà nước nay”.Đồng thời để bàI viết em có sức thuyết phục hơn,em xin liên hệ thực tế tình hình hoạt động doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hoá trở thành cơng ty cổ phần,đó là:cơng ty cổ phần TRàng Tiền Nội dung bàI viết em gồm bốn phần sau: Phần I: Cơ sở lý luận ý nghĩa thực tiễn cổ phần hoá số DNNN Phần II: Một số qui định pháp luật liên quan tới cổ phần hoá số DNNN Phần III Thực trạng bàI học quí báu CTCP Tràng Tiền sau tiến hành cổ phần hoá Phấn IV: Một số kiến nghị đề xuất giảI LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Phần I: Một số vấn đề lý luận ý nghĩa thực tiễn cổ phần hoá số Doanh nghiệp nhà nước Việt Nam Thực chất cổ phần hoá số Doanh nghiệp nhà nước Điều thơng tư 50/TT/TCDN ngày30/08/1996 Bộ TàI ghi rõ: “ Doanh nghiệp nhà nước chuyển thành công ty cổ phần( hay cịn gọi Cổ phần hố Doanh nghiệp nhà nước) biện pháp chuyển doanh nghiệp từ sở hữu nhà nước sang hình thức nhiều thành phần, tồn phần sở hữu nhà nước ” Xét mặt hình thức: Cổ phần hố(CPH) tức nhà nước bán phần toàn giá trị cổ phần doanh nghiệp(DN) cho tổ chức tư nhân ngoàI nước, cán quản lý công nhân viên doanh nghiệp đấu giá công khai thông qua thị trường chứng khốn để hình thành nên cơng ty cổ phần(CTCP) Xét chất: Cổ phần hoá tức phương thức thực xã hội hoá sở hữu, chuyển hình thức kinh doanh chủ với sở hữu nhà nước doanh nghiệp thành công ty cổ phần với nhiều chủ sở hữu, nhằm tạo doanh nghiệp đại thích ứng với yêu cầu phát triển kinh tế thị trường đại CPH công cụ, phương tiện huy động vốn đạt hiệu cao ổn định lâu dàI tạo điều kiện cho người lao động làm chủ doanh nghiệp CPH nói chung khơng diễn doanh nghiệp nhà nước mà diễn doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty liên doanh.Như cổ phần hố q trình đa dạng hố sở hữu Doanh nghiệp Đối với VIệt Nam nay, CPHDNNN mang thực chất cổ phần hố nói Song để làm rõ thực chất trình này, cần phảI theo dõi nội dung hình thức mà doanh nghiệp nhà nước chuyển thành công ty cổ phần nào? Trên thực tế doanh nghiệp nhà nước chuyển thành CTCP theo hai cách sau: Thứ nhất: bán phần toàn tàI sản có thuộc sở hữu nhà nước DN cho công phát hành cổ phiếu.Thứ hai: giữ nguyên toàn giá trị vốn, tàI sản có DN phát hành thên cổ phiếu cơng chúng để thu hút vốn mở rộng DN Đây hình thức khác biệt CPHDNNN, mở rộng so với CPH DN tư nhân khác, tức đồng thời với việc chuyển quyền sở hữu nhà LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com nước doanh nghiệp sang sở hữu tập thể cổ đông việc chuyển quyền quản lý từ trực tiếp chủ sở hữu nhà nước sang gián tiếp cổ đông thông qua Hội đồng quản trị Với nội dung khơng thể coi CPNDNNN tư nhân hố, không nên phiến diện cho CPHDNNN trình chuyển quyền sở hữu nhà nước sang sở hữu cổ đơng Bởi ngồI hình thức này, cịn có hình thức DNNN thu hút thêm vốn để trở thành cơng ty cổ phần Tóm lại CPH DNNN khơng phảI q trình tư nhân hố kinh tế, mà trình giảm bớt sở hữu nhà nước DNNN, đa dạng hoá sở hữu DN Nó tạo sở cho việc đổi quan hệ tổ chức quản lý thúc đẩy q trình tích tụ vốn nhằm đại hố kinh tế, nâng cao hiệu kinh doanh DN Cổ phần hố khơng làm tàI sản nhà nước suy yếu mà cịn có khẳ gia tăng nhờ lợi tức cổ phần nhà nước đóng góp ngày tăng CTCP làm ăn có hiệu qủa vào ngân sách nhà nước Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước chọn lựa tất yếu Trong trình xây dựng phát triển kinh tế, có lúc Việt Nam đI theo đường kinh tế kế hoạch hoá tập trung, lấy mở rộng phát triển khu vực kinh tế nhà nước bao trùm toàn kinh tế quốc dân làm mục tiêu cho công cảI tạo xây dựng chủ nghĩa xã hội.Vì có q nhiều DNNN thành lập phát triển cách tràn lan lại không tổ chức quản lý tốt.Những kháI niệm như: cạnh tranh, thị trường, sức lao động, hoạt động kinh doanh lợi nhuận, …hồn tồn xa lạ doanh nghiệp lúc đó.Trong quản lý kinh tế theo kiểu hành chính, Nhà nước giao tiêu sản xuất cung ứng vật tư thiết bị cho DN,sản phẩm sản xuất dù tốt hay xấu tiêu tiêu thụ theo mức nhà nước qui định.Tính chủ động sản xuất –kinh doanh bị gị bó nhiều qui chế xuất phát từ quyền sở hữu nhã nước Với cách quản lý đánh đI động lực kinh tế hoạt động sản xuất kinh doanh nghiệp, làm cho hiệu hoạt động sản xuất DNNN yếu kém, trì trệ, kinh tế rơI vào tình trạng khủng hoảng nghiêm trọng Chính điều đẫ trở thành gắng nặng cho ngân sách nhà nước Nhà nước phảI thường xuyên sử dụng ngân sách trợ cấp trực tiếp gián tiếp cho DNNN dẫn đến tình trạng thâm hụt ngân sách trầm trọng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Nhiều giảI pháp đưa nhằm xếp tổ chức lại DNNN như: cấu lại vốn lĩnh vực hoạt động doanh nghiệp ; sát nhập doanh nghiệp có vốn nhỏ ; giảI thể doanh nghiệp làm ăn thua lỗ liên doanh liên kết với cac tổ chức nước ngoàI để tận dụng nguồn vốn,tiếp cận với phương thức quản lý tiên tiến Song giảI pháp vần chưa tạo thay đổi chất, chưa có thay đổi mang tính bước ngoặc,hiệu kinh doanh doanh nghiệp có thấp kém, nhiều DNNN làm ăn thua lỗ Để giảI vấn đề trên, Nghị trung ương khoá VII đưa giảI pháp quan trọng nhằm tổ chức xếp lại DNNN Theo ‘Chuyển số doanh nghiẹp quốc doanh có điều kiện thành công ty cổ phần thành lập số cơng ty cổ phần quốc doanh mới, phảI làm thí điểm,chỉ đạo chặt chẽ, rút kinh nghiệm chu đáo trước mở rộng phạm vi thích hợp ” Cổ phẩn hoá doanh nghiệp nhà nước – giảI pháp quan trọng, việc đổi tổ chức lại doanh nghiệp nhà nước Như nêu trên, loạt giảI pháp xếp tổ chức lại DNNN: cổ phần hoá, tư nhân hố,cho th,sát nhập, giáI thể DNNN giảI pháp cổ phần hoá số doanh nghiệp nhà nước coi hữu hiệu để giảI khó khăn khu vực kinh tế nhà nước Tầm quan trọng sức hấp dẫn cổ phần hố khơng thể hịên chỗ giảI toả bế tắc, khúng hoảng vốn cho DNNN có nhiều hội đứng vững phát triển thị trường cạnh tranh, lại thiếu vốn nghiêm trọng trông chờ vào nguồn vốn ngân sách nhà nước vốn vay ngân hàng, nhằm tạo môI trường huy động vốn dàI hạn cho DNNN đầu tư có chiều sâu, nâng cao khẳ cạnh tranh DN nước Mà cịn quan trọng chỗ CPHDNNN thơng qua đa dạng hố sở hữu để từ gắn trực tiếp quyền lợi trách nhiệm cổ đông( công chúng, người lao động DN) với kết hoạt động DN, làm cho DNNN tình trạng “ vơ chủ” trở thành “ hữu chủ ‘” thật sự.Có lẽ biện pháp hữu hiệu nhất trình tìm kiếm lời giảI đáp yêu cầu hữu chủ hoá quyền sở hữu DNNN LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Sự hấp dần khác giảI pháp cổ phần hố DNNN cịn chỗ cho phép Nhà nước điều chỉnh vai trị doanh nghiệp Nếu cần có can thiệp kiểm sốt lớn Nhà nước giữ lại tỷ lệ cổ phần cao ngược lại muốn giảm bớt kiểm soát mình, Nhà nước bán phần lớn tồn số cổ phần doanh nghiệp Quá trình giúp cho nhà nước thu hút sử dụng có hiệu nguồn vốn ngồI xã hội đầu tư vào sán xuát kinh doanh , nhờ mà thu hồi phần vốn lớn cho ngân sách tập trung đầu tư cho hoạt động cần ưu tiên nhằm tạo đòn bẩy thúc đẩy phát triển kinh tế tồn xã hội Khó khăn lớn chế quản lý DNNN vấn đề xử lý mối quan hệ quyền sở hữu vốn Nhà nước quyền sở dung, quản lý vốn tàI sản DNNN Bên cạnh lợi so với doanh nghiệp tư nhân mặt hoạt động, DNNN có điểm hạn chế phát sinh từ vấn đề sở hữu sử dụng vốn Trong doanh nghiệp tư nhân, người sở hữu vốn người quản lý vốn đặt mối quan hệ phụ thuộc sống cịn,do chế quản lý hình thành cách tự nhiên chặt chẽ Còn DNNN mối quan hệ mơ hồ, khơng có người cụ thể đảm nhận đại diện với gắn bó trách nhiệm quyền lợi Do chưa xác định rõ ràng quyền sở hữu, nên quyền sử dụng doanh nghiệp bị vi phạm khơng có ranh giới cụ thể Sự lúng túng lý luận thực tế quản lý dẫn đến tình trạng nhà nước can thiệp tuỳ ý vào hoạt động kinh doanh doanh nghiệp tình trạng doanh nghiệp sử dụng bứa bãI vốn tàI sản nhà nước Ơ nước ta, vấn đề tranh luận sôI đa dạng Có nhiều ý kiến cho khơng nên có phân biệt quyền sở hữu quyền sử dụng, mà hai quyền phảI hợp nhân – Giám đốc doanh nghiệp Nhưng có ý kiến khác lại nhấn mạnh vào vai trị người lao động, coi tập thể người lao động đại diện cho quyền sở hữu Nhà nước …Mỗi ý kiến chứa đựng luận có tính thuyết phục riêng,song bên cạnh chứa đựng thiếu sót Thật vậy, Giám đốc DNNN cơng ty cổ phần khơng thể có quyền đại diện cho quyền sở hữu Nhà nước hay cổ đơng Chỉ có doanh nghiệp tư nhân mà nhà tư tự bỏ vốn kinh doanh hai quyền nhập làm LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com một.Còn người lao động DNNN nghĩa vụ lớn họ làm việc có hiệu để có thu nhập cao cho gia đình thân.Thêm vào đó, vị trí mình,người lao động khơng thể có đủ điều kiện, trình độ khả để đảm nhận chức người chủ sở hữu Vấn đề quyền sở hữu DN để thực sản xuất kinh doanh hầu kiến cho rằng, người chịu trách nhiệm vốn tàI Nhà nước Giám đốc, người Nhà nước bổ nhiệm đI thuê Điều chưa rõ ràng nhiều năm qua quỳên sử dụng vốn Giám đốc Trong chế bao cấp,Giám đốc thực chức quản lý điều hành hoạt dộng doanh nghiệp.Song khơng có quyền sử dụng vốn , thời gian quyền sở hữu thuộc Nhà nước Chỉ đến có Nghị định 217-HĐBT, quyền sở hữu vốn Giám đốc xem xét lại, nhiên chưa có tách bạch rõ ràng quyền sở hữu quyền sử dụng nên nhiều Giám đốc chưa hiểu quyền sở hữu sử dụng dẫn đến hậu nghiêm trọng Thực tế cho thấy, năm qua hoạt động doang nghiệp thường không giống có nơI Giám đốc bị tước hết quyền sử dụng, hoạt động sản xuất kinh doanh phảI xin ý kíên cấp Ngược lại có nơI Giám đốc lại lợi dụng quyền sở hữu Nhà nước để làm giàu cho thân( tham nhũng, nhậu nhẹt, hối lộ ….) Để giảI tình trạnh vơ chủ tìm kiếm câu trả lời u cầu hữu chủ hoá DNNNthỉ giảI pháp cổ phần hố hữu hiệu Nó cho phép nhà nước điều chỉnh vai trị doanh nghiẹp.Đồng thời thông qua CPHDNNN, Nhà nước tạo điều kiện pháp lý người lao động DNNN công nhận quyền làm chủ phận tàI sán cách cho họ tham gia đầu tư mua cổ phiếu, nâng cao quyền làm chủ thật sự, có tính vật chất, phần vốn đóng góp thực phấn đấu hăng háI để nâng cao hiệu đồng vốn đó, làm giàu cho thân xã hội đạt mục tiêu dân giàu, nước mạnh,xã hội công văn minh Từ phân tích cho thấy việc tổ chức đổi lại DNNN phảI tôn trọng quyền tự chủ, kinh doanh độc lập, tụ cạch tranh Trong giảI pháp xếp, tổ chức lại DDNNN CPH giải pháp có ưu thế, mạnh nhiều mặt mà kinh nghiệm nước giới có Việt Nam, xác nhận LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Từ khẳng định lại chủ trương CPHDNN Đảng Nhà nước ta chủ trương vô đắn cấp thiết Phần II: Những qui định pháp luật liên quan tới cổ phần hoá số doanh nghiệp nhà nước Những chế, sách ban hành Cổ phần hoá DNNN đường lối quán Đảng 10 năm qua, vận động triển khai tích cực cơng cảI cách đổi DNNN Để tạo sở pháp lý cho CPHDNNN,Chính phủ Bộ, ngành hữu quan đưa nhiều chủ trương, sách theo hướng ngày đổi thơng thống, sát hợp với tình hình kinh tế- xã hội thực tế nước ta Sau Nghị TW2 khoá VII đời, ngày 8/6/1992 Chủ tịch hội đồng trưởng( Thủ tướng phủ) ban hành Quyết định số 202/CT kèm theo đề án triển khai thí điểm chuyển số DNNN thành CTCP Đây văn pháp lý Chính phủ ban hành để hướng dẫn thi hành chủ trương CPH Đảng Sau bốn năm thực CPHDNNN, đúc rút nhiều kinh nghiẹm Đến ngày 7/5/1996 Chính phủ ban hành NĐ 28/ CP “ việc chuyển số DNNN thành CTCP” Tuy nhiên, nhiều vướng mắc chưa xác định rõ ràng như:việc xác định giá trị doanh nghiệp sau cổ phần hố….Vì NĐ28/ CP đI vào sống chậm, từ NĐ28 / CP ban hành 6/1998 có 25 DNNN tiến hành CPH Trước tình hình này,ngày 29/6/1998 Chính phủ ban hành NĐ44/1998/ NĐCP “ việc chuyển DNNN thành CTCP’’ thay NĐ 28 / CP nói Hiện nay, nghị định 44/1998/NĐ- CP coi nghị định thơng thống,tạo sức hấp dẫn DNNN với thủ tục pháp lý rõ ràng,đầy đủ LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Với kết gần bốn năm thực NĐ48/1998/NĐ-CP, ngày 19/06/2002 Chính phủ ban hành Nghị định số 64/2002/ NĐ-CP “ việc chuyển DNNN thành CTCP” Nghị định nhằm quán triệt chủ trương triển khai thực nhiệm vụ xếp, đổi phát triển nâng cao hiệu DNNN từ 2002-2005 đề Nghị hội nghị Trung ương khoá I X Những kết tích cực đạt Hiện nay, NĐ 64/2002/ND-CP có nhiều ưu điểm so với NĐ44/1998/ND-CP.Cụ thể nội dung sau: 2.1 Đối tượng cổ phần hoá Cũng NĐ44/1998/NĐ-CP,tại Điều nghị định số 64/2002/NĐ-CP qui định rõ “ Danh mục phân loại doanh nghiệp nhà nước Thủ tướng phủ định từn g thời kỳ ”.Nhưng thay danh mục cứng nhắc NĐ 44/ 1998 NĐ 64/2002 qui định thẩm quyền phân loại doanh nghiệp nhà nước cụ thể doanh nghiệp nhà nước tuỳ thuộc vào điều kiẹn, tình hình phát trỉên kinh tế ta thời kỳ Đồng thời khoản Điều2 NĐ 64 /2002 qui định: Đơn vị phụ thuộc doanh nghiệp nhà nước cần tiến hành có đủ điều kiện hạch tốn độc lập việc cổ phần hố khơng gây khó khăn ảnh hưởng xấu đến hiệu sản xuất kinh doanh doanh nghiệp , phận lại doanh nghiệp Với qui định này, giúp cho nhà nước ngăn chặn khó khăn, phức tạp xảy trình chuyển đổi DNNN thành CTCP, dặc biệt công doạn xác định giá trị DN sau cổ phần hoá.Đây thay đổi quan trọng thể chế quản lý mềm dẻo Nhà nước ta nhằm phát huy vai trò chủ đạo khu vực kinh tế nhà nước 2.2 Hình thức cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước Cũng Điều ND44/1998, Điều NĐ 64/2002 CPHDNNN tiến hành theo hình thức sau:  Giữ nguyên giá trị tàI sản thuộc vốn có nhà nuớc doanh nghiệp, phát hành thêm cổ phần để thu hút vốn  Bán phần giá trị thuộc vốn nhà nước hiẹn có doanh nghiệp LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com  Bán toàn giá trị có thuộc vốn có nhà nước doanh nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần  Thay hình thức tách phận doanh nghiệp hoạt động độc lập hạch toán riêng giá trị tàI sản để cổ phần hoá NĐ 44/1998 NĐ 64 /2002áp dụng hình thức: thực hình thức bán phần bán tồn phần vốn có nhà nước doanh nghiệp kết hợp với phát hành cổ phiếu dể thu hút vốn.Hình thức tạo điều kiện cho DNNN thu hút lượng vốn lớn từ thời điểm cổ phần hố mà khơng phảI đa dạng hố hay chuyển đổi hình thức sở hữu.Thay đổi hồn toàn hợp lý, phù hợp với qui định pháp luật 2.3 Thẩm quyền lựa chọn định cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước Thay giao thẩm quyền lựa chọn định doanh nghiệp cổ phần hoá xuất phát từ chủ thể thành lập Điều15 NĐ44/1998, theo Điều 30 NĐ 64/2002, Nhà nước có cách nhìn giao thẩm quyền lựa chọn định doanh nghiệp cổ phần hoá từ quan có trách nhiệm quản lý doanh nghiệp Theo đó, quan quản lý ngành kinh tế kỹ thuật có vai trị trách nhiệm lớn DNNN thuộc phạm vi quản lý.Các Bộ trưởng, Thứ trưởng, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch UBND cấp tỉnh, Hội đồng quản trị tổng cơng ty 91 có trách nhiêm xây dựng phương án tổng thể xếp DNNN thuộc phạm vi quản lý, trình Thủ tướng phê duyệt chịu trách nhiệm tổ chức thực Như vậy, thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần chuyển DNNN thành CTCP theo Điều 17 NĐ 44/1998 xuất phát từ tiêu chí vốn nhà nước doanh nghiệp theo khoản Điều 30 Nghị định 64/2002 giao cho quan quản lý ngành kinh tế – kỹ thuật chủ tịch UBND cấp tỉnh qui định Trên sở phương án xếp DN tổng thể phê duyệt theo hưỡng dẫn quan liên quan 2.4 Thẩm quyền xác định giá trị doanh nghiệp Căn theo Điều 16 Nghị định 44/ 1998 - Bộ trưởng TàI định giá trị doanh nghiệp có mức vốn nhà nước ghi sổ sách kế toán đến thời điểm cỏ phần hóa 10tỷ đồng sau có thoả thuận với Bộ quản lýngành,BND tỉnh,Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 liên quan LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - Căn vào hướng dẫn Bộ TàI Chính, Bộ trưởng bộ, Chủ tịch UBND cấp tỉnh, Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 định giá trị doanh nghiệp có mức vốn nhà nước ghi sổ sách kế toán đến thời điểm cổ phần từ 10 tỷ Còn theo khoản Điều 30 Nghị định 64/2002, Bộ trưởng quan ngang bộ, quan thuộc phủ, chủ tịch UBND cấp tỉnh người có thẩm quyền định giá trị DN họ phảI xin ý kiến chấp thuận Bộ trưởng Bộ TàI trước định giá trị thực tế phần vốn góp nhà nước doanh nghiệp nhỏ giá trị ghi số sách kế toán từ 500 triệu trở lên Đây điều cần thiết muốn loại trừ khả có gian lận nhầm lẫn địi hỏi phảI có nghiệp vụ chun mơn để kiểm tra 2.5 Nguyên tắc xác định giá trị doanh nghiệp Căn theo NĐ 44/ 1998/ NĐ-CP giá trị thực tế doanh nghiệp toàn tàI sản có DN thời điểm cổ phần hố mà người mua người bán chấp nhận Các yếu tố xác định giá trị thực tế DN a Số liệu sổ sách kế tốn doanh nghiệp b Phẩm chất tính kỹ thuật tàI sản theo,giá thị trường thời điểm cổ phần hoá c Lợi kinh doanh doanh nghiệp: vị trí địa lý, uy tín mặt hàng… 2.6 Trình tự, thủ tục chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần Sau thực cổ phần hố, DN hoạt động theo chế độ cơng ty cổ phần, qui định Luật Doanh nghiệp có hiệu lực ngày 1/1/2000 Nghị định 44/98/NĐCP qui định quy trình chuyển đổi DNNN thành CTCP gồm bước sau: A Chuẩn bị cổ phần hố Ban quản lý doanh nghiệp chuẩn bị tàI liệu về: hồ sơ pháp lý thành lập DN, tình hình cơng nợ,tàI sản ; danh sách cổ đông doanh nghiệp đến thời điểm cổ phần hố, dự kiến kinh phí CPH hoàn thành B Xây dựng phương án cổ phần hoá Ban đổi quản lý DN lập phương án( dự kiên) CPHDN dự thảo điều lệ tổ chức hoạt động công ty PHổ biến niêm yết công khai dự kiến LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com phương án nêu để người lao động DN biết Sau hồn thiện phương án CPHDN,thì trình lên quan có thẩm quyền phê duyệt, C Phê duyệt triển khai thực phương án cổ phần Sau quan có thẩm quyền phê duyệt, ban quản lý đổi DN mở sổ đăng ký mua cổ phần cổ đông, đăng ký mua tờ cổ phiếu kho bạc, thông báo công khai phương tiện thông tin đại chúng chủ trương bán cổ phần DN cho cổ đồng TRưởng ban đổi quản lý DN triệu tập Hội đồng cổ đông lần thứ để bầu Hội đồng quản trị,Ban kiểm sốt thơng qua điều lệ hoạt động công ty D Ra mắt công ty cổ phần đăng ký kinh doanh Sau ban quản lý dổi giảI tán, Hội đồng công ty tiếp tục hồn tất cơng tác cịn lại: nộp lại dấu…Cuối cho mắt công ty cổ phần, ký phương tiên thông tiên đại chúng văn thời điẻm hoạt động CTCP theo dấu mới, vố n điều lệ,ngành nghề kinh doanh Đăng ký kinh doanh vơI Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh, Thành phố trực thuộc Trung ương nơI DN đặt trụ sở Phần III: Thực trạng bàI học kinh nghiệm từ công ty cổ phần Tràng Tiền sau chuyển từ doanh nghiệp nhà nước sang doanh nghiệp cổ phần Thực trạng Công ty cổ phần Tràng Tiền tiền thân doanh nghiệp quốc doanh thành lập từ năm 1992 với tên gọi ban đầu Công ty ăn uống khách sạn 35 Tràng Tiền -Hà Nội Sau thời gian dàI hoạt động kinh doanh khơng có hiệu quả, người lao động khơng có việc làm,do cơng ty định chuyển sang mơ hình cổ phần hố Sau gần nửa năm tiến hành triển khai,ngày 5/1/2000 cơng ty thức đI vào hoạt động theo mơ hình mới, chuyển từ doanh nghiệp quốc doanh công ty ăn uống khách sạn 35 Tràng Tiền thành công ty cổ phần Tràng Tiền theo định số 26/2000 QĐ - TTg Thủ tướng phủ cấp ngày 5/1/2000 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Giấy phép đăng ký kinh doanh số 410300344 Sở Kế hoạch Đầu tư TP Hà Nội cấp ngày 20/1/2000 Trụ sở chính: 35 Tràng Tiền – Hà Nội Hoạt động kinh doanh: Nhà hàng, khách sạn Công ty tiến hành cổ phần hố theo hình thức giữ ngun phần vốn có nhà nước cơng ty phát hành cổ phiếu cho cán bộ, công nhân viên công ty để huy động vốn mở rộng sản xuất.Tại thời điểm cổ phần hoá số vốn điều lệ 3,2 tỷ đồng( số vốn nhà nước 1,9 tỷ) Ngay sau tiến hành cổ phần hoá số vốn chia thành 32.000 cổ phần Số cổ phần bán cho 100% cán bộ, công nhân viên công ty với giá ưu đãI Ngay sau tiến hành cổ phần hố, cơng ty làm ăn có hiệu Nếu số doanh thu năm 1999 4,2tỷ đồng,thì năm 2000 5,535 tỷ(tăng 31,8%) ;Lương bình quân công nhân viên tăng đáng kể: năm 1999 700.000 /người/tháng ; năm 2000 1.037.000 /người/tháng.Trong 100% cơng nhân viên có việc làm; cổ đơng hưởng lợi tức 12% Tuy nhiên, hai năm gần đây( 2001-2003) khoảng 80% số cổ phiếu 2/3 số vốn điều lệ bị thể nhân bên ngoàI đầu Nguyên nhân tình trạng xuất phát từ hai “ tiền đề” sau: Trước hết việc xác định giá trị tàI sản DN thiếu xác Bởi theo mắt nhà kinh tế,CTCP Tràng Tiền với 2.600 m2 xây dựng toạ lạc khuân viên rộng 1.500m2 đất nơI đẹp Hà Nội, vị trí siêu lợi nhuận cho nhà kinh doanh Và theo họ,với giá thị trường cộng thêm hệ thống máy móc, trang thiết bị khách sạn, nhà hàng, ghá trị tàI sản công ty phảI lên tới hàng trăm tỷ đồng Nhưng thực tế, định giá để CPH xác định trọn gói có 3,2 tỷ đồng.Vì CTCP Tràng Tiền trở thành miếng mồi béo bở cho muốn chiếm đoạt có hội Bên cạnh đó, sau CPH số cổ phần công ty đẫ bán hết cho 100% CBCNV với giá ưu dãI Vì số CBCNV vốn người làm công ăn lương lại sở hữu “giấy tờ” có thân họ phảI bỏ số tiền không nhiều thực tế không định giá trị đích thực chúng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Lợi dụng thiếu hiểu biét giá trị cổ phiếu khơng cổ đông,một số cổ đông công ty cấu kết với người nước ngoàI tổ chức mua chui cổ phiếu CTCP Tràng Tiền với gía gấp 7-10 lần giá trị ghi cổ phiếu Và cuối năm 2001, có tới 2/3 số vốn điều lệ khoảng 80% số cổ phiéu với số tiền mua bán 20 tỷ đồng chuyển nhượng bất hợp pháp cho thể nhân bên ngồI cơng ty Để có số cổ phiếu trên, người dùng “chiêu” độc đáo ký kết hợp đồng thoả thuận lao động với người chuyển nhượng cam kết đảm bảo việc làm cho họ sau chuyển nhượng cổ phiếu Chính điều làm giảm đáng kể số cổ đông người lao động công ty Trong số 96 cổ đông cơng ty ban đầu sở hữu 32.000 cổ phần đến cuối năm 2001 số trụ lại 20 người Trường hợp CTCP Tràng Tiền gây xôn xao dư luận năm 2001 Những bàI học kinh nghiệm quí báu Vẫn biết CPH giảI pháp đắn song đằng sau cịn tồn hạn chế định, ảnh hưởng không nhỏ đến tồn phát triển DN cổ phần.Trường hợp CTCP Tràng Tiền không phảI trường hợp lâm vào khủng hoảng hạn chế từ sau CPH đặc biệt việc định giá tàI sản DN thiếu xác.Việc chuyển nhượng cổ phiếu CTCP Tràng Tiền vi phạm Điều 86 Bộ Luật Hình Sự , Điều 58 Luật Doanh Nghiệp bị xử phạt theo pháp luạt Điều đáng nói đây,từ “sự cố’’ để lại cho công tác CPH bàI học đắt giá từ rút kinh nghiệm qúi báu cho nhà quản lý tiến hành cổ phần hoá Việc chuyển đổi DNNN thành CTCP, táI cấu trúc lại vốn cấu chủ sở hữu, trình đI tìm động lực để cảI tiến pháp triển công ty, không đơn chủ trương hữu sản hố thực thể có sẵn cho người lao động chỗ.Thực tế cho thấy,ở CTCP Tràng Tiền, khơng có nhân tố cấu chủ sở hữu nên phương án kinh doanh khơng có thay đổi tích cực mang lại hiệu cao cho doanh nghiệp Vì muốn “ ngầm thơn tính ”và só cổ đơng sẵn sàng bán cổ đơng bên ngồI điều tất yếu Đồng thời, CPH làm giá trị nhà nước bao gồm tàI sản hưũ hình tàI sản vơ hình thay đổi hình thức quản lý mà không làm đI giá trị thực tế LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Vì để tránh việc định giá trị tàI sản DN thiếu chinhs xác CTCP Tràng Tiền , ngồI tỷ lệ định ưu tiên cho cán công nhân viên, phần cịn lại nên đấu thầu Ai có phương án sử dụng hữu hiệu hơn, có kế hoạch phát triển kinh doanh hiệu người nhóm người trở thành người quản lý DN.Phần ưu tiên cho nội tính theo giá đấu thầu giảm tỷ lệ định.Đ ặc biệt, bán cổ phần, CBCNV quyền ưu tiên mua, mua khơng hết số cổ phần bán ngồI cho nhà đầu tư có điều kiện muốn tham gia Làm Nhà nước thu nhận chọn lựa người quản lý có lực Từ việc vừa xảy CTCP Tràng Tìên cho thấy, CPH tiến hành cách minh bạch, xác ; cổ đơng hiểu giá trị đích thực DN số cổ phiếu mà họ nắm giứ ; Ban lãnh đạo lựa chọn với điều kiện rõ ràng, CPH phát huy hết tác đụng nó, mang lại lợi ích cho nhà nước tập thể CBCNV doanh nghiệp Cịn khơng việc xảy CTCP Tràng Tiền cịn tiếp diễn điều khơng tránh khỏi LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Phần IV: Kiến nghị đề xuất giảI Hiện nay, tốc độ cổ phần hố DNNN nước ta cịn tương đối chậm Do để thúc đẩy mạnh mẽ vững tiến trình CPHDNNN thời gian tới,một mặt phảI tích cực tạo điều kiện khách quan kinh tế, mặt khác phảI coi trọng nhân tố chủ quan việc đề thực giảI pháp chế độ, sách biện pháp triển khai.Cụ thể: Khẩn trương sửa đổi, bổ sung văn qui chế hành tạo điều cho DN tiến hành CPH Hiện nay, nhà nước tiến hành triển khai CPH chủ yếu sở Nghị định 44/1998/NĐ- CP ngày 19/06/1998 Đây nghị định ban hành đầy đủ nhất, có hệ thống mục tiêu, yêu cầu, đối tượng, đến phương thức tiến hành, chế độ người lao động DNCPH Từ kinh nghiệm số nước rà soát lại văn bản, qui chế CHH ban hành để xây dựng hệ thống văn pháp qui đầy đủ đồng tạo điều kiện thuận lợi cho DN trình CPH cần phảI sửa đổi bổ sung: Quyền mua cổ phần lần đầu tiến hành cổ phần hố Chính phủ có ba qui định cụ thể loại DN: Loại DN mà nhà nước nắm cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt mà pháp nhân có quyền mua tối đa khơng q 10% cá nhân có quyền mua tối đa không 5% vốn điều lệ ; Loại DN mà nhà nước không nắm cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt pháp nhân mua khơng 20% cá nhân mua không 10% vồn điều lệ ; Loại DN mà nhà nước không tham gia cổ phần không hạn chế số lượng cổ phần Nhưng theo Bộ TàI hướng dẫn vấn đề tàI DNNN chuyển thành CTCP cổ phần chi phối nhà nước loại cổ phần phảI đáp ứng hai tiêu chuẩn sau: 1/ Cổ phần nhà nước chiếm 50% tổng số cổ phần cơng ty 2/Cổ phần nhà nước gấp lần cổ phần cổ đông lớn công ty Với cách giảI thích chưa rõ ràng: Ơ người ta hiểu theo cách sau: 1/ Nhà nước qui định số cổ phần mà giữ lại(chẳng hạn 40%) cổ đơng phần mua cổ phần nhiều không 1/2 số cổ phần nhà nước Vậy số cổ phần mà cổ đơng lớn mua lớn so với mức qui định NĐ 44/ 1998(10%); 2/ Nhà nước cho phép pháp nhân, cá nhân đăng ký mua cổ LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com phần trước xác định mức cổ phần mà cần giữ lại để chi phối doanh nghiệp Với cách gây tình trạng bị động, lúng túng Như cần sửa đổi theo cách sau: Đối với DN mà nhà nước không nắm giữ cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt, khơng có cổ phần cần xố bỏ khống chế nhà đầu tư bên ngoàI tham gia mua cổ phầnDNNN.Tuy nhiên phảI ưu tiên để người lao động Doanh nghiệp có cổ phần Sửa đổi tạo quán văn bản,qui chế cho CPHDNNN Mở rộng hình thức CPH NĐ 44/1998/NĐ-CP qui định hình thức cổ phần hố Nhưng thực tế DNNN cổ phần hoá chủ yếu áp dụng hình thức bán phần vốn có nhà nước DN nên chưa có tác động đổi công nghệ, mở rộng qui mơ kinh doanh doanh nghiệp Vì cần mở rộng hình thức phát hành cổ phiếu gọi thêm vốn cổ phần để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Trừ trường hợp DN mà nhà nước nắm cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt, cịn DN khác thuộc diện CPH áp dụng chế độ bán toàn tàI sản nhà nước cho nhà đầu tư NgồI cịn áp dụng hình thức khác như: thành lập CTCP sở DNNN có làm sáng lập viên, bán cổ phàn cho cán ngoai DN, kể cho DN khác hợp tác xã cổ phần Cho phép CTCP phát hành tráI phiếu để thu hút vốn phát triển doanh nghiệp Khi có thị trường chứng khốn cần khuyến khích DN CPH tham gia vào thị trường chứng khoán tham gia vào quỹ đầu tư chứng khốn mở rộng hình thức huy động vốn để phát triển DN Phương pháp định giá DN cần linh hoạt Những tàI sản mà DN khơng cần sử dụng phảI sử lý kịp thời, không ép doanh nghiệp phảI đưa vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hố.Trong q trính xác định giá trị doanh nghiệp, cần có nhiều biện pháp để so sánh cho gắn với thị trường.Việc nghiên cứa đưa giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị DN cần phảI trảI qua bước thí điểm, phu hợp với tình hình thực tế LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Sớm ban hành triển khai nhanh việc phân cấp,quản lý,sắp xếp tổ chức lạiDN Theo Thứ Chủ tịch UBND quyền định CPH ;giao bán khoán, cho thuê xếp , đổi với DN thuộc quyền quản lý UBND TP ; Việc xác định giá trị thực tế cơng ty cổ phần hố nhiều trường hợp không phảI xin ý kiến Bộ TàI Thứ hai: định chuyển đổi DN có vốn 10 tỷ đồng thành CTCP, UBND TP tồn quyền định khơng phảI trình Thủ tướng Thứ ba : giao, bán, khoán DNNN từ 1-5 tỷ UBND định Đơn giản qui trình CPH Qua lần sủa đổi ngày 29/8/1998 Ban dổi DNTW hướng dần qui trình chuyển DNNN thành CTCP ban hành kèm theoCông văn số3395/VPCP– ĐMDN Nội dung gồm bước: Song xét thấy không cần thiết phảI áp dụng đầy đủ bước Chỉ DN mà nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt phải lập phương án cụ thể chi tiết CPH doanh nghiệp mà nhà nước không nắm giữ cổ phần chi phối , cổ phần đặc biệt khơng có cổ phần cần xác định số lượng lao động cần giữ lại sau cổ phần hoá Những vấn đề khác lập phương án kinh doanh; phương án sản xuất ; tổ chức quản lý Hội đồng quản trị định Kết luận Trong chế đổi toàn diện kinh tế, đổi khu vực kinh tế nhà nước đóng vai trị định Đổi xếp DNNN nhằm nâng cao hiệu sản xuất kinh doanh, tăng sức cạnh tranh thị trường LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Trong thời qian qua, Đảng ta ban hành nhiều chủ trương,nghị định tập trung vào việc đổi xếp lại DNNN chủ trương CPHDNNN coi giảI pháp có ưu nhiều mặt Nó khơng bắt kịp xu hướng chung giói, mà cịn đáp ứng kịp thời đòi hỏi bách sống Việc lựa chọn giảI pháp này, không phảI để tìm kiếm hình thức sở hữu khác nhau, khơng phảI để tư nhân hóa nhằm giảm bớt vai trò kinh tế nhà nước mà trình đổi thực để DNNN làm tốt vai trò chủ đạo tối cần thiết hướng kinh teed nhiếu thành phần phát triển theo mục tiêu dân giàu, nước mạnh,xã hội công bằng, văn minh Mặc dù tốc độ CPHDNNN chậm, nguyên nhân do:cơ chế pháp lý chưa rõ ràng nhận thức số giám đốc chưa sợ quỳên lợi chuyển đổi sở hữu Thiết nghĩ thời gian tới, Đảng nhà nước ta cần sớm đưa nhiều biện pháp tối ưu để đẩy nhanh tốc độ cổ phần hố, hồn thành mục tiêu đề LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Mục lục Trang Lời mở đầu Phần I: Một số vấn đề lý luận ý nghĩa thực tiễn cổ phần hoá số Doanh nghiệp nhà nước Việt Nam Thực chất cổ phần hoá số Doanh nghiệp nhà nước Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước chọn lựa tất yếu Cổ phẩn hoá doanh nghiệp nhà nước – giảI pháp quan trọng, việc đổi tổ chức lại doanh nghiệp nhà nước Phần II: Những qui định pháp luật liên quan tới cổ phần hoá số doanh nghiệp Nhà nước Những chế, sách ban hành Những kết tích cực đạt 10 2.1 Đối tượng cổ phần hoá 10 2.2 Hình thức cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước 10 2.3 Thẩm quyền lựa chọn định cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước 11 2.4 Thẩm quyền xác định giá trị doanh nghiệp 11 2.5 Nguyên tắc xác định giá trị doanh nghiệp 12 2.6 Trình tự, thủ tục chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần 12 Phần III: Thực trạng bàI học kinh nghiệm từ công ty cổ phần Tràng Tiền sau chuyển từ doanh nghiệp nhà nước sang doanh nghiệp cổ phần 13 Thực trạng 13 Những bàI học kinh nghiệm quí báu 15 Phần IV: Kiến nghị đề xuất giảI 17 Quyền mua cổ phần lần đầu tiến hành cổ phần hố 17 Mở rộng hình thức CPH 18 Phương pháp định giá DN cần linh hoạt 18 Sớm ban hành triển khai nhanh việc phân cấp,quản lý,sắp xếp tổ chức lạiDN 19 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Đơn giản qui trình CPH 19 Kết luận 19 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com ... Doanh nghiệp nhà nước Việt Nam Thực chất cổ phần hoá số Doanh nghiệp nhà nước Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước chọn lựa tất yếu Cổ phẩn hoá doanh nghiệp nhà nước – giảI pháp quan trọng,. .. cổ phần chi phối nhà nước loại cổ phần phảI đáp ứng hai tiêu chuẩn sau: 1/ Cổ phần nhà nước chiếm 50% tổng số cổ phần cơng ty 2 /Cổ phần nhà nước gấp lần cổ phần cổ đông lớn cơng ty Với cách giảI. .. nhập ,giảI thể DNNN, giảI pháp chuyển số doang nghiệp nhà nước thành cơng ty cổ phần( cịn gọi cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước) Tuy chủ trương cổ phần hoá số doanh nghiệp nhà nước tiến hành từ