Hợp đồng thế chấp cổ phần LEGALFORUM

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc –––––––––––––––––––––– SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness –––––––––––––––––––––– HỢP ĐỒNG THẾ CHẤP CỔ PHẦN SHARES MORTGAGE AGREEMENT Hôm nay, ngày ……/……/……… , …………………………., bên gồm: On this day of ……… , at …………………………., we, the Parties named as below:  Bên Thế Chấp: Công ty (Nếu Bên chấp doanh nghiệp) The Mortgagor: Company (for the corporate Mortgagor) - ĐKKD số : .do cấp ngày: Business Registration Certificate No.: ……………… issued by ……………….on: ……………… - Địa : Address : - Điện thoại: ……………………………… Fax: Tel : ……………………………… Fax: - Đại diện : Theo Văn ủy quyền số: …………………… ngày … /… /… Represented by: .……………………………………………… under the Authorization Letter No.: …………………… dated … /… /… by Ông/Bà (Nếu Bên chấp cá nhân) Mr./Ms (for the individual Mortgagor) - CMND số: ………………… ……………………………… cấp ngày ID Card No.: ………………… issued by ……………………………… on - Địa : Address : Và Vợ/chồng là: And the Spouse’s name is: - CMND số :…………………….do……………………………….cấp ngày: ID Card No.: ………………… issued by ……………………………… on - Địa chỉ: Address  : Bên Nhận Thế Chấp: Ngân Hàng … – Chi nhánh/Phòng Giao dịch The Mortgagee: … – Branch/Transaction Office - Địa chỉ: Address: - Điện thoại: .Fax: Tel: Fax: - Đại diện: Ông/Bà Chức vụ: Represented by: Mr./Ms Position: under the Authorization Letter No.: …………………… dated … /… /… by Sau Hợp đồng gọi Bên Ngân hàng Hereinafter referred to as The Bank Đã thoả thuận trí ký kết Hợp đồng với điều khoản sau: Have agreed to enter into this Agreement with the terms and conditions as follows: Điều Article Tài Sản Thế Chấp Mortgaged Assets Bên chấp đồng ý chấp toàn số cổ phần thuộc sở hữu sau cho Bên Ngân hàng để bảo đảm cho nghĩa vụ Bên chấp nêu Điều Hợp đồng này: The Mortgagor agrees to mortgage the entirety of the shares under its ownership to the Bank in order to secure the Mortgagor’s obligations as provided in Article of this Agreement: Số lượng/amou nt Tỷ lệ so với Vốn điều lệ/ Ngày phát hành/Issuing date Mệnh giá (đồng)/par value (VND) Propor t-ion to Charte r Capital                                                                                     TT /N o Tổ chức phát hành/Issuing organization Số, ký hiệu/No./Code                         Các Bên thống rằng, thời hạn chấp, cổ phần Bên chấp mua thêm từ Tổ chức phát hành toàn cổ tức, quyền mua cổ phần, quyền lợi ích vật chất khác phát sinh từ Tài sản chấp nêu Khoản nêu thuộc Tài sản chấp bảo đảm cho nghĩa vụ nêu Điều Hợp đồng Parties agree that, in the mortgage term, any additional shares that the Mortgagor purchase from the Issuing Organization and the entire dividends, right to purchase shares, other material rights and benefits arising out of the Mortgaged Assets as provided in Clause above also belong to the Mortgaged Assets and secure for the obligations provided in Article of this Agreement Bên chấp cam đoan thời điểm ký Hợp đồng này, Tài sản chấp thuộc quyền sở hữu riêng hợp pháp Bên chấp phép chấp theo quy định pháp luật, khiếu nại, tranh chấp, khiếu kiện nào, không bị kê biên để bảo đảm thi hành án, chưa chuyển nhượng, góp vốn, trao đổi, chấp, tặng cho bên khác The Mortgagor represents that at the time of signing this Agreement, Mortgaged Assets are under the ligitimate ownership of the Mortgagor and being allowed to mortgage in accordance with the laws; there shall be no claim, dispute, lawsuit, not be distrained to secure judgment enforcement, shall not be transferred, contributed into capital, exchanged, mortgaged, presented to any party Điều Article Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm Và Thời Hạn Thế Chấp Secured Obligation and the Mortgage Term Tài sản chấp nêu Điều Hợp đồng bảo đảm cho việc thực Toàn nghĩa vụ Bên chấp Bên Ngân hàng phát sinh từ Hợp đồng tín dụng/Hợp đồng cấp bảo lãnh số ……… ngày /……./……….và hợp đồng, văn tín dụng khác ký Bên chấp Bên Ngân hàng bao gồm phụ lục, văn sửa đổi, bổ sung, khế ước nhận nợ văn liên quan (Sau gọi chung “Văn kiện tín dụng”) The Mortgaged Assets specified in Article of this Agreement are secured for the performance of Entire Obligation of the Mortgagor to the Bank which arises out of Credit Agreement/Guaranty Agreement No…… dated /……./…… and other credit agreements, documents signed between the Mortgagor and the Bank including schedules, amendments and supplements, debt acknowledgement and related documents (Hereinafter collectively referred as “Credit Document”) Khái niệm Toàn nghĩa vụ nêu khoản Điều hiểu bao gồm nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, khoản phí, tiền bồi thường thiệt hại, chi phí xử lý Tài sản chấp (chi phí thu giữ, quản lý, chi phí bán đấu giá, tiền phí thi hành án…) tất nghĩa vụ khác Bên chấp Bên Ngân hàng theo Văn kiện tín dụng ký The definition of Entire Obligation specified in Item of this Article are construed as obligation to pay principal, interest, fees, indemnities, Mortgaged Assets enforcement fees (confiscation and management fees, auction fee, judgment enforcement charges…) and all other obilgations of the Mortgagor to the Bank in under the signed Credit Document Việc chấp tài sản nêu có hiệu lực Bên chấp thực tế thực xong tất nghĩa vụ bảo đảm nêu Điều Bên Ngân hàng Bên Ngân hàng thực thủ tục giải tỏa Tài sản chấp The Mortgage Assets mentioned above shall remain in full force until the Mortgagor actually fulfills the entirety of its obligations provided in this Article to the Bank and the Bank completed discharging procedures to the Mortgaged Assets Điều Article Value Định Giá Tài Sản Thế chấp Và Xử Lý Biến Động Giá Trị Tài Sản Thế Chấp Valuation of Mortgaged Assets and Dealing with Fluctuation of Mortgaged Assets’ Bên chấp đồng ý rằng, việc định giá Tài sản chấp Bên Ngân hàng chủ động thực theo nghiệp vụ phương thức định giá riêng Bên Ngân hàng Tại thời điểm ký Hợp đồng Các Bên thống xác định giá trị Tài sản chấp theo Hợp đồng là: ………………………… (Bằng chữ: …………………… đồng) Giá trị Tài sản chấp dùng để làm sở xác định mức cấp tín dụng Bên Ngân hàng Bên chấp không áp dụng xử lý Tài sản chấp để thu hồi nợ The Mortgagor agrees that, the valuation of the Mortgaged Assets shall be carried out proactively by the Bank in accordance with its own professional qualifications and method of valuation At the time of signing this Agreement, the Parties agree to determine the value of the Mortgaged Assets in this Agreement shall be:………………………………… (In words: …………………………………… dong) The value of the Mortgaged Assets shall be solely used as the basis to determine the credit limit provided by the Bank to the Mortgagor and not apply to the enforcement of Mortgaged Assets to recover the debts Bên Ngân hàng quyền thực việc định giá lại theo định kỳ, có phát sinh thơng tin biến động từ thị trường từ Tổ chức phát hành Tài sản chấp gây ảnh hưởng có khả gây ảnh hưởng tới giá trị Tài sản chấp, mà Bên Ngân hàng cho cần thiết Việc định giá lại thuộc toàn quyền định thực Bên Ngân hàng, không cần có đồng ý Bên chấp The Bank shall be entitled to carry out the revaluation periodically, or upon the occurrence of fluctuated information araising from the market or from the Mortgaged Assets Issuing Organization that affects or is likely to affect to the value of the Mortgaged Assets, or at any necessary time determined by the Bank The revaluation shall be of the Bank’s sole discretion and implementation, without the Mortgagor’s acceptance Trong thời hạn chấp, trường hợp theo kết định giá lại Bên Ngân hàng, giá trị Tài sản chấp có biến động giảm xuống % so với giá trị định giá Tài sản chấp mà Các Bên xác định trước đó, thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận Thông báo Bên Ngân hàng, Bên chấp có nghĩa vụ bổ sung tài sản bảo đảm trả bớt nợ vay theo yêu cầu Bên Ngân hàng, trường hợp Bên chấp không thực việc bổ sung tài sản bảo đảm không trả bớt nợ vay thời hạn nêu trên, việc bổ sung không Bên Ngân hàng chấp thuận, Bên Ngân hàng có quyền (nhưng khơng có nghĩa vụ) bán ủy quyền cho bên thứ ba bán toàn Tài sản chấp, tiền thu từ việc bán Tài sản chấp chuyển vào tài khoản phong tỏa Bên chấp Bên Ngân hàng dùng làm tài sản ký quỹ Bên chấp để tiếp tục bảo đảm cho nghĩa vụ quy định Điều Hợp đồng dùng số tiền để thu hồi nợ vay trước thời hạn Bên Ngân hàng thực việc xử lý Tài sản chấp theo phương thức khác quy định Hợp đồng Within the mortgage term, in case the value of the Mortgaged Assets pursuant to the revaluation result by the Bank falls to .% below than the Mortgaged Assets’s value previously determined by Parties, the Mortgagor, as requested by the Bank, shall be obliged to make additional collaterals or make payment for a part of loan within 03 (three) business day since the receipt of the Bank’s notice; in case the Mortgagor fails to make additional collaterals or fails to make payment for a part of loan within the above mentioned period, or the supplementation of collaterals is not accepted by the Bank, the Bank shall have the right (but not the obligation) to transfer or authorize to a third party to transfer entire Mortgaged Assets The proceeds of the transfer of Mortgage Assets shall be transferred to the frozen account of the Mortgagor at the Bank and shall be used as escrow property of the Mortgagor to continue securing for obligations provided in Article of this Agreement or to recover debts before maturity or the Bank shall implement the enforcement of Mortgaged Assets in other modes as provided in this Agreement Bên Ngân hàng khơng có nghĩa vụ phải chứng minh cho Bên chấp việc giá trị Tài sản chấp bị giảm sút khơng có nghĩa vụ phải thông báo cho Bên chấp việc bán ủy quyền bán Tài sản chấp theo quy định nêu trên, Bên chấp cam kết khơng có khiếu nại, khiếu kiện hay tranh chấp Bên Ngân hàng liên quan đến nội dung The Bank shall not be obliged to prove on the reduction of the value of Mortgaged Assets to the Mortgagor and shall not be obliged to notice the Mortgagor of the transfer or authorization to transfer the Mortgaged Assets in accordance with the provision above, the Mortgagor represents that there shall be no claim, lawsuit or dispute, with the Bank, relating to these contents Điều Quản Lý Tài Sản Thế Chấp Và Giấy Tờ Tài Sản Thế Chấp Article Management of Mortgaged Assets and Mortgaged Assets Documents Bên chấp phải bàn giao cho Bên Ngân hàng giữ giấy tờ sau suốt thời hạn chấp: The Mortgagor shall hand over the following documents and the Bank shall retain such documents during the mortgage term: - Bản gốc Giấy chứng nhận sở hữu toàn cổ phần chấp quy định Khoản Điều này; The original Ownership Certificate of the entirety mortgaged shares, provided in Clause of this Article; - Các giấy tờ, tài liệu khác liên quan đến Tài sản chấp (nếu có) Other papers, documents related to Mortgaged Assets (if any) 2 Trong thời hạn chấp, Bên Ngân hàng quyền đề nghị Tổ chức phát hành phong tỏa Tài sản chấp không giải tỏa trường hợp chưa có đồng ý văn Bên Ngân hàng Bên chấp có nghĩa vụ phối hợp với Bên Ngân hàng thực phong tỏa Tài sản chấp Tổ chức phát hành Within the mortgage term, the Bank shall be entitled to require the Issuing Organization to freeze Mortgaged Assets and not to discharge in any case without the Bank’s written consent The Mortgagor shall be obliged to cooperate with the Bank to freeze Mortgaged Assets at the Issuing Organization Trước Bên Ngân hàng thực việc xử lý Tài sản chấp, Bên chấp có quyền thực hành vi sau liên quan đến Tài sản chấp với điều kiện việc thực không vi phạm hay dẫn đến vi phạm cam kết quy định Hợp đồng có ảnh hưởng làm giảm giá trị Tài sản chấp và/hoặc vị thế, lợi ích Bên Ngân hàng Tài sản chấp: Before the Mortgagee implements the enforcement of the Mortgaged Assets, the Mortgagor shall have the right to perform following acts related to Mortgaged Assets provided that such performance shall not violate or cause to violate any commitment provided in this Agreement or shall be likely to devaluate the Mortgaged Assets and/or the Bank’s position, benefit to the Mortgaged Assets: a) Thực quyền, thẩm quyền, quyền định, quyền sở hữu lợi ích liên quan đến Tài sản chấp và/hoặc Giấy tờ Tài sản chấp ngoại trừ quyền yêu cầu giải tỏa Tài sản chấp quy định Khoản Điều này; To perform its rights, power, decision-making authority, ownership and benefit to and relating to Mortgaged Assets and/or Papers of Mortgaged Assets, except the right to request discharge of Mortgaged Assets as provided in Clause of this Article b) Được quyền khiếu nại việc hưởng lợi tức từ Tài sản chấp và/hoặc Giấy tờ liên quan đến Tài sản chấp tới Tổ chức phát hành To be entitled to claim to Issuing Organization in respect of rights to enjoy the dividends arising from Mortgaged Assets and/or Papers relating to Mortgaged Assets Sau Bên chấp thực xong tất nghĩa vụ bảo đảm nêu Điều Hợp đồng hoàn tất thủ tục giải tỏa tài sản với Bên Ngân hàng, Bên Ngân hàng trả lại toàn giấy tờ nhận cho Bên chấp Khi trả lại giấy tờ tài sản, Bên Ngân hàng trả lại cho Bên chấp người Bên chấp ủy quyền Trường hợp Bên chấp gồm nhiều người, Bên Ngân hàng quyền trả lại giấy tờ cho người số người thuộc Bên chấp, người lại cam kết khơng có khiếu nại, tranh chấp, khiếu kiện Trường hợp thời hạn chấp mà Bên chấp chuyển nhượng, nhận đặt cọc để chuyển nhượng thực hành vi, giao dịch tương tự nhằm mục đích chuyển nhượng Tài sản chấp cho tổ chức, cá nhân khác chưa đồng ý văn Bên Ngân hàng, Bên Ngân hàng có quyền bàn giao giấy tờ Tài sản chấp cho tổ chức, cá nhân sau tổ chức, cá nhân toán khoản nợ Bên chấp; Bên chấp cam kết khơng có khiếu nại, tranh chấp, khiếu kiện Bên Ngân hàng Upon the fulfillment of all Mortgagor’s secured obligation specified in Article of this Agreement and completion of asset discharge procedures at the Bank, the Bank shall return all of the received papers to the Mortgagor On the return of asset papers, the Bank shall return such papers to the Mortgagor or the authorized person by the Mortgagor In case it is the multi-party Mortgagor, the Bank shall be entitled to return such papers to any of them, the remaining commits not to make any claim, dispute or lawsuit in respect of this matter During the mortgage term, if the Mortgagor transfers, receives any deposit to transfer or perform the similar acts and transaction with the purpose of transfer the Mortgaged Assets to other organization/individual without the Bank’s written consent, the Bank shall be entitled to hand over papers of Mortgaged Assets to such organization or individual after they complete the debt payment of the Mortgagor; the Mortgagor represents not to make any claim, dispute or legal proceeding against the Bank Điều Quyền Và Nghĩa Vụ Của Bên Ngân Hàng Article Rights and Obligations of the Bank Quyền Bên Ngân hàng: Rights of the Bank: a) Trực tiếp kiểm tra yêu cầu Bên chấp cung cấp thông tin thực trạng thông tin khác liên quan đến Tài sản chấp; To directly examine or require the Mortgagor to provide the information of the Mortgaged Assets’s actual status and other related information; b) Đơn phương định giá lại Tài sản chấp có quyền yêu cầu Bên chấp phải thay đổi, bổ sung tài sản bảo đảm toán bớt khoản nợ trường hợp giá trị Tài sản chấp bị giảm sút quy định Điều Hợp đồng Nếu Bên chấp không thực hiện, Bên Ngân hàng quyền xử lý Tài sản chấp để thu hồi nợ trước hạn; To unilaterally revaluation the Mortgaged Assets and to be entitled to ask the Mortgagor to change, supplement collaterals or make payment for a part of debt in case the Mortgaged Assets devaluates as provided in Article of this Agreement If the Mortgagor fails to perform [such obligation], the Bank has the right to enforce the Mortgaged Assets to recover debts before maturity; c) Có quyền yêu cầu Bên chấp tốn số tiền cịn thiếu khởi kiện Bên chấp để truy đòi số tiền thiếu trường hợp Tài sản chấp xử lý không đủ để Bên Ngân hàng thu nợ gốc, lãi vay chi phí liên quan phát sinh theo Văn kiện tín dụng nêu Khoản Điều Hợp đồng này; To have right to request the Mortgagor to make payment for the deficit or take a lawsuit against the Mortgagor to recourse the deficit in case the Mortgaged Assets have been enforced that however is not enough for the Bank to recover the principal, interest and related fees arising from Credit Documents specified in Clause of Article of this Agreement; d) Bên Ngân hàng có quyền khác theo thỏa thuận Hợp đồng theo quy định pháp luật có liên quan The Bank shall have other rights under this Agreement and related legal provisions Nghĩa vụ Bên Ngân hàng: Obligations of the Bank: a) Cấp tín dụng cho Bên chấp sau Bên chấp đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo yêu cầu Bên Ngân hàng; To make available to the Mortgagor a credit after the Mortgagor fully meets conditions, procedures as requested by the Bank; b) Bên Ngân hàng có nghĩa vụ khác theo thỏa thuận Hợp đồng theo quy định pháp luật có liên quan The Bank has the other obligations under this Agreement and related legal provisions Điều Quyền Và Nghĩa Vụ Của Bên Thế Chấp Article Rights and Obligations of the Mortgagor Quyền Bên chấp: Rights of the Mortgagor: a) Được Bên Ngân hàng cấp tín dụng sau đáp ứng đầy đủ điều kiện, thủ tục mà Bên Ngân hàng yêu cầu; To be made available a credit after fully satisfying conditions, procedures required by the Bank; b) Bên chấp có quyền khác theo thỏa thuận Hợp đồng theo quy định pháp luật có liên quan The Mortgagor shall have other rights under this Agreement and related legal provisions Nghĩa vụ Bên chấp: Obligations of the Mortgagor: a) Phối hợp với Bên Ngân hàng thực thủ tục công chứng Hợp đồng, đăng ký giao dịch bảo đảm biện pháp bảo đảm tạo lập theo Hợp đồng quan chức theo quy định pháp luật chịu tất khoản phí, lệ phí, chi phí liên quan; To co-operate with the Bank to carry out the procedures of notarisation of the Agreement and register security under this Agreement at the competent authority in accordance with the laws and to bear all fees, charges, related costs; b) Không chuyển nhượng, chuyển đổi, tặng cho, góp vốn, dùng Tài sản chấp để bảo đảm cho nghĩa vụ khác thực hành vi tương tự Tài sản chấp suốt thời hạn chấp, trừ trường hợp Người có thẩm quyền Bên Ngân hàng đồng ý trước văn bản; Nếu Bên chấp cố tình thực hành vi chưa đồng ý Bên Ngân hàng, coi Bên chấp có hành vi lừa đảo/lạm dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản Bên Ngân hàng Bên Ngân hàng có quyền đề nghị Cơ quan có thẩm quyền truy cứu trách nhiệm hình Bên chấp; Not to assign, transfer, present, contribute the Mortgaged Assets into capital, use Mortgaged Assets to secure for another obligation or implement similar acts to the Mortgaged Assets during the term of Mortgage, unless being accepted by duly competent person of the Bank by a written consent; If the Mortgagor intentionally carry out such above mentioned acts without a written consent of the Bank, the Mortgagor shall be deemed to swindling/abusing trust act to appropriating property of the Bank and the Bank shall have the right to request the competent authority to prosecute for the penal liability to the Mortgagor; c) Thông báo cho Bên Ngân hàng biến động liên quan và/hoặc có khả ảnh hưởng đến Tài sản chấp, bao gồm không hạn chế trường hợp biến động thị trường, biến động tổ chức phát hành, Tài sản chấp bị kê biên, Tài sản chấp bị tranh chấp Bên thứ ba v.v….; To notice the Bank of any fluctuation related to and/or any potential effect to the Mortgaged Assets, including but not limited to cases such as market fluctuation, fluctuation of Issuing Organization, distraint of Mortgaged Assets, occurrence of dispute with a third party over the Mortgaged Assets, etc.; d) Tạo điều kiện thuận lợi để Bên Ngân hàng kiểm tra Tài sản chấp vào thời điểm suốt thời hạn chấp cung cấp thông tin tài sản chấp trường hợp Bên Ngân hàng yêu cầu; To facilitate the Bank with the most convenient condition to examine the Mortgaged Assets at any time during the term of mortgage and provide information of the Mortgaged Assets in case being requested by the Bank; e) Bổ sung, thay Tài sản chấp theo yêu cầu Bên Ngân hàng; To supplement, replace the Mortgaged Assets as required by the Bank; f) Không phụ thuộc vào quy định khác Hợp đồng quy định pháp luật, Bên chấp ủy quyền không hủy ngang cho Bên Ngân hàng tồn quyền thay mặt bán tồn Tài sản chấp để thu hồi nợ gốc, lãi vay chi phí liên quan trường hợp mà Bên Ngân hàng thấy cần thiết phải xử lý Tài sản chấp; Bên Ngân hàng quyền ủy quyền lại cho Bên thứ ba khác thực việc bán Tài sản chấp theo quy định Điểm Notwithstanding other provisions of this Agreement and laws, the Mortgagor irrevocably authorizes the Bank to fully act on behalf of the Mortgagor to transfer the Mortgaged Assets to recover the debt of principal, interest and related fees in circumstances that the Bank deems to be necessary to enforce the Mortgaged Assets; the Bank shall be entitled to authorise the Third Party to perform the assignment of Mortgaged Assets under the provision of this Point; g) Tiếp tục trả nợ cho Bên Ngân hàng nguồn tài khác số tiền thu từ việc xử lý Tài sản chấp khơng đủ để tốn khoản nợ (gốc, lãi chi phí liên quan ….) cho Bên Ngân hàng; To continue paying the debt for the Bank by other financial sources if the proceeds of enforcement of Mortgaged Assets is not enough to pay debts (principal, interest and related fees…) to the Bank; h) Bên chấp có trách nhiệm đảm bảo đại diện ký kết Hợp đồng chấp đại diện có thẩm quyền ký kết phù hợp với quy định pháp luật quy định nội Bên chấp (nếu có); The Mortgagor shall take the responsibility to ensure that its representative signing this Mortgage Agreement shall be duly authorised under the laws and the Mortgagor’s internal regulation (if any); i) Bên chấp có nghĩa vụ khác theo quy định Hợp đồng quy định pháp luật The Mortgagor shall have other obligations in accordance with provisions of this Agreement and legal provisions Điều Các Trường Hợp Xử Lý Tài Sản Thế Chấp Article Enforcement of Mortgaged Assets Các Bên thống thỏa thuận Bên Ngân hàng có quyền (mà khơng có nghĩa vụ) xử lý Tài sản chấp Bên chấp để thu hồi khoản nợ Bên chấp xảy trường hợp sau đây: Parties mutually agree that the Bank shall be entitled (but not be obliged) to enforce the Mortgagor’s Mortgaged Assets to recover the Mortgagor’s debt upon the occurrence of the following cases: a) Bên chấp không thực thực không nghĩa vụ trả nợ theo Văn kiện tín dụng nêu Điều Hợp đồng này, hiểu bao gồm trường hợp Bên chấp phải trả nợ trước hạn cho Bên Ngân hàng trường hợp quy định Văn kiện tín dụng theo quy định pháp luật Bên chấp không thực thực không nghĩa vụ trả nợ trước hạn; The Mortgagor fails to perform or improperly performs debt payment obligation in accordance with Credit Document mentioned in Article of this Agreement, that shall be deemed to include the case that the Mortgagor has to pay debts to the Bank before maturity in cases provided in Credit Documents and provisions of laws but the Mortgagor fails to perform or improperly performs obligation of paying debts before maturity; b) Bên chấp vi phạm cam kết, nghĩa vụ quy định Hợp đồng này, Văn kiện tín dụng văn liên quan ký kết với Bên Ngân hàng; The Mortgagor violates any commitment, obligation provided in this Agreement, Credit Documents and related documents signed with the Bank; c) Bên chấp không bổ sung tài sản bảo đảm và/hoặc không trả bớt nợ vay theo quy định Khoản 3, Điều Hợp đồng này; The Mortgagor fails to supplement the collaterals and/or fails to pay down the debts in accordance with Item 3, Article of this Agreement; d) Xảy kiện mà Bên Ngân hàng đơn phương đánh giá gây ảnh hưởng có khả gây ảnh hưởng đến Tài sản chấp, bao gồm không giới hạn trường hợp biến động thị trường, biến động Tổ chức phát hành (bao gồm trường hợp Tổ chức phát hành giảm vốn điều lệ), Tài sản chấp bị kê biên, Tài sản chấp bị tranh chấp Bên thứ ba v.v….; There is occurrence of events that the Bank unilaterally determines to affect or likely to affect the Mortgaged Assets, including but not limited to cases such as market fluctuation, fluctuation of Issuing Organization (including the case the Issuing Organisation reduces its charter capital), distraint of Mortgaged Assets, occurrence of dispute with a Third Party over the Mortgaged Assets, etc.; e) Bất kỳ người thuộc Bên chấp chết bị tuyên bố chết, tích bị tuyên bố tích, bị tuyên bố lực hành vi, ly hôn, bỏ trốn thay đổi nơi cư trú mà không thông báo cho Bên Ngân hàng, liên quan đến tranh chấp, khiếu kiện có liên quan đến Tài sản chấp Trong trường hợp này, Bên Ngân hàng có quyền tự xử lý u cầu Cơ quan chức xử lý Tài sản chấp để thu hồi nợ trước bên liên quan thực việc phân chia tài sản ly hôn, phân chia di sản thừa kế v.v….; Any person of the Mortgagor who is dead or is declared by the court to be dead, to be missing, or to lose the civil act capacity; divorces, flees or changes the residence address without any notice to the Bank, or related to disputes, lawsuit in connection with the Mortgaged Assets In this case, the Bank shall have the right to enforce on its own or request the Competent Authority to enforce the Mortgaged Assets to recover debts before related parties divide up property due to divorce, inheritance, etc.; f) Bên chấp thực việc chuyển đổi, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản, thay đổi lớn cấu sở hữu, ngành nghề kinh doanh liên quan đến tranh chấp, khiếu kiện có liên quan đến Tài sản chấp Trong trường hợp này, Bên Ngân hàng có quyền tự xử lý u cầu Cơ quan chức xử lý Tài sản chấp để thu hồi nợ trước Bên chấp thực thủ tục nêu trên; The Mortgagor implements the conversion, division, separation, consolidation, merger, dissolution, bankruptcy, major change in ownership structure, business lines or is in relation to disputes, lawsuit related to the Mortgaged Assets In this case, the Bank shall have the right to enforce on its own or requests the competent authority to enforce the Mortgaged Assets to recover debts before the Mortgagor implements the above mentioned procedures; g) Các trường hợp khác mà Bên Ngân hàng đơn phương xét thấy cần thiết để bảo đảm thu hồi nợ vay Trong trường hợp này, Bên Ngân hàng thông báo văn cho Bên chấp biết lý trước xử lý Tài sản chấp Other cases that the Bank unilaterally determines to be necessary to ensure recovering debts In this case, the Bank would give the Mortgagor a written notice of reason before enforcing Mortgaged Assets 2 Việc xử lý Tài sản chấp nêu hiểu việc Bên Ngân hàng tự xử lý Tài sản chấp yêu cầu Cơ quan chức xử lý Tài sản chấp theo thỏa thuận Hợp đồng theo quy định pháp luật Khi xảy trường hợp nêu khoản Điều này, Bên chấp đồng ý để Bên Ngân hàng xử lý Tài sản chấp để thu hồi nợ, cam kết khơng có khiếu nại, tranh chấp, khiếu kiện thực hành vi khác gây cản trở The above mentioned enforcement of Mortgaged Assets shall be construed as that the Bank enforces on its own or requests the Competent Authority to enforce the Mortgaged Assets in accordance with procedures as agreed in this Agreement or provisions of laws On the occurence of one of cases mentioned in Clause of this Article, the Mortgagor agrees for the Bank to enforce the Mortgaged Assets to recover debts and represents there shall be no claim, dispute, lawsuit or implementation of any other hindering act Điều Phương Thức Xử Lý Tài Sản Thế Chấp Article Enforcement Methods of Mortgaged Assets Các Bên thống thỏa thuận rằng, xẩy trường hợp nêu Điều Hợp đồng này, Bên Ngân hàng quyền (nhưng khơng có nghĩa vụ) xử lý Tài sản chấp theo phương thức sau: Parties mutually agree that, upon the occurence of one of the cases provided in Article of this Agreement, the Bank shall be entitled (but not be obliged) to enforce Mortgaged Assets in the following methods: a) Yêu cầu Bên chấp tự bán, chuyển nhượng Tài sản chấp để trả nợ cho Bên Ngân hàng: Bên Ngân hàng thông báo yêu cầu Bên chấp phải tự bán Tài sản chấp để trả nợ Mức giá bán Tài sản chấp phải Bên Ngân hàng đồng ý trước thực việc bán tài sản Tiền bán Tài sản chấp phải nộp cho Bên Ngân hàng để tốn tồn nợ gốc, lãi, phí, chi phí tất nghĩa vụ tài khác Bên chấp Request the Mortgagor to transfer Mortgaged Assets to pay the debts to the Bank: the Bank informs and requests the Mortgagor itself to transfer the Mortgaged Assets to pay the debts Transfer price of the Mortgaged Assets shall be accepted by the Bank before the transfer Proceeds from transferring Mortgaged Assets shall be submitted to the Bank to pay fully the principal debts, interest, fees, costs and all of the Mortgagor’s financial obligations b) Bên Ngân hàng định tổ chức/cá nhân nhận chuyển nhượng Tài sản chấp trở thành cổ đông Tổ chức phát hành chào bán chuyển nhượng Tài sản chấp cho cổ đơng cịn lại Tổ chức phát hành theo quy định Luật doanh nghiệp: Trong trường hợp này, Bên Ngân hàng quyền định tất vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng Tài sản chấp bao gồm không giới hạn giá chuyển nhượng, thời điểm chuyển nhượng … đồng thời quyền ký kết tất Hợp đồng, giấy tờ, văn bản, thực tất thủ tục tự định tất vấn đề liên quan hoàn thành việc chuyển nhượng Tài sản chấp The Bank appoint an organisation/individual to be the Mortgaged Assets transferee who will become the shareholder of Issuing Organisation or offer to sell and transfer the Mortgaged Assets to the other shareholders in the Issuing Organisation in accordance with the Law on Enterprise: In this case, the Bank shall be entitled to have the power to decide all issues related to transferring the Mortgaged Assets including but not limited to transfer price, time of transfer… simultaneously shall be entitled to execute all Agreements, papers, documents, to implement all procedures and on its own to decide all related matters until completing the transfer of Mortgaged Assets c) Bên Ngân hàng nhận Tài sản chấp để thay cho nghĩa vụ trả nợ Bên chấp (nhận gán nợ): Trong trường hợp pháp luật cho phép, Bên Ngân hàng có quyền nhận Tài sản chấp để trở thành cổ đông Tổ chức phát hành Trong trường hợp Bên Ngân hàng đơn phương quy định giá nhận Tài sản chấp thực thủ tục để đăng ký sang tên quyền sở hữu Tài sản chấp cho Bên Ngân hàng theo nguyên tắc The Bank take assignment of the Mortgaged Assets as a substitute for the debt payment obligation of the Mortgagor (mandatory borrowing): In case being permitted by laws, the Bank shall have the right to take assignment of the Mortgaged Assets to become a shareholder of the Issuing Organisation In this case, the Bank shall unilaterally decide the receiving price of the Mortgaged Assets and shall implement procedures to register of transferring the ownership of the Mortgaged Assets in accordance with following principles: - Nếu giá nhận Tài sản chấp tổng giá trị nghĩa vụ Bên chấp, Ngân hàng nhận Tài sản chấp Bên chấp thực nghĩa vụ với Bên Ngân hàng theo Văn kiện tín dụng; If the price of Mortgaged Assets is equal to the total value of the Mortgagor’s obligation, the Bank shall receive the Mortgaged Assets and the Mortgagor shall not be obliged to perform its obligation to the Bank in accordance with Credit Documents; - Nếu giá nhận Tài sản chấp thấp tổng giá trị nghĩa vụ Bên chấp, Bên Ngân hàng nhận Tài sản chấp Bên chấp miễn trừ phần nghĩa vụ tương ứng với giá nhận tài sản, Bên chấp có nghĩa vụ tiếp tục tốn số tiền cịn thiếu cho Bên Ngân hàng theo Văn kiện tín dụng; If the price of Mortgaged Assets is less than the total value of the Mortgagor’s obligation, the Bank shall receive Mortgaged Assets and the Mortgagor shall be exempted from the part of obligation equivalent to the receiving price of Mortgaged Assets, the Mortgagor shall have the obligation to pay the deficit for the Bank in accordance with Credit Document; - Nếu giá nhận Tài sản chấp lớn tổng giá trị nghĩa vụ Bên chấp, Bên Ngân hàng nhận Tài sản chấp toán cho Bên chấp số tiền chênh lệch If the price of Mortgaged Assets is greater than total value of the Mortgagor’s obligation, the Bank shall receive Mortgaged Assets and pay the Mortgagor the difference d) Bên Ngân hàng có quyền xử lý Tài sản chấp phương thức khác theo quy định Pháp luật theo thỏa thuận bổ sung Bên thời điểm xử lý The Bank shall have the right to enforce the Mortgaged Assets in other methods provides by laws or in accordance with additional agreement by Parties at the time of the enforcement Các Bên thống thỏa thuận tất trường hợp xử lý Tài sản chấp, Bên chấp phải chịu toàn chi phí phát sinh q trình xử lý tài sản (chi phí bán, khoản thuế, nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật, phí, lệ phí Tịa án, phí thi hành án…) Các chi phí khấu trừ vào tiền xử lý Tài sản chấp trước Bên Ngân hàng thu nợ Nếu số tiền thu từ việc xử lý Tài sản chấp khơng đủ để tốn cho toàn nghĩa vụ, Bên chấp phải tiếp tục dùng tất tài sản khác để tốn phần cịn thiếu cho Bên Ngân hàng Parties mutually agree that in all cases of enforcement of Mortgaged Assets, the Mortgagor shall bear all costs arising from the enforcement (cost of transfer, taxes, financial obligations provided by laws, charges, Court fees, and enforcement of judgment fee ) Such costs shall be deducted from proceeds of Mortgaged Assets enforcement before the Bank recovers debts If the proceeds of Mortgaged Assets enforcement are not sufficient to pay all obligations, the Mortgagor shall be obliged to use all other properties to pay for the deficit to the Bank Các Bên trí xử lý Tài sản chấp, Bên Ngân hàng có tồn quyền xử lý theo phương thức thỏa thuận Điều mà không cần có văn ủy quyền Bên chấp hay thỏa thuận khác với Bên chấp Bên Ngân hàng quyền ký kết tất Hợp đồng, giấy tờ, văn bản, thực tất thủ tục tự định tất vấn đề liên quan hoàn thành việc bán Tài sản chấp Bên chấp cam kết phối hợp hoàn tất thủ tục theo quy định pháp luật để Bên Ngân hàng xử lý Tài sản chấp khơng có khiếu nại, khiếu kiện, tranh chấp thực hành vi khác gây cản trở, chống đối việc Bên Ngân hàng xử lý Tài sản chấp Nếu Bên chấp không thực và/hoặc có hành vi gây cản trở việc xử lý tài sản, dẫn đến việc Bên Ngân hàng xử lý Tài sản chấp Bên chấp phải bồi thường cho Bên Ngân hàng toàn thiệt hại xẩy Parties mutually agree that, on the enforcement of Mortgaged Assets, the Bank shall have the right to enforce in accordance with the agreed method in this Article without an authorisation document of the Mortgagor or any agreement with the Mortgagor The Bank shall be entitled to enter into all Agreements, papers, documents and to perform all obligations and at its discretion to decide all related mattes until the Mortgaged Assets transfer is completed The Mortgagor represents to co-operate and complete all procedures provided by laws so that the Bank can enforce Mortgaged Assets and there shall be no claim, lawsuit, dispute or carry out any act to obstruct, protest the enforcement of Mortgaged Assets by the Bank If the Mortgagor fails to perform and/or has any act to obstruct the enforcement of Mortgaged Assets that leads to the situation that the Bank cannot enforce the Mortgaged Assets, the Mortgagor shall be obliged to compensate the Bank for all of the damage occurred Trường hợp nghĩa vụ Bên chấp nêu Điều Hợp đồng bảo đảm nhiều tài sản nhiều chủ tài sản khác (trong có Tài sản chấp nêu Điều Hợp đồng này), Bên thỏa thuận Bên Ngân hàng có quyền sau: In case the Mortgagor’s obligations mentioned in Article of this Agreement are secured by many assets of one or multi-party owners (which include Mortgaged Assets mentioned in Article of this Agreement), Parties agree that the Bank shall have the following rights: a) Khi Bên chấp nghĩa vụ Bên Ngân hàng, Bên Ngân hàng có quyền giữ lại tất tài sản làm tài sản bảo đảm, giải tỏa một, số tài sản số tương ứng với phần nghĩa vụ giảm Việc giải tỏa tài sản trước, tài sản sau Bên Ngân hàng đơn phương toàn quyền định If the Mortgagor still has any obligation to the Bank, the Bank shall have the right to retain all these assets as collaterals, or discharge any, some of these assets pro-rata with the released obligations The discharge order of the collaterals shall be at its sole discretion decided by the Bank b) Khi xử lý tài sản để thu hồi nợ, Bên Ngân hàng có quyền tự đề nghị Cơ quan chức xử lý Tài sản chấp nêu Điều Hợp đồng tài sản để thu hồi toàn dư nợ Bên chấp, không thiết phải xử lý tất tài sản On the enforcement of property to recover debts, the Bank shall be entitled on its own or to request the competent authority to enforce the Mortgaged Assets mentioned in Article of this Agreement or any asset, or all assets (if necessary), to recover the entire outstanding debt of the Mortgagor Điều Article Luật Điều Chỉnh Và Giải Quyết Tranh Chấp Governing Law and Dispute Settlement Hợp đồng giải thích điều chỉnh pháp luật Việt Nam This Agreement shall be interpreted and governed by the laws of Vietnam Các tranh chấp phát sinh từ liên quan đến Hợp đồng Các Bên bàn bạc xử lý tinh thần hợp tác, bình đẳng, tôn trọng lẫn Trường hợp Các Bên không tự thỏa thuận không muốn thỏa thuận với nhau, Các Bên có quyền xử lý theo điều khoản thỏa thuận Hợp đồng có quyền (nhưng khơng có nghĩa vụ) khởi kiện Tịa án nhân dân có thẩm quyền để giải theo quy định pháp luật Any disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be firstly settled through cooperative, equal and mutual negotiation If the dispute is refused to be solved by negotiation of either Party or the Parties fail to reach an agreement, the Parties shall have the right to settle such dispute in accordance with the agreed terms and conditions of this Agreement or shall have the right (but not the obligation) to submit the dispute to the People’s Court for settlement in accordance with the laws Trường hợp Bên Ngân hàng khởi kiện Bên chấp, Các Bên thống địa Bên chấp địa ghi phần đầu Hợp đồng Nếu Bên chấp thay đổi địa mà không thông báo cho Bên Ngân hàng văn bản, hiểu Bên chấp cố tình giấu địa chỉ, trốn tránh nghĩa vụ Bên Ngân hàng có quyền u cầu Tịa án thụ lý giải vụ án theo thủ tục chung Bên chấp chấp nhận việc Tòa án xét xử vắng mặt Bên chấp, kể trường hợp không lấy lời khai Bên chấp In case where the Bank takes lawsuit against the Mortgagor, the Parties mutually agree that the address of the Mortgagor shall be the Mortgagor’s address as first above mentioned in this Agreement In case where the Mortgagor changes its location without a written notice to the Bank, the Mortgagor will be deemed to intentionally hide its address and flee from its obligations, therefore, the Bank shall be entitled to take proceeding procedures in general to the Court The Mortgagor shall accept to undergo the trial-in-absentia by the Court, even in case the Mortgagor’s testimonies have not been obtained Điều 10 Điều Khoản Thi Hành Article 10 Implementation Provisions Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký Mọi thay đổi nội dung Hợp đồng có hiệu lực Các Bên thỏa thuận văn Các văn phận không tách rời Hợp đồng Những vấn đề chưa đề cập đến Hợp đồng thực theo cam kết, thỏa thuận khác Các Bên (nếu có) theo quy định pháp luật có liên quan This Agreement takes effect from the signing date Any amendment to this Agreement shall be only valid upon the Parties’ written agreement Such documents shall constitute integral parts of this Agreement Matters which have not been mentioned in this Agreement shall be governed in accordance with the laws, the commitments and agreements between Parties (if any) Các thông báo, văn giao dịch Bên chấp Bên Ngân hàng gửi theo địa Bên nêu phần đầu Hợp đồng Trường hợp Bên có thay đổi địa phải thơng báo cho Bên văn bản; khơng thơng báo Bên có quyền gửi văn theo địa cũ coi Bên lại nhận văn Notices, transactional documents between the Mortgagor and the Bank shall be delivered to each Party’s address as first above mentioned in this Agreement In case of change in a Party’s address, unless such Party has served the other Party with a prior written notice, the other Party will be entitled to deliver to the former address of the first mentioned Party, which shall be automatically deemed receipt by the first mentioned Party Hợp đồng lập đồng thời tiếng Việt tiếng Anh Trường hợp có khác biệt nội dung tiếng Việt nội dung tiếng Anh, nội dung tiếng Việt ưu tiên áp dụng This Agreement is made in both Vietnamese and English languages In case of any discrepancy between the English and Vietnamese, the Vietnamese shall prevail Các Bên xác nhận việc giao kết Hợp đồng hoàn tồn tự nguyện, khơng giả tạo, khơng bị ép buộc, lừa dối, đe dọa, nhầm lẫn Từng bên đọc lại, hiểu rõ, trí ký tên Parties hereby acknowledge that this Agreement has been entered into voluntarily, without falsity, coerciveness, deceptiveness, intimidation, or misleadingness Each Party has read, understood, agreed and hereby caused duly authorised representative to execute this Agreement as below BÊN THẾ CHẤP BÊN NHẬN THẾ CHẤP THE MORTGAGOR THE MORTGAGEE ... follows: Điều Article Tài Sản Thế Chấp Mortgaged Assets Bên chấp đồng ý chấp toàn số cổ phần thuộc sở hữu sau cho Bên Ngân hàng để bảo đảm cho nghĩa vụ Bên chấp nêu Điều Hợp đồng này: The Mortgagor... Thời Hạn Thế Chấp Secured Obligation and the Mortgage Term Tài sản chấp nêu Điều Hợp đồng bảo đảm cho việc thực Toàn nghĩa vụ Bên chấp Bên Ngân hàng phát sinh từ Hợp đồng tín dụng /Hợp đồng cấp... rằng, thời hạn chấp, cổ phần Bên chấp mua thêm từ Tổ chức phát hành toàn cổ tức, quyền mua cổ phần, quyền lợi ích vật chất khác phát sinh từ Tài sản chấp nêu Khoản nêu thuộc Tài sản chấp bảo đảm