CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc HỢP ĐỒNG THẾ CHẤP CỔ PHIẾU Số: … Hôm nay, ngày …… tháng …… năm 200……., …………………………… gồm: BÊN THẾ CHẤP:…….………………………………………………………………… Địa : ……………………………………………………………………………… Điện thoại : ………………………………… Fax : …………………………………… ĐKKD số : …………………… CMND số : ………………………………… Nơi cấp : ……………… ngày: …………… Số tài khoản tiền gửi đồng VN:……… …… Tại Ngân hàng………………………………… Số tài khoản tiền gửi ngoại tệ:……… …… Tại Ngân hàng………………………………… Giấy uỷ quyền số: …… ………………… ngày : ……………… : …………… BÊN NHẬN THẾ CHẤP: Ngân hàng …………………………………………… Địa : …………………………………………………………………………… Điện thoại : ………………………………… Fax : …………………………… ĐKKD số : … Đại diện : ………………………………… Chức vụ : …………………………… Giấy uỷ quyền số: …… ………………… ngày : ……………… :……………… (Dưới đây, Bên nhận Thế chấp gọi tắt “NGÂN HÀNG”) Cùng thỏa thuận ký Hợp đồng Thế chấp cổ phiếu theo nội dung đây: ĐIỀU 1: NGHĨA VỤ ĐƯỢC BẢO ĐẢM Bên Thế chấp đồng ý Thế chấp cổ phiếu thuộc quyền sở hữu để bảo đảm thực tồn nghĩa vụ dân NGÂN HÀNG, bao gồm không giới hạn là: Tiền vay (nợ gốc), lãi vay, lãi hạn, chi phí xử lý Tài sản, khoản chi phí khác tiền bồi thường thiệt hại theo (các) Hợp đồng tín dụng ký với NGÂN HÀNG kể từ ngày bên ký Hợp đồng Nghĩa vụ bảo đảm Hợp đồng tín dụng theo thoả thuận khoản Điều bao gồm nghĩa vụ quy định Phụ lục trường hợp Hợp đồng tín dụng gia hạn, điều chỉnh kỳ hạn trả nợ có sửa đổi, bổ sung làm thay đổi nghĩa vụ bảo đảm Tổng giá trị nghĩa vụ bảo đảm giảm theo mức độ giảm giá trị tài sản Thế chấp xác định lại Biên định giá lại phụ lục hợp đồng ký bên sử dụng theo nguyên tắc Tổng mức cho vay trường hợp giảm tương ứng mà khơng cần có đồng ý Bên Thế chấp ĐIỀU 2: TÀI SẢN THẾ CHẤP Tài sản Thế chấp cổ phiếu thuộc quyền sở hữu Bên Thế chấp (dưới gọi tắt “Tài sản”), chi tiết Tài sản mô tả đầy đủ theo văn (Hợp đồng, giấy tờ, tài liệu) đây: Cổ phiếu thuộc quyền sở hữu Bên Thế chấp gồm: STT Cổ phiếu, nơi phát hành Số, ký hiệu Ngày phát hành Mệnh giá (đồng) Ghi …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… Toàn lợi tức lợi ích vật chất phát sinh từ liên quan đến Tài sản thuộc tài sản Thế chấp trừ trường hợp bên có thoả thuận khác văn ĐIỀU 3: GIÁ TRỊ TÀI SẢN Tổng giá trị Tài sản nêu Điều Hợp đồng Bên Thế chấp NGÂN HÀNG thoả thuận xác định …… đồng theo Biên định giá tài sản ngày …… Mức giá định giá làm mức giá trị tham chiếu để xác định mức cho vay thời điểm ký hợp đồng tín dụng, không sử dụng để áp dụng trường hợp xử lý tài sản Với giá trị tài sản này, NGÂN HÀNG đồng ý cho Bên Thế chấp vay tổng số tiền (nợ gốc) cao …… đồng ĐIỀU 4: BÀN GIAO, QUẢN LÝ TÀI SẢN Trước sau ký kết Hợp đồng này, Bên Thế chấp phải bàn giao đầy đủ Tài sản kèm theo toàn giấy tờ gốc chứng nhận quyền sở hữu, sử dụng, quản lý tài sản Thế chấp giấy tờ khác có liên quan cho NGÂN HÀNG Bên thứ ba NGÂN HÀNG uỷ quyền/thuê gửi giữ Bên Thế chấp NGÂN HÀNG ký Biên bàn giao Tài sản giấy tờ tài sản Thế chấp theo mẫu NGÂN HÀNG Biên bàn giao phần tách rời Hợp đồng Thế chấp NGÂN HÀNG có toàn quyền quản lý, bảo quản Tài sản giấy tờ gốc Tài sản chuyển giao, uỷ quyền cho Bên thứ ba quản lý, bảo quản Tài sản Mọi chi phí quản lý, bảo quản và/hoặc gửi giữ phát sinh NGÂN HÀNG với Bên thứ ba Bên Thế chấp chịu trách nhiệm toán, trừ trường hợp bên có thoả thuận khác văn ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN THẾ CHẤP Bên Thế chấp có quyền sau: Được nhận lại Tài sản giao cho NGÂN HÀNG hoàn thành nghĩa vụ trả nợ nêu Điều Hợp đồng Được yêu cầu NGÂN HÀNG Bên thứ ba bồi thường thiệt hại làm mất, hư hỏng Tài sản Được bổ sung, thay Tài sản tài sản khác, bán, trao đổi, tặng, cho, góp vốn liên doanh Tài sản NGÂN HÀNG chấp thuận trước văn Trường hợp bán Tài sản NGÂN HÀNG phải nhận số tiền thu từ việc bán Tài sản để toán nghĩa vụ trả nợ cam kết theo Hợp đồng Bên Thế chấp có nghĩa vụ sau: Bàn giao Tài sản cho NGÂN HÀNG trước ký Hợp đồng Thanh tốn chi phí quản lý, bảo quản và/hoặc gửi giữ Tài sản, giấy tờ Tài sản phát sinh NGÂN HÀNG với Bên thứ ba theo Hợp đồng gửi giữ Tài sản thoả thuận liên quan, trừ trường hợp bên có thoả thuận khác văn Phải thông báo văn cho NGÂN HÀNG quyền Bên thứ ba Tài sản (nếu có) Trong trường hợp không thông báo thông báo không đúng, không đầy đủ vào mức độ nghiêm trọng vi phạm NGÂN HÀNG có quyền yêu cầu bổ sung, thay tài sản bảo đảm, huỷ hợp đồng Thế chấp yêu cầu bồi thường thiệt hại đồng thời áp dụng biện pháp khác để ngừng giải ngân thu hồi nợ trước hạn Không sử dụng Tài sản để Thế chấp bảo đảm cho nghĩa vụ khác; không chuyển nhượng, trao đổi, tặng cho, góp vốn có hình thức chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng Tài sản, trừ trường hợp có chấp thuận văn NGÂN HÀNG 10 Bên Thế chấp có trách nhiệm bổ sung Tài sản, thay biện pháp bảo đảm khác trả bớt nợ vay cho NGÂN HÀNG trường hợp sau: Giá trị Tài sản thời điểm định giá gần giảm xuống 75% so với Giá trị định giá ban đầu; Khi Bên phát hành Tài sản Thế chấp thực việc giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi, giải thể bị phá sản ĐIỀU 6: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NGÂN HÀNG NGÂN HÀNG có quyền sau: a Được khai thác công dụng Tài sản hưởng hoa lợi, lợi tức từ Tài sản, trừ trường hợp bên có thoả thuận khác văn b Được yêu cầu Bên Thế chấp cung cấp thông tin thực trạng Tài sản giám sát, kiểm tra đột xuất định kỳ Tài sản; c Được quyền yêu cầu bên thứ ba giữ Tài sản giao Tài sản cho để xử lý thu hồi nợ trường hợp đến hạn thực nghĩa vụ mà Bên Thế chấp không thực thực không đúng, không đủ nghĩa vụ cam kết d Được xử lý tài sản, chuyển giao quyền thu hồi nợ uỷ quyền cho bên thứ ba xử lý Tài sản theo quy định Hợp đồng quy định pháp luật có liên quan để thu hồi nợ e Các quyền khác theo thoả thuận quy định pháp luật NGÂN HÀNG có nghĩa vụ sau: a Bảo quản lưu giữ an toàn Tài sản gốc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng, quyền sở hữu giấy tờ khác có liên quan đến Tài sản Bên Thế chấp b c d Trả lại gốc giấy tờ Tài sản Bên Thế chấp hoàn thành nghĩa vụ bảo đảm Tài sản thay tài sản bảo đảm khác giao cho người mua Tài sản Tài sản xử lý theo quy định Hợp đồng quy định pháp luật liên quan Trả lại gốc giấy tờ tài sản (nếu có) tương ứng với số nợ Bên Thế chấp trả, việc giải chấp phần tài sản khơng ảnh hưởng đến tính chất, tính sử dụng ban đầu giá trị tài sản Thế chấp lại Bồi thường thiệt hại làm hư hỏng, gốc giấy tờ Tài sản Bên Thế chấp ĐIỀU 7: XỬ LÝ TÀI SẢN Các trường hợp xử lý Tài sản: a Khi đến thời hạn trả nợ (kể trường hợp phải trả nợ trước hạn) theo Hợp đồng tín dụng mà Bên Thế chấp không thực hiện, thực không đúng, không đủ vi phạm nghĩa vụ trả nợ NGÂN HÀNG; b Khi tài sản Thế chấp giảm giá trị theo quy định Hợp đồng Bên Thế chấp không khôi phục, bổ sung, thay tài sản khác theo yêu cầu NGÂN HÀNG khôi phục, bổ sung, thay không đủ giá trị Thế chấp ban đầu; c Các trường hợp pháp luật quy định Tài sản phải xử lý để Bên Thế chấp thực nghĩa vụ khác đến hạn d Bên Thế chấp[3] thực chuyển đổi (cổ phần hoá, chia, tách, sáp nhập, chuyển nhượng thay đổi loại hình tổ chức hoạt động ) mà: Khơng trả hết nợ gốc lãi vay bảo đảm tài sản cho NGÂN HÀNG vòng 30 ngày kể từ có định chuyển đổi; Khơng thông báo văn cho NGÂN HÀNG việc chuyển đổi đề nghị cho chuyển nghĩa vụ bảo đảm tài sản Thế chấp sang tổ chức trường hợp trả hết nợ theo quy định trên; Khơng có văn đồng ý nhận nợ doanh nghiệp hình thành từ chuyển đổi văn đồng ý nhận nợ không NGÂN HÀNG chấp thuận; e Bên Thế chấp bị phá sản, giải thể trước đến hạn trả nợ khơng cịn khả tốn nợ f Bên Thế chấp bị tuyên bố hạn chế, lực hành vi lực pháp luật theo quy định pháp luật, bị chết bị tuyên bố chết, bị tích bị tuyên bố tích, bị khởi tố, ly hôn liên quan đến vụ kiện làm ảnh hưởng đến Tài sản g Các trường hợp mà NGÂN HÀNG đơn phương xét thấy cần thiết phải xử lý Tài sản để thu hồi nợ vay trước hạn h Các trường hợp khác bên thoả thuận theo quy định pháp luật i Trong trường hợp trên, khoản nợ Bên Thế chấp NGÂN HÀNG chưa đến hạn coi đến hạn Tài sản Thế chấp xử lý để thu nợ Các phương thức xử lý Tài sản: Trong trường hợp phải xử lý Tài sản để thu hồi nợ theo trường hợp nêu Khoản Điều Bên Thế chấp Hợp đồng uỷ quyền không huỷ ngang, vô điều kiện không hạn chế thời gian cho NGÂN HÀNG đại diện Bên Thế chấp để: a Lựa chọn phương thức bán Tài sản đưa bán trực tiếp uỷ quyền cho cá nhân, quan, tổ chức bán trực tiếp b Bán Tài sản với giá thấp NGÂN HÀNG xác định vào Biên định giá, định giá lại Tài sản NGÂN HÀNG thời điểm gần giá thị trường liên quan (thị trường chứng khoán, thị trường liên ngân hàng,…) thời điểm bán Tài sản c NGÂN HÀNG trực tiếp nhận khoản tiền, tài sản từ bên thứ ba trường hợp bên thứ ba đồng ý trả thay cho Bên Thế chấp d NGÂN HÀNG nhận Tài sản để thay cho việc tốn phần tồn nghĩa vụ bảo đảm Giá nhận Tài sản hai bên thoả thuận sở tham khảo giá thị trường quy định có liên quan NGÂN HÀNG xử lý tài sản bảo đảm e Thay mặt Bên Thế chấp lập, ký tên văn bản, giấy tờ, tài liệu, hợp đồng liên quan tới Tài sản việc bán Tài sản với cá nhân, quan, tổ chức liên quan f Trường hợp Tài sản bao gồm nhiều vật, nhiều phần tách riêng, NGÂN HÀNG chọn tài sản cụ thể để xử lý, đảm bảo thu hồi đủ số nợ, bao gồm không giới hạn nợ gốc, nợ lãi (trong hạn, hạn), khoản phí chi phí phát sinh khác liên quan (nếu có ) g Trong thời gian chờ bán Tài sản, NGÂN HÀNG quyền khai thác, sử dụng thu hoa lợi, lợi tức từ Tài sản để thu hồi nợ Số tiền thu từ việc xử lý Tài sản, NGÂN HÀNG tự động trích để tốn khoản nợ mà Bên Thế chấp phải trả cho NGÂN HÀNG bao gồm không giới hạn theo thứ tự ưu tiên sau: a Chi phí bảo quản, bán tài sản chi phí phát sinh khác có liên quan; b Nợ lãi hạn; c Nợ lãi hạn; d Nợ gốc; e Số tiền dư trả lại cho Bên Thế chấp, số tiền thu từ việc xử lý tài sản không đủ để trả nợ Bên Thế chấp phải tiếp tục thực nghĩa vụ trả nợ cho NGÂN HÀNG f Bên Thế chấp tự nguyện từ bỏ quyền khiếu nại, khiếu kiện NGÂN HÀNG việc NGÂN HÀNG thực xử lý Tài sản theo nội dung quy định Điều NGÂN HÀNG có tồn quyền thực xử lý Tài sản nêu mà khơng cần kiện Tồ án hay quan có thẩm quyền khác Mọi vấn đề khác có liên quan đến việc xử lý tài sản Thế chấp thực theo quy định pháp luật ĐIỀU 8: TRANH CHẤP VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Trong trường hợp phát sinh tranh chấp từ liên quan đến Hợp đồng này, trước hết bên trực tiếp thương lượng để giải tinh thần thiện chí, tơn trọng quyền lợi ích hợp pháp Trường hợp thương lượng khơng thành bên có quyền u cầu Tồ án nhân dân có thẩm quyền nơi có trụ sở NGÂN HÀNG Tồ án nhân dân nơi có Tài sản để giải Quyết định Tồ án có hiệu lực bắt buộc bên theo quy định pháp luật Hợp đồng xác lập, điều chỉnh giải thích theo pháp luật Việt Nam ĐIỀU 9: CAM KẾT CỦA CÁC BÊN Bên Thế chấp cam kết thông tin nhân thân Tài sản ghi Hợp đồng thật thời điểm ký Hợp đồng này, Tài sản nói trên: a Được phép Thế chấp theo quy định Pháp luật; b Hoàn toàn thuộc quyền sở hữu, quyền sử dụng Bên Thế chấp khơng có tranh chấp nào; c Chưa chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng hình thức dùng để bảo đảm cho nghĩa vụ dân nào; d Không bị kê biên để bảo đảm thi hành án có định quan nhà nước có thẩm quyền hạn chế quyền sở hữu, quyền sử dụng hạn chế nêu Hợp đồng này; e Không có giấy tờ khác ngồi giấy tờ nêu Điều Hợp đồng Các bên cam kết: Việc giao kết Hợp đồng hoàn tồn tự nguyện, khơng bị ép buộc, khơng bị lừa dối cam kết thực đầy đủ thoả thuận Hợp đồng này; Đã tự đọc nghe đọc đúng, hiểu rõ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp hậu pháp lý việc giao kết Hợp đồng ĐIỀU 10: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG Trường hợp (các) Hợp đồng tín dụng ký Bên vay vốn với NGÂN HÀNG chuyển giao từ đơn vị kinh doanh (Bên nhận Thế chấp) cho đơn vị kinh doanh khác hệ thống NGÂN HÀNG đơn vị kinh doanh có thay đổi tên gọi, mơ hình tổ chức, hoạt động bên ký lại Hợp đồng Thế chấp, cần lập văn ghi nhận việc thay đổi Bên nhận Thế chấp phải đăng ký lại giao dịch bảo đảm theo quy định pháp luật (nếu có) Trường hợp Bên Thế chấp tổ chức lại pháp nhân (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi) Hợp đồng cịn thời hạn thực bên ký kết lại Hợp đồng, cần lập văn ghi nhận việc thay đổi Bên Thế chấp phải đăng ký lại giao dịch bảo đảm theo quy định pháp luật (nếu có).[4] Hợp đồng có hiệu lực kể từ tất bên ký vào Hợp đồng công chứng, đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định pháp luật (nếu có) Các Hợp đồng, phụ lục hợp đồng văn bản, tài liệu, giấy tờ bên thống sửa đổi, bổ sung, thay phần toàn Hợp đồng liên quan đến Hợp đồng phận kèm theo có giá trị pháp lý theo Hợp đồng Các Hợp đồng bảo đảm Tài sản theo Hợp đồng Thế chấp vô hiệu không làm Hợp đồng vơ hiệu Trong trường hợp có thay đổi luật pháp, quy định hành làm cho việc Thế chấp tài sản tài sản nêu Điều Hợp đồng điều khoản Hợp đồng vơ hiệu, Hợp đồng có hiệu lực với tài sản, điều khoản lại Trường hợp Bản án, định tổ chức, quan có Nhà nước có thẩm quyền khẳng định Hợp đồng bị vơ hiệu hình thức, thủ tục thực nội dung thoả thuận thống theo Hợp đồng có hiệu lực bên Hợp đồng chấm dứt hiệu lực trường hợp sau: a Bên Thế chấp hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ trả nợ bảo đảm Hợp đồng Thế chấp này; b Các bên thoả thuận nghĩa vụ bảo đảm theo Hợp đồng bảo đảm biện pháp khác; c Tài sản Thế chấp xử lý để thu hồi nợ theo quy định Hợp đồng theo quy định pháp luật d Các trường hợp khác bên thoả thuận theo quy định pháp luật ĐIỀU 11: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Những vấn đề chưa thoả thuận Hợp đồng thực theo quy định Pháp luật Hợp đồng lập thành 04 chính, có giá trị pháp lý nhau: NGÂN HÀNG giữ 02 bản, Bên Thế chấp giữ 01 bản, quan, tổ chức, cá nhân có liên quan giữ 01 (nếu có) BÊN THẾ CHẤP (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) BÊN NHẬN THẾ CHẤP (Ký tên, đóng dấu) ... nghĩa vụ bảo đảm theo Hợp đồng bảo đảm biện pháp khác; c Tài sản Thế chấp xử lý để thu hồi nợ theo quy định Hợp đồng theo quy định pháp luật d Các trường hợp khác bên thoả thuận theo quy định pháp... sung, thay phần toàn Hợp đồng liên quan đến Hợp đồng phận kèm theo có giá trị pháp lý theo Hợp đồng Các Hợp đồng bảo đảm Tài sản theo Hợp đồng Thế chấp vô hiệu không làm Hợp đồng vô hiệu Trong... vay trước hạn h Các trường hợp khác bên thoả thuận theo quy định pháp luật i Trong trường hợp trên, khoản nợ Bên Thế chấp NGÂN HÀNG chưa đến hạn coi đến hạn Tài sản Thế chấp xử lý để thu nợ Các