MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ M&A
Khái niệm mua bán và sáp nhập công ty
Trong quản trị công ty, quyền sở hữu là yếu tố quyết định, ảnh hưởng đến việc bầu Hội đồng quản trị và lựa chọn người quản lý, cũng như chiến lược phát triển và phân chia lợi nhuận Các khái niệm mua bán và sáp nhập xoay quanh việc một công ty kiểm soát công ty khác thông qua việc nắm giữ cổ phần Tại Việt Nam, tỷ lệ kiểm soát tối thiểu là 75%, hoặc 65% nếu Điều lệ công ty quy định mức thấp hơn Sau khi sáp nhập, công ty mục tiêu có thể chấm dứt hoạt động hoặc trở thành công ty con Các thương hiệu có thể được giữ lại hoặc gộp lại thành một thương hiệu chung Thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” không hoàn toàn phản ánh đầy đủ các hình thức này, vì sáp nhập chỉ là một phần trong khái niệm mua bán Hợp nhất là hình thức hợp tác giữa các công ty để tạo ra một thực thể mới, trong khi sáp nhập thường diễn ra trong bối cảnh một công ty chiếm ưu thế Sự khác biệt giữa sáp nhập và hợp nhất chủ yếu nằm ở mức độ hợp tác và quyền kiểm soát sau đó Hình thức sáp nhập phổ biến hơn vì sự chia sẻ quyền lực và lợi ích thường khó khăn Do đó, các công ty thường tìm cách sáp nhập mà không thay đổi cấu trúc sở hữu, nhằm tối ưu hóa lợi ích mà vẫn duy trì tính độc lập trong quản lý.
Phân loại và động cơ thực hiện mua bán và sáp nhập
M&A được phân loại thành ba loại chính dựa trên mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên, bao gồm: (i) sáp nhập ngang, nơi các công ty cùng ngành hợp nhất; (ii) sáp nhập dọc, diễn ra giữa các doanh nghiệp ở các giai đoạn khác nhau của chuỗi cung ứng; và (iii) sáp nhập tổ hợp, liên quan đến các công ty từ các lĩnh vực khác nhau nhằm tạo ra sự đa dạng và mở rộng thị trường.
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers)
Sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh trong cùng một lĩnh vực, như ví dụ GM mua Deawoo, mang lại cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định và tăng cường hiệu quả phân phối Khi hai đối thủ cạnh tranh hợp nhất, họ không chỉ loại bỏ một đối thủ mà còn tạo ra sức mạnh lớn hơn để đối phó với các công ty khác Tuy nhiên, cũng có trường hợp công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho công ty mua lại, như trong vụ Daimler - Chrysler.
1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers)
Sáp nhập theo chiều dọc là quá trình hợp nhất giữa hai công ty trong cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến việc mở rộng hoạt động của công ty Có hai loại sáp nhập: sáp nhập tiến (forward), khi công ty mua lại khách hàng của mình, ví dụ như công ty may mặc mua chuỗi cửa hàng bán lẻ; và sáp nhập lùi (backward), khi công ty mua lại nhà cung cấp, như công ty sản xuất sữa mua công ty bao bì Hình thức sáp nhập này mang lại nhiều lợi ích, bao gồm kiểm soát chất lượng sản phẩm, giảm chi phí trung gian và quản lý nguồn cung, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.
1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers)
Sáp nhập tổ hợp bao gồm các loại hình sáp nhập khác nhau, thường không phổ biến như các hình thức hợp nhất khác Sáp nhập tổ hợp được chia thành ba nhóm chính: (a) sáp nhập thuần túy, nơi hai bên không có mối liên hệ nào, như một công ty thiết bị y tế mua lại công ty thời trang; (b) sáp nhập mở rộng địa lý, khi hai công ty sản xuất cùng loại sản phẩm nhưng hoạt động trên các thị trường khác nhau, ví dụ như một quán ăn ở Hà Nội mua lại một quán ăn ở Singapore; và (c) sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, trong đó hai công ty sản xuất sản phẩm khác nhau nhưng sử dụng công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị tương tự, chẳng hạn như một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.
M&A mang lại nhiều lợi ích đa dạng cho các doanh nghiệp, đặc biệt là trong bối cảnh cạnh tranh khốc liệt hiện nay Một động cơ chính yếu cho hoạt động này là nhu cầu tồn tại và phát triển trong môi trường kinh doanh toàn cầu Tiến sĩ Jacalyn Sherrinton, một chuyên gia hàng đầu về quản lý công ty, đã nhấn mạnh rằng để sống sót và phát triển, các công ty cần phải xem xét việc hợp nhất hoặc mua bán với các công ty khác.
Cạnh tranh là động lực chính thúc đẩy hoạt động M&A, trong khi M&A cũng làm gia tăng mức độ cạnh tranh Để bảo vệ công ty khỏi nguy cơ bị mua lại và duy trì vị thế trên thị trường, ban quản trị và điều hành cần chủ động tìm kiếm cơ hội M&A nhằm tạo ra lợi thế cạnh tranh.
Cộng hưởng đóng vai trò quan trọng trong các thương vụ Mua bán và Sáp nhập, giúp nâng cao hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới Các doanh nghiệp kỳ vọng nhiều lợi ích từ mỗi thương vụ M&A, bao gồm việc tối ưu hóa nguồn lực, gia tăng thị phần và cải thiện khả năng cạnh tranh.
Khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập, việc giảm nhân viên thường diễn ra, đặc biệt là ở các vị trí gián tiếp như văn phòng, tài chính kế toán và marketing Việc cắt giảm công việc không chỉ nhằm nâng cao năng suất lao động mà còn tạo cơ hội cho các doanh nghiệp loại bỏ những vị trí làm việc kém hiệu quả.
Doanh nghiệp lớn có lợi thế trong giao dịch và đàm phán nhờ quy mô, giúp tăng cường sức mạnh thương lượng Hơn nữa, quy mô lớn còn cho phép doanh nghiệp tiết kiệm chi phí phát sinh không cần thiết, tối ưu hóa hiệu quả hoạt động.
Để duy trì lợi thế cạnh tranh, các công ty cần đầu tư vào công nghệ và kỹ thuật Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao công nghệ cho nhau, giúp công ty mới tận dụng những công nghệ này để tạo ra lợi thế cạnh tranh.
Mua bán & Sáp nhập giúp tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành bằng cách mở rộng thị trường mới, từ đó thúc đẩy doanh thu và thu nhập Sáp nhập không chỉ mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối mà còn nâng cao vị thế của công ty trong mắt nhà đầu tư Công ty lớn hơn thường có lợi thế cạnh tranh hơn và khả năng huy động vốn dễ dàng hơn so với các công ty nhỏ.
Sự cộng hưởng trong Mua bán & Sáp nhập (M&A) không phải lúc nào cũng xảy ra, và trong một số trường hợp, hiệu ứng có thể ngược lại, dẫn đến tình trạng một cộng một lại nhỏ hơn hai Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi thực hiện các thương vụ M&A là rất quan trọng Nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình phóng đại tiềm năng cộng hưởng để thu lợi từ việc định giá doanh nghiệp.
Các nhóm lợi ích phổ biến:
Hợp lực thay cạnh tranh đang trở thành xu hướng chủ đạo trong môi trường kinh doanh hiện đại, khi số lượng "người chơi" giảm đi qua các vụ sáp nhập và hợp nhất giữa các công ty đối thủ, dẫn đến việc hạ nhiệt sức nóng cạnh tranh Tư duy cùng thắng (win-win) ngày càng thay thế tư duy thắng-thua (win-lose), khi các công ty không còn theo mô hình gia đình sáng lập mà chuyển sang mô hình có sự tham gia lớn của cổ đông bên ngoài Sự thay đổi trong sở hữu chiến lược và việc nắm sở hữu chéo giữa các công ty trở nên phổ biến, với các tổ chức tài chính khổng lồ đứng sau các tập đoàn lớn Điều này tạo ra một mạng lưới công ty với mục tiêu chung là phục vụ khách hàng tốt hơn và giảm chi phí, từ đó tạo ra lợi nhuận cao và bền vững hơn.
M&A giúp các công ty nâng cao hiệu quả kinh tế thông qua việc tận dụng quy mô, giảm chi phí cố định và chi phí nhân công, logistics, phân phối Các công ty có thể bổ sung nguồn lực và thế mạnh của nhau như thương hiệu, bí quyết, công nghệ và cơ sở khách hàng, đồng thời khai thác giá trị tài sản chưa được sử dụng hết Một số công ty thực hiện M&A với doanh nghiệp thua lỗ để trốn thuế cho lợi nhuận của mình, trong khi những công ty khác lại nhằm đạt được thị phần khống chế để kiểm soát giá trên thị trường.
Các công ty thành công thường có tham vọng lớn trong việc mở rộng tổ chức và củng cố quyền lực thị trường Họ không chỉ muốn thống trị trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn mở rộng sang các lĩnh vực khác Một ví dụ điển hình là tập đoàn GE, thể hiện rõ sự bành trướng và định hướng phát triển mạnh mẽ.
Vấn đề định giá trong M&A
Khi các nhà đầu tư muốn mua một công ty khác, câu hỏi quan trọng nhất là mức giá nào sẽ mang lại lợi ích tối ưu Định giá công ty là một bước thiết yếu trong quá trình Mua bán & Sáp nhập doanh nghiệp Trong thương vụ này, bên bán thường định giá công ty cao nhất có thể, trong khi bên mua lại tìm cách trả giá thấp nhất Để đạt được mức giá công bằng và chấp nhận được cho cả hai bên, nhiều phương pháp định giá đã được phát triển Phương pháp phổ biến nhất là so sánh với các công ty tương tự trong cùng ngành, nhưng các nhà môi giới thường áp dụng nhiều công cụ khác nhau để thực hiện việc định giá này.
Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:
●Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.
Tỷ lệ P/E phản ánh mức giá mà thị trường sẵn sàng trả cho mỗi đồng thu nhập của một chứng khoán, cho thấy mức vốn hóa của doanh nghiệp so với thu nhập của nó Khi phần thu nhập được giữ lại, nó tạo ra giá trị thặng dư cho tương lai Tỷ lệ P/E cũng có thể được đảo ngược thành tỷ lệ E/P, đại diện cho tỷ suất sinh lời của đầu tư Do đó, tỷ lệ P/E là công cụ quan trọng trong việc đánh giá khả năng sinh lời và giá trị thặng dư trong các khoản đầu tư, giúp nhà đầu tư hiểu rõ giá trị của vốn bỏ ra để thu được lợi nhuận liên tục.
Nếu tỷ số P/E của ngành cao hơn so với TTCK, cần lưu ý rằng lợi nhuận ước đoán cho năm tài chính tiếp theo vẫn tiếp tục tăng với tốc độ cao, dẫn đến tỷ số P/E n+1 có thể cho kết quả tốt hơn nhiều so với P/E hiện tại Điều này thường xảy ra trong các ngành vừa thoát khỏi khủng hoảng hoặc khi có yếu tố môi trường thuận lợi Một tỷ số P/E cao trong trường hợp này không nhất thiết đồng nghĩa với rủi ro đầu tư Tuy nhiên, khi thị hiếu công chúng thay đổi, kết quả đầu tư vào lĩnh vực này có thể trở nên đáng lo ngại.
Nếu chính tỷ số P/E của doanh nghiệp cao:
Doanh nghiệp vừa vượt qua khủng hoảng với kết quả tài chính chưa cao, nhưng lợi nhuận dự kiến cho năm tài chính tới sẽ tăng đáng kể Do đó, việc có một tỷ số P/E cao là hoàn toàn hợp lý.
Doanh nghiệp đang trải qua sự tăng trưởng mạnh mẽ, với lợi nhuận dự kiến năm sau sẽ tăng vọt so với hiện tại Điều này dẫn đến việc tỷ số P/E dự kiến sẽ giảm đáng kể, cho thấy rằng tỷ số P/E cao hiện tại vẫn có thể được coi là hợp lý Như vậy, P/E cao có thể được xem như một chỉ báo cho lợi nhuận tương lai.
Tỷ số P/E cao của doanh nghiệp thường xuất phát từ nhu cầu lớn hơn cung cổ phiếu, đặc biệt khi doanh nghiệp mới niêm yết hoặc do thị hiếu nhà đầu tư Cần xem xét liệu triển vọng lợi nhuận của doanh nghiệp có tương xứng với mức cầu này hay không Do đó, nhà đầu tư nên tính toán tỷ số P/E dự kiến cho năm tiếp theo (P/En+1) Nếu tỷ số này thấp hơn tỷ số P/E hiện tại, việc đầu tư vào cổ phiếu vẫn có thể mang lại kết quả tích cực.
Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales) là một chỉ số quan trọng giúp bên mua so sánh giá trị của doanh nghiệp với các công ty khác trong cùng ngành Chỉ số này cho phép bên mua đưa ra mức giá chào bán dựa trên một hệ số nhân với doanh thu của doanh nghiệp.
Chi phí thay thế là yếu tố quan trọng khi quyết định giữa việc thành lập một công ty mới hoặc mua lại một công ty hiện có Giá trị công ty bao gồm tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên, và việc mua lại có thể được thương lượng dựa trên những giá trị này Tuy nhiên, việc xây dựng một công ty mới đòi hỏi thời gian để tập hợp đội ngũ quản lý, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, đồng thời phải cạnh tranh với các công ty đã tồn tại Đặc biệt trong ngành dịch vụ, nơi con người và ý tưởng là tài sản quý giá nhất, việc này càng trở nên khó khăn hơn.
Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) là một công cụ định giá quan trọng trong Mua bán và Sáp nhập, nhằm xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai Dòng tiền mặt ước tính được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thông” và được chiết khấu về giá trị hiện tại với trọng số trung bình vốn (WACC) Mặc dù DCF có những hạn chế nhất định, nhưng rất ít công cụ nào có thể cạnh tranh với phương pháp định giá này về mặt phương pháp luận.
Các phương thức và quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập
1.4.1 Các phương thức thực hiện.
Việc xác định giá trị chuyển nhượng và các phương thức thanh toán trong quá trình sáp nhập hoặc hợp nhất công ty hoàn toàn phụ thuộc vào thỏa thuận giữa các bên, được ghi rõ trong hợp đồng Những thỏa thuận này không chỉ mang tính chuyên biệt mà còn là căn cứ pháp lý quan trọng để giải quyết các vấn đề phát sinh sau sáp nhập, miễn là tuân thủ quy định pháp luật về công ty, cạnh tranh và thuế Trong trường hợp thôn tính thù địch, ban quản trị của công ty mục tiêu thường ít có quyền quyết định Do đó, phương thức thực hiện mua bán và hợp nhất rất đa dạng, tùy thuộc vào mục tiêu và cấu trúc của các công ty liên quan Một số phương thức phổ biến bao gồm chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, thương lượng tự nguyện, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán và mua tài sản công ty.
Chào thầu (tender offer) là quá trình mà một công ty, cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư đề nghị mua lại toàn bộ công ty mục tiêu với giá cao hơn thị trường (premium price), nhằm thuyết phục cổ đông từ bỏ quyền sở hữu và quản lý Hình thức này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính thù địch, nơi công ty bị mua thường yếu hơn Tuy nhiên, có trường hợp công ty nhỏ thắng lớn nhờ huy động nguồn tài chính mạnh từ bên ngoài Các công ty thực hiện chào thầu thường huy động vốn qua thặng dư vốn, phát hành cổ phiếu mới, trái phiếu chuyển đổi, hoặc vay từ tổ chức tín dụng Quan trọng là ban quản trị công ty mục tiêu mất quyền kiểm soát, vì thương vụ diễn ra trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông, dẫn đến việc ban quản trị và quản lý chủ chốt có thể bị thay thế Để bảo vệ mình khỏi vụ sáp nhập không lợi, ban quản trị có thể tìm kiếm sự hỗ trợ tài chính mạnh hơn để đưa ra mức giá chào thầu cao hơn, biện pháp này được gọi là “Mã hồi thương” (Shark repellent).
Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) là một chiến thuật thường được sử dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch, đặc biệt khi công ty gặp khó khăn về kinh doanh và thua lỗ Trong tình huống này, một bộ phận cổ đông bất mãn thường muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty Các công ty cạnh tranh có thể tận dụng cơ hội này để thu hút sự ủng hộ của cổ đông bằng cách mua một lượng lớn cổ phần, dù chưa đủ để chi phối Sau khi có sự hỗ trợ, họ có thể triệu tập Đại hội đồng cổ đông, đạt đủ số lượng cổ phần để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện của mình vào Hội đồng quản trị mới Để đối phó với nguy cơ thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể thiết lập các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị một cách xen kẽ trong Điều lệ công ty, nhằm bảo vệ quyền lực và duy trì sự ổn định.
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là phương thức phổ biến trong các vụ sáp nhập "thân thiện", khi hai công ty nhận thấy lợi ích chung từ việc hợp nhất Nếu có sự tương đồng về văn hóa tổ chức, thị phần hoặc sản phẩm, các nhà điều hành sẽ khuyến khích ban quản trị hai bên thương thảo hợp đồng sáp nhập Nhiều chủ sở hữu công ty nhỏ gặp khó khăn trong cạnh tranh thường tìm cách bán lại hoặc đề nghị sáp nhập với các công ty lớn hơn để cải thiện tình hình Ngoài việc chuyển nhượng cổ phiếu hoặc tài sản bằng tiền mặt, các công ty sáp nhập thân thiện còn có thể sử dụng phương thức hoán đổi cổ phiếu, giúp cổ đông của hai công ty chuyển đổi vị thế sở hữu.
Công ty có thể thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán bằng cách mua dần cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc từ các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương pháp này yêu cầu thời gian và có thể dẫn đến việc giá cổ phiếu tăng vọt nếu ý định thôn tính bị lộ Tuy nhiên, nếu quá trình mua bán diễn ra một cách từ từ và trôi chảy, công ty sẽ đạt được mục tiêu mà không gây xáo trộn lớn, đồng thời tiết kiệm chi phí so với hình thức chào thầu.
Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu, trong đó công ty sáp nhập có thể tự định giá hoặc cùng công ty mục tiêu đánh giá tài sản, thường thông qua một công ty tư vấn độc lập Sau đó, các bên thương thảo để đạt được mức giá phù hợp, có thể là tiền mặt hoặc nợ Tuy nhiên, việc định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, và văn hóa tổ chức gặp nhiều khó khăn, khiến phương thức này thường chỉ áp dụng cho việc tiếp quản các công ty nhỏ, tập trung vào cơ sở sản xuất, máy móc, và hệ thống phân phối của công ty đó.
1.4.2 Quy trình thực hiệnmua bán và sáp nhập.
Quy trình M&A hiệu quả cho doanh nghiệp bao gồm các bước quan trọng: tiếp cận doanh nghiệp mục tiêu, thực hiện thẩm định pháp lý, định giá doanh nghiệp chính xác, đàm phán các điều khoản hợp đồng, ký kết hợp đồng, thay đổi đăng ký kinh doanh và xử lý các vấn đề phát sinh sau M&A.
Khi bắt đầu thương vụ M&A, các bên cần xác định loại giao dịch cụ thể để áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh và quy trình tiến hành Việc này không chỉ định hướng cho việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A mà còn giúp xác định nghĩa vụ thông tin và thông báo cho cơ quan quản lý liên quan.
Bước 2 - Thẩm định pháp lý là quá trình giúp bên mua hiểu rõ về tư cách pháp lý, quyền và nghĩa vụ liên quan đến tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng và đầu tư Việc này tạo nền tảng để xác định tình trạng và rủi ro pháp lý trước khi quyết định mua doanh nghiệp Thông thường, công việc này được thực hiện bởi các luật sư tư vấn M&A đại diện cho bên mua.
Bước 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính) là quá trình xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp, bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình, nhằm đưa ra một mức giá công bằng để hai bên có thể đạt được sự thống nhất Thẩm định này cần sự chuyên môn từ các công ty kiểm toán hoặc kiểm toán viên độc lập, với các phương pháp phổ biến như Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales), Chi phí thay thế, và Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), trong đó DCF được coi là công cụ quan trọng nhất trong việc định giá.
Bước 4 trong quy trình M&A là đàm phán, nơi các bên cần xác định rõ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch Điều này bao gồm việc đưa ra yêu cầu, lợi ích và sự ràng buộc riêng của từng doanh nghiệp, cũng như giải quyết các vấn đề phát sinh sau khi hoàn tất giao dịch Nếu không quy định đầy đủ, hợp đồng M&A có thể dẫn đến mâu thuẫn nội tại trong quá trình thực hiện.
Bước 5 - Ký kết hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng hoặc mua bán cần được sự đồng ý bằng văn bản từ hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) Hợp đồng phải bao gồm các nội dung quan trọng như giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, cũng như trách nhiệm của bên mua và bên bán đối với các khoản nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác chưa hoàn thành.
Để hoàn tất việc chuyển nhượng, bên mua cần thực hiện bước thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan có thẩm quyền Các nội dung có thể thay đổi bao gồm thành viên và ngành nghề kinh doanh Để đảm bảo tính hợp pháp, việc chuyển nhượng cổ phần hoặc vốn góp nên được thể hiện bằng văn bản có công chứng từ cơ quan nhà nước.
Bước 7 - Xử lý sau M&A: Đối mặt và giải quyết các thách thức phát sinh sau khi hợp nhất hai doanh nghiệp, bao gồm các vấn đề liên quan đến nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản lý, cũng như xác định rõ trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.
Quy trình M&A hiệu quả với doanh nghiệp bán hoặc được sáp nhập bao gồm các bước quan trọng: xác định chiến lược và đối tác phù hợp, soạn thảo bản tóm tắt marketing công ty, tổ chức buổi giới thiệu với các đối tác tiềm năng, lựa chọn đối tác tốt nhất, đàm phán các điều khoản giá cả, ký hợp đồng và hoàn tất hồ sơ.
QUÁ TRÌNH M&A CỦA HVG VỚI AGF 24 2.1 Khái quát chung về CTCP Hùng Vương (HVG) 2 4
CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ M&A
1.1Khái niệm mua bán và sáp nhập công ty
Trong quản trị công ty, quyền sở hữu và quản lý là hai yếu tố then chốt, với quyền sở hữu đóng vai trò quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và lựa chọn người quản lý, cũng như định hướng chiến lược phát triển Mua bán và sáp nhập là hai khái niệm quan trọng liên quan đến việc nắm giữ quyền kiểm soát một công ty khác Tại Việt Nam, tỷ lệ sở hữu cần thiết để kiểm soát một công ty mục tiêu thường là 75%, trừ khi Điều lệ công ty quy định mức thấp hơn Sau khi sáp nhập, công ty mục tiêu có thể bị giải thể hoặc trở thành công ty con, trong khi thương hiệu có thể được giữ lại hoặc kết hợp thành một thương hiệu chung Thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” hiện nay chưa đầy đủ để thể hiện các hình thức hoạt động này, đặc biệt là trong trường hợp thôn tính thù địch Hợp nhất, mặc dù ít phổ biến hơn, yêu cầu sự hợp tác cao giữa các công ty và tạo ra một thực thể mới, khác với sáp nhập, nơi một công ty có thể kiểm soát hoàn toàn công ty khác Các công ty cũng có thể chọn hình thức sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần, cho phép duy trì cấu trúc và văn hóa độc lập trong khi vẫn đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực.
1.2Phân loại và động cơ thực hiện mua bán và sáp nhập
M&A được phân loại thành ba loại chính dựa trên mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan, bao gồm: (i) sáp nhập ngang, nơi các công ty cùng hoạt động trong cùng một lĩnh vực hợp nhất; (ii) sáp nhập dọc, liên quan đến các công ty trong chuỗi cung ứng; và (iii) sáp nhập tổ hợp, kết hợp các công ty từ các lĩnh vực khác nhau để tạo ra sự đa dạng và tăng cường sức mạnh cạnh tranh.
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers)
Sáp nhập là quá trình hợp nhất giữa hai công ty cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực sản phẩm và thị trường, như trường hợp GM mua Deawoo trong ngành ôtô Những vụ sáp nhập này giúp mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định và nâng cao hiệu quả phân phối và logistics Khi hai đối thủ cạnh tranh hợp tác, họ không chỉ loại bỏ một đối thủ mà còn tạo ra sức mạnh lớn hơn để đối phó với các đối thủ khác Tuy nhiên, cũng có những tình huống mà công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho công ty mua lại, như trong vụ Daimler - Chrysler.
1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers)
Sáp nhập theo chiều dọc là quá trình hợp nhất giữa hai công ty trong cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến việc mở rộng về phía trước hoặc phía sau Có hai loại sáp nhập: sáp nhập tiến (forward) khi công ty mua lại khách hàng, ví dụ như công ty may mặc mua chuỗi cửa hàng bán lẻ, và sáp nhập lùi (backward) khi công ty mua lại nhà cung cấp, như công ty sản xuất sữa mua công ty bao bì Hình thức sáp nhập này mang lại nhiều lợi ích, bao gồm đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng, giảm chi phí trung gian, và khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers)
Sáp nhập tổ hợp bao gồm tất cả các loại hình sáp nhập khác, thường ít gặp hơn so với các hình thức hợp nhất khác Sáp nhập tổ hợp được chia thành ba nhóm chính: (a) sáp nhập thuần túy, trong đó hai bên không có mối liên hệ nào, như việc một công ty thiết bị y tế mua lại công ty thời trang; (b) sáp nhập bành trướng về địa lý, khi hai công ty sản xuất cùng loại sản phẩm nhưng hoạt động trên hai thị trường hoàn toàn khác nhau, ví dụ như một quán ăn ở Hà Nội mua lại một quán ăn ở Singapore; (c) sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, trong đó hai công ty sản xuất các sản phẩm khác nhau nhưng sử dụng công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị tương tự, như một công ty sản xuất bột giặt mua lại một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.
M&A mang lại nhiều lợi ích đa dạng cho các công ty, với động cơ chính là nhu cầu tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt Theo Tiến sĩ Jacalyn Sherrinton, một chuyên gia tư vấn quản lý, các công ty hiện nay phải phát triển để sống sót, và việc hợp nhất hoặc mua bán với các công ty khác là một trong những giải pháp hiệu quả nhất để đạt được điều này.
Cạnh tranh là động lực chính thúc đẩy hoạt động M&A, trong khi M&A lại làm gia tăng mức độ cạnh tranh Để bảo vệ công ty khỏi nguy cơ bị mua lại hoặc sáp nhập bởi đối thủ, ban quản trị và điều hành cần chủ động tìm kiếm cơ hội thực hiện M&A nhằm tạo ra lợi thế cạnh tranh trên thị trường.
Cộng hưởng là yếu tố then chốt trong các thương vụ Mua bán và Sáp nhập, giúp tối ưu hóa hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới Các doanh nghiệp mong đợi nhiều lợi ích từ mỗi thương vụ M&A, bao gồm việc gia tăng năng lực cạnh tranh, tối ưu hóa chi phí, và mở rộng thị trường.
Khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập, việc giảm nhân viên thường xảy ra, đặc biệt là ở các vị trí gián tiếp như văn phòng, tài chính kế toán và marketing Quá trình này không chỉ nhằm cắt giảm chi phí mà còn yêu cầu tăng năng suất lao động Đây cũng là cơ hội để các doanh nghiệp loại bỏ những vị trí làm việc kém hiệu quả.
Doanh nghiệp lớn thường có lợi thế trong giao dịch và đàm phán với các đối tác nhờ vào quy mô hoạt động Ngoài ra, quy mô lớn còn giúp họ giảm thiểu chi phí phát sinh không cần thiết, từ đó nâng cao hiệu quả kinh doanh.
Để duy trì lợi thế cạnh tranh, các công ty cần đầu tư vào công nghệ và kỹ thuật Qua việc mua bán hoặc sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao công nghệ cho nhau, từ đó giúp công ty mới tận dụng những công nghệ này để nâng cao vị thế cạnh tranh trên thị trường.
Mua bán & Sáp nhập giúp tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành bằng cách mở rộng thị trường mới, thúc đẩy doanh thu và thu nhập Qua việc sáp nhập, các công ty có thể mở rộng kênh marketing và hệ thống phân phối Hơn nữa, vị thế của công ty sau sáp nhập sẽ được nâng cao trong mắt cộng đồng đầu tư, vì công ty lớn hơn sẽ có lợi thế cạnh tranh và khả năng huy động vốn dễ dàng hơn so với công ty nhỏ.
Sự cộng hưởng trong Mua bán & Sáp nhập (M&A) không phải lúc nào cũng đảm bảo, và trong một số trường hợp, hiệu ứng có thể ngược lại, dẫn đến việc "một cộng một lại nhỏ hơn hai" Vì vậy, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi thực hiện các thương vụ M&A là rất quan trọng Nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình phóng đại bức tranh cộng hưởng để thu lợi từ việc định giá doanh nghiệp.
Các nhóm lợi ích phổ biến:
Sáp nhập và hợp nhất giữa các công ty đối thủ dẫn đến việc giảm số lượng "người chơi" trên thị trường, từ đó hạ nhiệt sức cạnh tranh chung Tư duy cùng thắng (win-win) ngày càng thay thế tư duy thắng-thua (win-lose), khi các công ty hiện đại không còn theo mô hình gia đình sáng lập mà chuyển sang cấu trúc có sự tham gia của các cổ đông bên ngoài Việc sở hữu chéo giữa các công ty trở nên phổ biến, với các tổ chức tài chính lớn đứng sau các tập đoàn mạnh Thực chất, các công ty này có chung một chủ sở hữu, tạo thành một mạng lưới hợp tác nhằm phục vụ khách hàng tốt hơn, giảm chi phí và tối ưu hóa lợi nhuận bền vững.
M&A giúp các công ty nâng cao hiệu quả kinh tế thông qua việc tăng quy mô, giảm chi phí cố định và chi phí nhân công Bằng cách sáp nhập, các công ty có thể bổ sung nguồn lực, tận dụng thế mạnh như thương hiệu, công nghệ và cơ sở khách hàng Một số công ty thực hiện M&A với mục tiêu trốn thuế hoặc để đạt được thị phần khống chế, từ đó có khả năng áp đặt giá trên thị trường.