M&A tại Việt Nam trong thời gian qua

M&A tại Việt Nam trong thời gian qua

Giảng viên: PGS, TS. Trần Huy Hoàng Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ M&A 1.1 Khái quát về M&A M&A là từ viết từ từ gốc “Merger and Acquisition” thường được dịch là sáp nhập và mua lại, dùng để chỉ các hoạt động liên quan đến vấn đề quản trị, chiến lược và tài chính đối với việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một pháp nhân mới. Mua lại được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Hai công ty sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động mua lại và sáp nhập giữa các công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác. Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công ty nhỏ là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường. 1.2 Cộng hưởng trong M & A Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua lại hay Sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm: Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả. Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết. M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 1 Giảng viên: PGS, TS. Trần Huy Hoàng Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công ty luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua việc mua lại hoặc sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, công ty mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh. Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của mua lại & sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ. Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có sự mua lại & sáp nhập Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp. 1.3 Một số hình thức Sáp nhập và mua lại : Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau. Một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập như: Sáp nhập ngang (hay còn gọi là Sáp nhập cùng ngành): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem. Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty lại cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty lại những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 2 Giảng viên: PGS, TS. Trần Huy Hoàng Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 1.4 Vấn đề định giá trong M&A. Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất. Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình mua lại & sáp nhập doanh nghiệp Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá: Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý; Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu; Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, Mua lại được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính. Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan trong trong mua lại và sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận. CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG M&A CỦA CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG TẠI VIỆT NAM M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 3 Giảng viên: PGS, TS. Trần Huy Hoàng Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 2.1 Xu hướng M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Tại Việt Nam, vấn đề M&A không phải là mới. Mười năm về trước, Ngân hàng nhà nước đã có hẳn một quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần, đó là tiền đề pháp lý quan trọng cho những cuộc M&A ngân hàng diễn ra vào các năm 1997, 1998, 1999, 2001, 2003. Nhiều ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn với quy mô nhỏ đã được M&A như: • Ngân hàng Thương mại Cổ phần Phương Nam đã M&A hàng loạt các Ngân hàng Thương mại khác như Ngân hàng Thương mại Cổ phần Nông thôn Đồng Tháp, Châu Phú, Đại Nam, Nông Thông Cái Sắn, • Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đông Á đã M&A Ngân hàng Thương mại Cổ phần Tứ giác Long Xuyên, • Sacombank M&A Ngân hàng Thạnh Thắng • Ngân hàng Thương mại Cổ phần Phương Đông M&A với Ngân hàng Nông thôn Tây Đô, • Ngân hàng TMCP Đại Nam sáp nhập vào ngân hàng TMCP Phương Nam, • Ngân hàng TMCP Quảng Ninh sáp nhập vào ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội, • Ngân hàng TMCP Đông Á mua lại ngân hàng TMCP Tứ giác Long Xuyên. Từ năm 2005 trở lại đây, hoạt động mua lại, hợp nhất, sáp nhập các ngân hàng trong nước đã ít đi. Tuy nhiên, với tư cách là một hình thức M&A, hoạt động đầu tư góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư trong và ngoài nước để trở thành cổ đông chiến lược đã diễn ra mạnh mẽ và cũng được quy định khá rõ ràng bằng văn bản, nhất là sau khi Việt Nam đã trở thành thành viên của WTO với hàng loạt các cam kết về mở rộng thị trường tài chính, ngân hàng. Cụ thể như sau: Thứ nhất: Đối với hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược trong nước, Nhà nước cũng đã ban hành các văn bản điều chỉnh hoạt động góp vốn, mua cổ phần cho NĐT trong nước đầu tư vào thị trường Việt Nam nói chung, thị trường ngân hàng nói riêng như Luật Doanh nghiệp (năm 2005), Luật Chứng khoán (năm 2006) và các văn bản hướng dẫn thi hành, Quyết định số 24/2007/QĐ-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế cấp giấy phép thành lập ngân hàng, các giới hạn về đầu tư, góp vốn của ngân hàng thương mại, Quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN của Ngân hàng Nhà nước quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của các tổ chức tín dụng, Quyết định 03/2007/QĐ - NHNN, Quyết định số 34/2008/QĐ- NHNN về việc sửa đổi bổ sung Quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN. Một số định chế tài chính lớn của Việt Nam như Vietcombank, BIDV, Viettel cũng đã góp vốn, đầu tư để trở thành cổ đông chiến lược của một số ngân hàng nhỏ. Thứ hai: Đối với hoạt động đầu tư, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược nước ngoài, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 về việc NĐT nước ngoài mua M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 4 Giảng viên: PGS, TS. Trần Huy Hoàng Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 cổ phần của Ngân hàng Thương mại Việt Nam và để cụ thể hơn, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số 07/2007/TT- NHNN ngày 29/11/2007, hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 69/2007/NĐ-CP, theo đó NĐT chiến lược nước ngoài là tổ chức tín dụng nước ngoài có uy tín, có năng lực tài chính và khả năng hỗ trợ Ngân hàng Việt Nam trong phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng cao năng lực quản trị, điều hành và áp dụng công nghệ hiện đại; có lợi ích chiến lược phù hợp với chiến lược phát triển của Ngân hàng Việt Nam. Theo các quy định này thì tổng mức sở hữu cổ phần của NĐT nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và những người có liên quan của các NĐT nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Đồng thời, mỗi loại hình NĐT khác nhau được quyền sở hữu tỷ lệ cổ phần khác nhau và điều kiện cho mỗi NĐT cũng là khác nhau. Mức sở hữu cổ phần của một NĐT nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của NĐT nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Mức sở hữu cổ phần của một tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của tổ chức tín dụng nước ngoài đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Mức sở hữu cổ phần của NĐT chiến lược nước ngoài và người có liên quan của NĐT chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Cuối năm 2010 là thời hạn cuối cùng để các ngân hàng tăng vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng theo quy định trong Nghị định 141 của Chính phủ, chính vì ngay từ đầu năm, NHNN đã tỏ rõ quyết tâm yêu cầu các NHTM phải tăng vốn điều lệ theo đúng lộ trình bằng việc ban hành Thông tư 04 quy định về việc “sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng”. Đồng thời trong năm này, NHNN cũng hai lần có công văn yêu cầu các NHTM phải thực hiện tăng vốn điều lệ theo lộ trình quy định tại Nghị định 141 nhưng rồi đến cuối năm, NHNN đã quyết định gia hạn thời hạn tăng vốn điều lệ cho các NHTM thêm một năm nữa, hạn chót là ngày 31-12-2012. Bên cạnh đó từ 1-1-2011, chi nhánh ngân hàng nước ngoài sẽ được đối xử bình đẳng quốc gia theo cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO. Do đó, các chi nhánh ngân hàng nước ngoài cũng phải bình đẳng như các ngân hàng thương mại trong nước trong việc áp dụng các giới hạn về cấp tín dụng và bảo lãnh. Thêm vào đó, các ngân hàng nước ngoài sẽ được nhận tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ các cá nhân Việt Nam mà ngân hàng không có quan hệ tín dụng, không còn bị hạn chế theo tỷ lệ trên mức vốn được cấp của chi nhánh. Điều này sẽ làm thị trường ngân hàng nóng lên từng ngày, cạnh tranh giữa các ngân hàng trong nước – nước ngoài sẽ ngày càng gay gắt. M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 5 Giảng viên: PGS, TS. Trần Huy Hoàng Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 Hoạt động mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam trong thời gian vừa qua đã có hàng loạt định chế tài chính lớn của nước ngoài như HSBC, ANZ, Sumit-Ormo Mitsui Banking, VOF Investment Limited Bristish Virgin Island, IFC, Mirae Asset, Deutscher Bank AG, OCBC, Maybank, BNP Paribas đã đầu tư, mua cổ phần để trở thành các cổ đông chiến lược nước ngoài tại các ngân hàng Việt Nam. Bước sang năm 2011, thị trường Bất động sản Việt Nam đóng băng, Thị trường chứng khoán gần như không có biến động, cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu chưa có những khởi sắc thì nợ xấu của các ngân hàng cũng tăng vọt. Năm 2012 có thể nói là năm đầy “u ám” của ngành ngân hàng, hàng loạt nhân sự cấp cao vướng vòng lao lý, hoạt động kinh doanh kém hiệu quả, nợ xấu, hay vấn đề sở hữu chéo phủ đầy trên khắp các mặt báo. 4.93% là tỷ lệ nợ xấu theo báo cáo của các TCTD tính đến 30/09/2012, còn theo đánh giá của NHNN thì tỷ lệ này là 8.82% 1 . Ngoài ra còn có nhiều con số rất khác nhau về nợ xấu được công bố trong thời gian qua bởi mỗi tổ chức có một tiêu chí đánh giá và phân loại nợ xấu khác nhau. Điều này khiến cho bài toán xử lý nợ xấu trở nên hết sức khó khăn khi ngay cả yếu tố cơ bản là nợ xấu đang ở mức nào cũng còn là một ẩn số. Trước tình hình đó yêu cầu cấp bách phải tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàng để loại bỏ các ngân hàng yếu kém, làm cho hệ thống ngân hàng trở nên lành mạnh hơn. Đi đầu trong việc hợp nhất trong giai đoạn này là việc hợp nhất ba ngân hàng TMCP Đệ Nhất, TMCP Sài Gòn và TMCP Tín Nghĩa vào cuối năm 2011 và được lấy tên là NHTMCP Sài Gòn (SCB). Ba ngân hàng này thời gian qua gặp khó khăn về thanh khoản chủ yếu do dùng nhiều vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn. Các dự án đầu tư của ba ngân hàng nhìn chung có hiệu quả nhưng nguồn vốn ngân hàng cho vay chủ yếu là trung và dài hạn, trong khi nguồn vốn huy động lại chủ yếu ngắn hạn. Khi nguồn vốn ngắn hạn không còn dồi dào có những thời điểm khách hàng rút tiền với khối lượng lớn khiến các ngân hàng trên có những lúc mất thanh khoản tạm thời, Ba ngân hàng này đã mất khả năng thanh toán tạm thời do mất cân đối kỳ hạn giữa nguồn vốn huy động và cho vay. Khi dòng tiền không quay về, buộc các ngân hàng này phải vay liên ngân hàng để tài trợ tiếp cho khách hàng với hy vọng nuôi nợ để đòi nợ. Khi các quy định về giới hạn vay vốn liên ngân hàng trên tổng vốn huy động ra đời, SCB và Tín Nghĩa thực sự “khó thở”. Trong các cơn sốt tiền đồng những năm vừa qua, SCB gần như lúc nào cũng là con nợ. Cuối cùng họ bắt buộc xin tái cấp vốn NHNN. Các đợt tái cấp vốn liên tiếp phải gia 1 hp://www.vinacorp.vn/news/nganh-ngan-hang-2012-va-10-con-so-biet-noi/ct-538286 M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 6 Giảng viên: PGS, TS. Trần Huy Hoàng Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 hạn.Trên thực tế, khả năng mất vốn của các ngân hàng trên ở mức thấp vì tài sản thế chấp cho các khoản vay đều có giá trị không thể phủ nhận. Cầm cố vay tiền ở SCB và Tín Nghĩa là quyền sử dụng các khu đất, các tòa nhà, khách sạn, trung tâm thương mại ở TPHCM. NHNN đã hỗ trợ tài chính nhằm đảm bảo thanh khoản cho ba ngân hàng. Song, sự hỗ trợ không thể kéo dài mà không đưa đến một kết cục giải quyết dứt điểm một số tác nhân có thể gây nên biến động bất thường của lãi suất, sự ổn định của thị trường tiền tệ. Nhà nước sẽ chuyển vốn hỗ trợ thành vốn góp và nắm giữ một tỷ lệ nhất định cổ phần của ngân hàng mới trên cơ sở hợp nhất cả ba. 3 ngân hàng này đã họp và đi đến quyết định tự nguyện hợp nhất, để phát huy thế mạnh của nhau, hỗ trợ cho nhau, đồng thời tiết giảm chi phí vận hành nâng cao năng lực quản trị, lựa chọn được cán bộ tốt nhất nhằm tạo ra một ngân hàng mới vững mạnh hơn, với khả năng tiếp cận thị trường lớn hơn, mạng lưới rộng hơn. Sự sáp nhập lần này là sự thay đổi căn bản thứ hai trong lịch sử thành lập và hoạt động của SCB. Trước đây khi chuyển đổi từ Ngân hàng Quế Đô, SCB từng bị mất gần hết vốn, phải đổi mới cổ đông. Tín Nghĩa cũng có một lịch sử chông gai khi đi lên từ ngân hàng thương mại cổ phần Tân Việt. Sau những thử thách đầu những năm 2000, cả hai đã cố gắng để không lặp lại những sai lầm cũ. SCB đã có thời điểm được vào Top 10 ngân hàng cổ phần hàng đầu, được IFC, Royal Bank of Scotland đặt vấn đề mua cổ phần và đã hoàn thiện hồ sơ, chuẩn bị niêm yết trên sàn TP HCM. Cơn lốc khủng hoảng tài chính toàn cầu nhanh chóng chứng tỏ ảnh hưởng nặng nề của nó, lĩnh vực bất động sản Việt Nam bị tác động và đó cũng là thời gian SCB, Tín Nghĩa không kiểm soát được dòng vốn đầu ra của mình. Tỷ lệ dư nợ cho vay bất động sản so với tổng dư nợ của cả hai vượt các quy định an toàn hoạt động. Chạy theo lợi nhuận, cả hai đã sử dụng phần lớn vốn huy động ngắn hạ cho vay dài hạn. Ngân hàng sau hợp nhất có vốn điều lệ 10.583,8 tỷ đồng, tương ứng tổng số cổ phiếu lưu hành hơn 1.058 triệu cổ phiếu, tổng tài sản 153.626 tỷ đồng. Việc hợp nhất được thực hiện theo hình thức chuyển toàn bộ cổ phần cả Ficombank, TinNghiaBank và SCB thành cổ phiếu của ngân hàng mới với tỷ lệ hoán đổi là 1:1. Cơ cấu cổ đông của ngân hàng sau hợp nhất gồm các cá nhân trong nước chiếm 85,17% (gồm 3.679 cổ đông); 14 cổ đông là tổ chức trong nước sở hữu 14,41% và 0,41% còn lại là cổ phiếu quỹ.Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012 với sự hổ trợ của Ngân Hàng Đầu Tư và Phát Triễn Việt Nam BIDV. Sự tham gia này sẽ đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho người gửi tiền, quyền lợi của các cổ đông theo đúng quy định của pháp luật. Cổ đông, cổ phần đã mất vốn sẽ bị thay thế cổ đông M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 7 Giảng viên: PGS, TS. Trần Huy Hoàng Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 mới hoặc nhà nước để đảm bảo ngân hàng mới không phá sản, đảm bảo quyền lợi cho người gửi tiền và tiếp tục phát triển đi lên Ngay sau khi công bố thông tin sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất (Ficombank), Tín Nghĩa (TinNghiaBank) và Sài Gòn (SCB), giới đầu tư và nhất là dân gửi tiền ở Hà Nội đón nhận một cách khá bình thản. Điều người ta đồn đoán về việc có thể xảy ra hiện tượng đổ xô đến các ngân hàng rút tiền hàng loạt đã không xảy ra. Trong khi đó, trên thị trường chứng khoán, thông tin sáp nhập ngân hàng được các nhà đầu tư đón nhận với nhiều thông tin diễn biến trái chiều khác nhau. Trên thực tế, thông tin về quyết định hợp nhất và tên 3 ngân hàng nói trên không gây bất ngờ cho giới đầu tư bởi thông tin này đã rò rỉ từ tuần trước và nó là tất yếu trong công cuộc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng. Tiếp theo đó, cuối tháng 10- 2012, số cổ phiếu SHB phát hành thêm do hoán đổi từ cổ phiếu HBB đã chính thức đi vào giao dịch, đánh dấu sự kết thúc cho quá trình sáp nhập Habubank vào SHB. Trong Q3/2012, quý đầu tiên sau khi hợp nhất Habubank, SHB ghi nhận khoản lỗ 1.700 tỷ đồng; lũy kế 9 tháng đầu năm lỗ hơn 1.100 tỷ đồng. Nguyên nhân là do ngân hàng phải trích lập dự phòng các khoản nợ cũ của Habubank. Hiện tại, giá cổ phiếu SHB đang ở “vùng đáy”, dao động quanh mức 5.000 đồng/cổ phiếu. Cùng với việc sáp nhập Habubank thì SHB cũng phải “ôm” 50% cổ phần của Bianfishco. 2.2 Ưu và nhươc của việc sát nhập các ngân hàng hiện nay Ưu điểm : Để đáp ứng yêu cầu của NHNN về quy mô vốn của ngân hàng thương mại phải có 3.000 tỷ vào năm 2010, không ít ngân hàng chưa lập ra kế hoạch khả thi để thực hiện quy định này. Một chuyên gia có kinh nghiệm dự đoán, sẽ chỉ có khoảng 50% số ngân hàng hiện nay đủ sức đáp ứng yêu cầu quy mô vốn 3.000 tỷ đồng vào năm 2010. Thời gian còn rất ngắn, nhưng không ít ngân hàng vẫn án binh bất động. Việc sát nhập, hợp nhất sẽ gải quyết được vấn đề này. Sự kết hợp này trước mắt sẽ đem đến cho các ngân hàng nhỏ tấm thẻ “qua cửa” quy định của NHNN Nhược điểm: Một khi sát nhập thì việc giải quyết vấn đề nhân sự sẽ gặp nhiều khó khăn, bất đồng. Cũng như thiết lập chung một quy tắc hoạt động cũng sẽ mất một thời gian để làm quen với sự thống nhất giữa các ngân hàng sát nhập. Với hàng loạt vấn đề như khó khăn khi “ngồi cùng mâm”, tính minh bạch trong kinh doanh và sổ sách tài chính, quan điểm… có vẻ sẽ là những trở ngại. “Mốt” bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài từng rất được các ngân hàng ưa chuộng, tuy nhiên, vì nhiều lý do, không phải ngân hàng nào cũng đạt được mong muốn. Đối với bản thân ngân hàng hợp nhất cũng có một số lợi ích: M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 8 Giảng viên: PGS, TS. Trần Huy Hoàng Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 Thứ nhất: là lợi thế kinh tế theo quy mô. Việc hợp nhất sẽ tạo ra một ngân hàng mới lớn hơn, có thể giảm chi phí cố định bằng cách tinh giảm các phòng ban hay hoạt động trùng lặp giữa các ngân hàng, làm giảm các chi phí của ngân hàng liên quan tới doanh thu từ các sản phẩm giống nhau, giảm các chi phí phân phối, mạng lưới… do đó sẽ làm gia tăng lợi nhuận biên. Thứ hai: là điều phối nguồn lực giữa các ngân hàng. Các nguồn lực được phân phối lại một cách hợp lý giữa các ngân hàng sau hợp nhất có thể tạo ra giá trị cộng hưởng cho hoạt động của ngân hàng mới. Thứ ba là thúc đẩy cơ hội gia tăng thị phần, tái định vị thương hiệu. Với các thế mạnh của từng ngân hàng, ngân hàng mới sau hợp nhất sẽ tăng cường bao phủ, gia tăng thị phần thông qua cạnh tranh với các ngân hàng khác. Đồng thời, đây cũng là cơ hội để tái định vị lại thương hiệu của của ngân hàng và gia tăng lợi thế cạnh tranh. Thứ tư là cải thiện khả năng quản trị, gia tăng hiệu quả quản lý nghiệp vụ ngân hàng. Theo phương án hợp nhất dự kiến, BIDV sẽ tham gia toàn diện vào ngân hàng mới từ Hội đồng quản trị, Ban điều hành và các phòng ban quan trọng. Với sự tham gia của BIDV, khả năng quản trị của ngân hàng sau hợp nhất sẽ gia tăng đáng kể. Ngoài ra, có thể thấy mối quan hệ hỗ tương với BIDV cũng sẽ giúp ngân hàng sau hợp nhất tăng cường sức cạnh tranh trong ngành. Thứ năm là cải thiện năng lực an toàn của hệ thống. Với động thái hợp nhất này, sức mạnh tài chính của các ngân hàng sẽ được gia cố đáng kể và góp phần làm lành mạnh hóa tính an toàn của hệ thống ngân hàng. Bên cạnh đó với vốn điều lệ 10.583,8 tỷ đồng và tổng tài sản hơn 153.000 tỷ đồng, SCB “mới” sẽ là ngân hàng có quy mô hàng đầu và nằm trong Top 5 các ngân hàng thương mại cổ phần (không tính các ngân hàng quốc doanh) xét về vốn, quy mô tài sản và nguồn vốn. Theo đó, SCB “mới” cũng được kỳ vọng có thể nâng cao khả năng cạnh tranh trong hoạt động cho ngân hàng. Ngân hàng hợp nhất cũng có mạng lưới hoạt động khá rộng với 230 điểm. Các vị trí giao dịch đều được đặt trong các trung tâm thành phố, thị trấn, khu vực dân cư đông đúc và có mặt bằng thuận lợi. Từ đó tạo cơ sở cho dân cư tiếp cận được với các dịch vụ của ngân hàng một cách hiệu quả nhất. 2.3 Những rào cản và khó khăn phải vượt qua khi sáp nhập M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 9 Giảng viên: PGS, TS. Trần Huy Hoàng Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 Việc sáp nhập có thể diễn ra theo các kịch bản: (1) giữa các ngân hàng lớn với nhau, (2) giữa ngân hàng lớn và ngân hàng nhỏ, và (3) giữa các ngân hàng nhỏ với nhau. Kịch bản (2) và (3) có nhiều khả năng diễn ra nhất trên thực tế, và như vậy sẽ liên quan đến nhóm 37 NHTM cổ phần. Như đề cập ở trên, thời cơ có vẻ như đã chín muồi để thực hiện việc củng cố lại hệ thống ngân hàng. Tuy vậy, không phải là không có những rào cản và khó khăn cần phải vượt qua. Đầu tiên là lợi ích của các bên liên quan, đặc biệt là ở các ngân hàng quy mô nhỏ. Đây phần lớn là các ngân hàng nông thôn được chuyển thành ngân hàng đô thị và các ngân hàng mới được thành lập hàng loạt trong giai đoạn 2006 – 2007. Các ngân hàng này thường có cổ đông chính là một số thể nhân và doanh nghiệp không có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính. Trong đợt thanh tra vừa qua của NHNN, nhiều hoạt động đầu tư chứng khoán, bất động sản, ủy thác góp vốn… “nhùng nhằng” tại nhóm ngân hàng này đã được phát hiện. Vì vậy, không phải không có lý khi nói rằng nhóm ngân hàng này được “sản sinh” ra nhằm phục vụ cho một số nhóm lợi ích nhất định. Việc sáp nhập sẽ khiến lợi ích này bị tổn thương và vì vậy sẽ trở thành một trở ngại nếu không được dung hòa, trừ trường hợp bị bắt buộc sáp nhập. Trên thực tế, nhóm ngân hàng nhỏ vẫn có những lý do tồn tại nhất định, phục vụ đối tượng khách hàng, phân khúc thị trường nhất định. Vì vậy, việc sáp nhập cũng sẽ phải cân nhắc đến nhu cầu này của thị trường nhìn từ góc độ toàn hệ thống. Một vấn đề không kém phần “đau đầu” là diễn biến hậu sáp nhập. Mục tiêu cao nhất của việc sáp nhập vẫn là hiệu ứng cộng hưởng (synergy), ở đây có thể là hiệu quả kinh tế theo quy mô (tăng khách hàng, tiết kiệm chi phí), tận dụng hệ thống phân phối, mở rộng cơ sở khách hàng… Tuy nhiên, sau sáp nhập liệu ngân hàng mới sẽ lớn nhưng có mạnh hay không, liệu những yếu kém hiện tại có thể bị loại trừ hay không? Cụ thể ở đây là vấn đề nợ xấu sẽ được quản lý và xử lý thế nào, hay những yếu kém trong quản trị (vấn đề muôn thuở của ngành ngân hàng Việt Nam) liệu có được cải thiện, rủi ro đạo đức bàn tán trong thời gian qua có giảm đi, … Rõ ràng những điều này là không hề đơn giản như chuyện lấy một ngân hàng nhỏ cộng một ngân hàng nhỏ thành ngân hàng lớn. Với một môi trường hoạt động dễ bị dao động trước các tin hành lang, vai trò điều phối của NHNN là rất quan trọng. Có vẻ như cơ quan quản lý đang cực kỳ chú ý đến yếu tố này khi tuyên bố sẵn sàng hỗ trợ kỹ thuật cho các ngân hàng có nguyện vọng sáp nhập, hợp nhất và sẽ đảm bảo thanh khoản của từng ngân hàng cũng như an toàn của toàn hệ thống. M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 10 [...]... hẹp, • Các chế tài liên quan đến các quy định đánh giá năng lực quản trị, năng lực tài chính đối với ngân hàng thương mại Việt Nam chưa nghiêm và chưa cao, M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 11 Giảng viên: PGS, TS Trần Huy Hoàng • Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 Định giá trong hoạt động M&A ngân hàng: Đây luôn luôn là vấn đề phức tạp Đối với các thị trường non trẻ như Việt Nam thì điều kiện để vận... sau M&A Và để cung cấp các dịch vụ M&A, nhất là M&A ngân hàng đòi hỏi các công ty tư vấn, chuyên gia tư vấn M&A phải là những công ty, chuyên gia hàng đầu về tài chính, ngân hàng và pháp luật, có kinh nghiệm thực tế 3.2.2 Nhóm giải pháp từ phía các ngân hàng TMCP M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 14 Giảng viên: PGS, TS Trần Huy Hoàng Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 Tăng cường năng lực cạnh tranh trong. .. năng tiềm lực vốn có và tiềm ẩn để có khả năng cạnh tranh bình đẳng ở môi trường hội nhập kinh tế toàn cầu trong tương lai Như vậy, việc sáp nhập hợp nhất, mua bán ngân hàng TMCP là con đường tất yếu trong lộ trình phát triển ngân hàng Việt Nam hiện tại và tương lai M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 16 ... chừng trong ra quyết định M&A, • Thông tin liên quan đến hoạt động M&A chưa thật sự minh bạch, • Thiếu các công ty môi giới, tư vấn chuyên nghiệp về M&A nên chưa thiết lập một “thị trường” trung gian để các bên mua - bán gặp nhau trong khi thực tế có nhiều Ngân hàng muốn mua và cũng có không ít Ngân hàng muốn bán 3.2 Giải pháp trong việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành Ngân hàng Việt Nam 3.2.1... dụng Các ngân hàng tạm thời thiếu thanh khoản sẽ được Ngân hàng Nhà nước hỗ trợ để phục hồi, đồng thời phải chấn chỉnh, củng cố để hoạt động lành mạnh, an toàn hơn Phát huy vài trò nòng cốt của ngân hàng thương mại Nhà nước trong hoạt động của hệ thống ngân hàng thương mại cả nước Ngân hàng nhà nước phải thể hiện được vai trò lãnh đạo, hỗ trợ các M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 12 Giảng viên:... Những vướng mắc về M&A trong ngành Ngân hàng Việt Nam Khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam chưa hoàn chỉnh, thống nhất và chưa có nghị định hướng dẫn cụ thể, rõ ràng Hoạt động M&A đang căn cứ vào các luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật cạnh tranh và 1 số quy định khác và chưa có khung pháp lý hay ít nhất là hướng dẫn riêng biệt, đặc thù Điều này làm chậm hoặc kém thông thoáng cho M&A, tiềm ẩn những... dựng và ban hành các quy định và chế tài thích hợp yêu cầu các ngân hàng TMCP công bố tài chính một cách trung thực, đầy đủ, chính xác và kịp thời theo các chuẩn mực quốc tế, giảm thiểu sự lệch lạc thông tin về các ngân hàng TMCP; M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 13 Giảng viên: PGS, TS Trần Huy Hoàng Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 Tăng cường, xây dựng các định chế thanh tra giám sát của Nhà nước đối... tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện, vừa làm cho các cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát các hoạt động M&A chẳng hạn như: • Đối tượng quy định M&A còn hạn hẹp, • Hạn chế trong việc chuyển đổi doanh nghiệp sau M&A, • Thủ tục cho việc mua bán, sáp nhập khá phức tạp và phải được phép của nhiều cơ quan khác nhau, • Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa các doanh nghiệp trong nước của nhà... lọc Đồng thời, mỗi ngân hàng phải thực hiện được phân khúc thị trường mục tiêu của mình, tránh việc chạy đua cạnh tranh khách hàng một cách thiếu định hướng để tập trung nguồn lực, tiết kiệm chi phí marketing và nâng cao chất lượng dịch vụ cho khách hàng của mình; rút bài học kinh nghiệm điển hình như ngân hàng Nhật Bản MUFG (Mitsubishi UFJ Financial Group) M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang... xứng, thông tin tài chính, thông tin giao dịch giữa các bên liên quan thiếu minh bạch, chất lượng thấp, • Nhận thức và sự quan tâm của các chủ thể tham gia vào hoạt động M&A ngân hàng và quan điểm của các NHTM Việt Nam trong việc lựa chọn phương án tăng vốn, • Chất lượng nguồn nhân lực có kinh nghiệm trong quá trình thực hiện hoạt động M&A còn thiếu và yếu: việc thiếu các quản trị viên cấp cao để có . phương pháp luận. CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG M&A CỦA CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG TẠI VIỆT NAM M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Trang 3 Giảng viên: PGS, TS. Trần. Huy Hoàng Nhóm 9 – Đêm 4 TCDN K21 2.1 Xu hướng M&A tại Việt Nam trong thời gian qua Tại Việt Nam, vấn đề M&A không phải là mới. Mười năm về trước,