DUTHAO.-DIEU-LE-CODUPHA.-FINAL4

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA Tp.Hồ Chí Minh, tháng 12 năm 2015 MỤC LỤC CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa CHƯƠNG II: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Điều Ngành, nghề kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 7 Điều Vốn điều lệ Công ty Điều Tăng, giảm vốn điều lệ Công ty CHƯƠNG III: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều Quyền Công ty 8 Điều Trách nhiệm Công ty CHƯƠNG IV: CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG 10 Điều 10 Cổ phần, cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập Điều 11 Quyền cổ đông 11 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 13 Điều 13 Sổ đăng ký cổ đông 14 Điều 14 Chứng nhận cổ phiếu 15 10 Điều 15 Chứng chứng khoán khác 16 Điều 16 Chào bán chuyển nhượng cổ phần 16 Điều 17 Thừa kế cổ phần 17 Điều 18 Thu hồi cổ phần 17 Điều 19 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 18 Điều 20 Mua lại cổ phần theo định Công ty 19 Điều 21 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 19 CHƯƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 20 Điều 22 Cơ cấu tổ chức quản lý 20 MỤC I: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 23 Đại hội đồng cổ đông 21 21 Điều 24 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Điều 25 Các đại diện uỷ quyền Điều 26 Thay đổi quyền 21 23 24 Điều 27 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông24 Điều 28 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 29 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 30 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 26 28 Điều 31 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 32 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 31 Điều 33 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 32 MỤC 2: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 33 Điều 34 Hội đồng quản trị 33 Điều 35 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị 35 Điều 36 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 36 Điều 37 Chủ tịch Hội đồng quản trị 36 Điều 38 Cuộc họp Hội đồng quản trị 38 Điều 39 Biên họp Hội đồng quản trị 39 Điều 40 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 40 Điều 41 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 40 MỤC 3: BỘ MÁY QUẢN LÝ 41 Điều 42 Tổ chức máy quản lý 41 Điều 43 Người quản lý 41 Điều 44 Tổng Giám đốc 41 Điều 45 Các Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Thư ký Cơng ty 43 MỤC 4: NGHĨA VỤ VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI 44 QUẢN LÝ CÔNG TY 44 Điều 46 Nghĩa vụ người quản lý Công ty 44 Điều 47 Công khai lợi ích liên quan 45 Điều 48 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 45 Điều 49 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc 46 Điều 50 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường MỤC 5: BAN KIỂM SỐT 47 47 Điều 51 Thành viên Ban kiểm sốt 47 Điều 52 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 47 Điều 53 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát48 Điều 54 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt 49 Điều 55 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Điều 56 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát 49 50 Điều 57 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 50 MỤC 6: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC 51 VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 51 Điều 58 Trách nhiệm cẩn trọng 51 Điều 59 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi CHƯƠNG VI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ 51 52 HỒ SƠ CÔNG TY 52 Điều 60 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ52 CHƯƠNG VII: CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 53 Điều 61 Cơng nhân viên cơng đồn 53 CHƯƠNG VIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 62 Cổ tức 53 53 CHƯƠNG IX: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 54 Điều 63 Tài khoản ngân hàng 54 Điều 64 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 55 Điều 65 Năm tài 55 Điều 66 Chế độ kế toán 55 CHƯƠNG X: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG55 Điều 67 Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý 55 Điều 68 Công bố thông tin thông báo công chúng Điều 69 Báo cáo thường niên 56 56 CHƯƠNG XI: KIỂM TỐN CƠNG TY, CON DẤU VÀ BẢO MẬT 56 Điều 70 Kiểm toán 56 Điều 71 Con dấu 57 Điều 72 Bảo mật 57 CHƯƠNG XII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 58 Điều 73 Chấm dứt hoạt động 58 Điều 74 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Điều 75 Thanh lý 58 59 Điều 76 Giải tranh chấp 59 CHƯƠNG XIII: ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 77 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Điều 78 Ngày hiệu lực 60 60 60 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ tổ chức vào ngày _/ _/2015 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2015 văn sửa đổi bổ sung, văn hướng dẫn thi hành thời điểm; c “Công ty” Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha d “Đơn vị phụ thuộc” bao gồm Văn phòng đại diện, chi nhánh Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn thành lập; e “Công ty con” đơn vị Công ty đầu tư 100% vốn điều lệ giữ cổ phần, phần vốn góp chi phối, tổ chức hình thức doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; f “Công ty liên kết” đơn vị mà Cơng ty có cổ phần, vốn góp khơng chi phối, tổ chức hình thức doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; g “Quyền chi phối Công ty” quyền định tác động Công ty đến Công ty con, công ty bị chi phối về: điều lệ hoạt động, nhân chủ chốt, tổ chức máy quản lý, bí cơng nghệ, thương hiệu, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư vấn đề quan trọng khác quy định Điều lệ Công ty con, công ty bị chi phối theo thỏa thuận Cơng ty Cơng ty con, cơng ty bị chi phối đó; h “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối Cơng ty” cổ phần phần vốn góp Cơng ty chiếm 50% vốn điều lệ công ty khác; i "Ngày thành lập" ngày mà Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; j "Người quản lý" Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn, định chức danh quản lý; k "Người có liên quan" cá nhân tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Công ty theo quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; l “Pháp luật" có nghĩa tất luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tư, định văn pháp luật khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời kỳ liên quan đến hoạt động doanh nghiệp; m "Việt Nam" nước Cộng Hoà Xã hội Chủ Nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (Chương, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới việc giải thích nội dung điều khoản Điều lệ Các từ thuật ngữ khác Điều lệ định nghĩa Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp văn pháp luật khác có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty  Tên tiếng Việt: Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha  Tên tiếng Anh: Codupha central Pharmaceutical Join stock Company  Tên viết tắt: Codupha Cơng ty Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty là:  Địa trụ sở chính: 334 Tơ Hiến Thành, P.14, Q.10, Tp.Hồ Chí Minh  Điện thoại: (08) 38650834 – 38663569  Fax: (08) 38650750 – 38665840  Website: codupha@codupha.com.vn Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 73 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty bắt đầu từ ngày thành lập vô thời hạn Điều Người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng Quản trị người đại diện theo pháp luật Cơng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ qui định Điều lệ quyền, nghĩa vụ khác theo qui định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật khác có liên quan Điều Ngành, nghề kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty là: a Kinh doanh có lãi; bảo tồn phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư Công ty; đảm bảo việc làm, thu nhập đời sống người lao động b Hoạt động kinh doanh đa ngành, đa nghề, ưu tiên ngành nghề kinh doanh Cơng ty kinh doanh lĩnh vực Dược Lĩnh vực kinh doanh Công ty bao gồm: Công ty kinh doanh ngành nghề theo quy định pháp luật ngành nghề mà pháp luật không cấm Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn Điều Vốn điều lệ Công ty Vốn điều lệ Công ty 182.700.000.000 VND (Một trăm tám mươi hai tỷ bảy trăm triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 18.270.000 cổ phần với mệnh giá cổ phần 10.000 VND (mười ngàn đồng) Vốn điều lệ Cơng ty góp tiền, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác hạch toán theo đơn vị thống đồng Việt Nam Cổ phần góp phương tiện, thiết bị tài sản khác phải đánh giá lại, tính thành tiền để xác định số lượng cổ phần thời điểm góp vốn phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Nhà nước quyền bán tiếp phần vốn Nhà nước (số lượng cổ phần khơng bán hết hạch tốn tăng vốn Nhà nước) Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha sau Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha thức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp theo phương án cổ phần hóa cấp có thẩm quyền phê duyệt điều chỉnh Điều Tăng, giảm vốn điều lệ Công ty Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Việc giảm vốn điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đơng định sở vốn cịn lại Công ty đảm bảo Công ty hoạt động bình thường Cơng ty thay đổi vốn điều lệ trường hợp sau đây: a Theo định Đại hội đồng cổ đông, công ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho cổ đơng; b Cơng ty mua lại cổ phần phát hành quy định Điều 129 Điều 130 Luật Doanh nghiệp; c Vốn điều lệ khơng cổ đơng tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 112 Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CƠNG TY Điều Quyền Cơng ty Cơng ty có quyền: Quản lý, sử dụng phần vốn góp cổ đơng nguồn vốn hợp pháp khác nhằm thực mục tiêu, trách nhiệm chiến lược kinh doanh Công ty Tổ chức máy quản lý, hoàn thiện quy chế lương đạo hoạt động đơn vị kinh doanh phù hợp với mục tiêu nhiệm vụ Công ty Kinh doanh lĩnh vực không bị pháp luật cấm; mở rộng phạm vi hoạt động kinh doanh theo khả Công ty nhu cầu thị trường Thành lập chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty theo quy định pháp luật; mở (các) tài khoản giao dịch Chia tách, sáp nhập, đầu tư, tham gia vào liên doanh hợp danh, mua cổ phần, mua toàn phần tài sản công ty khác theo quy định pháp luật phù hợp với mục tiêu phát triển Cơng ty Tìm kiếm thị trường, lựa chọn khách hàng; trực tiếp giao dịch tham gia ký kết loại hợp đồng với khách hàng Lựa chọn, tuyển dụng sử dụng người lao động theo yêu cầu hoạt động kinh doanh, bao gồm chuyên gia nước cần quy định pháp luật Lựa chọn hình thức tốn lương, phân bổ thu nhập, định mức lương người lao động theo quy định pháp luật Từ chối không chấp nhận đề nghị cung cấp tài khơng quy định pháp luật từ cá nhân tổ chức nào, trừ đóng góp tự nguyện mục đích nhân đạo lợi ích cộng đồng Quyết định giá mua, giá bán nguyên vật liệu, trang thiết bị, sản phẩm dịch vụ, trừ trường hợp sản phẩm dịch vụ có giá Chính phủ định 10 Sử dụng vốn quỹ Công ty để phục vụ cho hoạt động kinh doanh sở bảo toàn vốn thu lợi nhuận 11 Lựa chọn cách thức huy động vốn từ nguồn tài ngồi nước Được phép phát hành cổ phiếu, trái phiếu loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật 12 Thanh lý, chuyển nhượng, thay thế, thuê, cho thuê, cầm cố tài sản, chấp, bảo lãnh, góp vốn quyền sử dụng đất quyền tài sản khác phù hợp với pháp luật sở bảo toàn vốn 13 Quyết định sử dụng phân phối lợi nhuận cho cổ đông sau hoàn thành nghĩa vụ Nhà nước phân bổ quỹ theo quy định pháp luật 14 Đăng ký thực thi quyền sở hữu trí tuệ 15 Khởi kiện tự bào chữa thủ tục tố tụng 16 Thuê luật sư, kế toán, tư vấn, đại lý, cố vấn, kỹ sư, kiến trúc sư, nhà thầu để giúp đỡ Công ty 17 Được hưởng yêu cầu sách ưu đãi thuế theo quy định pháp luật 18 Thực hoạt động hợp pháp, ký kết thỏa thuận, văn hợp pháp cần thiết cần làm nhằm mục đích phục vụ cho Cơng ty hoạt động kinh doanh Công ty 19 Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật Điều Trách nhiệm Công ty Công ty chịu trách nhiệm: Hoàn thành việc đăng ký kinh doanh hoạt động kinh doanh phù hợp với lĩnh vực kinh doanh đăng ký; chịu trách nhiệm trước cổ đông kết kinh doanh Công ty, trước khách hàng pháp luật sản phẩm, dịch vụ Công ty cung cấp Lập chiến lược phát triển, kế hoạch đầu tư, kế hoạch kinh doanh phù hợp với chức nhiệm vụ Công ty nhu cầu thị trường Ký kết tổ chức thực loại hợp đồng với đối tác Thực nghĩa vụ người lao động phù hợp với Bộ luật Lao động, đảm bảo cho người lao động tham gia việc quản lý Công ty thông qua thỏa ước lao động tập thể quy định khác Tuân thủ quy định pháp luật bảo vệ tài nguyên thiên nhiên, bảo vệ môi trường, an ninh quốc gia, phòng cháy chữa cháy Tuân thủ chế độ kế toán thống kê, chuẩn bị báo cáo định kỳ phù hợp với quy định Nhà nước báo cáo bất thường theo yêu cầu Đại hội đồng cổ đơng, chịu trách nhiệm tính xác trung thực báo cáo Chịu kiểm tra quan quản lý Nhà nước theo quy định pháp luật Tuân thủ quy định tra quan Nhà nước có thẩm quyền Tuân thủ triệt để chế độ quy định chế độ báo cáo tài chính, thống kê – kế toán, kiểm toán quy chế khác quy định pháp luật, chịu trách nhiệm tính xác trung thực báo cáo tài Cơng ty 10 Hồn thành quy định liên quan đến hạng mục thu, chi bảng cân đối kế tốn Cơng ty 11 Cung cấp báo cáo tài hàng năm, thơng tin khách quan có thật hoạt động Công ty theo định Đại hội đồng cổ đông quy định pháp luật 12 Nộp thuế, đóng góp vào ngân sách Nhà nước tuân thủ nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật 13 Tuân thủ điều khoản Điều lệ chịu trách nhiệm khách hàng phạm vi vốn Điều lệ Công ty 14 Các trách nhiệm khác phù hợp với quy định pháp luật CHƯƠNG IV CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG Điều 10 Cổ phần, cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Việc phát hành cổ phần ưu đãi (nếu có) Đại hội đồng cổ đông định theo thời kỳ phải phù hợp với quy định pháp luật Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có quyền nghĩa vụ tương ứng với loại cổ phần ưu đãi theo quy định pháp luật Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang loại cổ phần 10 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách, tiền lương Tổng Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 50 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho bên thứ ba trường hợp Công ty người Công ty uỷ quyền/giao nhiệm vụ có lỗi Việc bồi thường thực theo quy định pháp luật hành MỤC BAN KIỂM SỐT Điều 51 Thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Các Kiểm sốt viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 52 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác c Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty; Trong trường hợp Công ty trở thành công ty cổ phần niêm yết công ty Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ phải kiểm toán viên kế toán viên 47 Điều 53 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác cơng ty 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội công ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 48 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 54 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 55 Thù lao lợi ích khác Kiểm sốt viên Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt; Kiểm sốt viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Điều 56 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đông Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật 49 Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1, khoản 2, khoản khoản Điều mà gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều thuộc sở hữu Công ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 57 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 164 Luật Doanh nghiệp; b Khơng thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông MỤC NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 58 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 59 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang 50 lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan 51 CHƯƠNG VI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 60 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập khoản Điều 11 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ Cơng ty miễn phí Điều lệ phải công bố trang thông tin điện tử Cơng ty CHƯƠNG VII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 61 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành 52 CHƯƠNG VIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 62 Cổ tức Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty cổ phần trả cổ tức cổ phần phổ thơng có đủ điều kiện sau đây: a Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b Đã trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c Ngay sau trả hết số cổ tức định, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty tài sản khác quy định Điều lệ công ty Nếu chi trả tiền mặt phải thực Đồng Việt Nam chi trả séc, chuyển khoản lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú địa liên lạc cổ đơng Cổ tức phải tốn đầy đủ thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức gửi phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải có nội dung sau đây: a Tên cơng ty địa trụ sở cơng ty; b Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; c Tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; d Số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận; e Thời điểm phương thức trả cổ tức; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty 53 Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định điều 122, 123 124 Luật Doanh nghiệp Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hồn thành việc tốn cổ tức CHƯƠNG IX TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 63 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 64 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt q năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ mười phần trăm (10%) vốn điều lệ Công ty Điều 65 Năm tài Năm tài Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên tháng hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 66 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ 54 phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Tất tài liệu báo cáo tài kế toán quan trọng theo quy định pháp luật và/hoặc Hội đồng quản trị yêu cầu phải phê duyệt ký Tổng Giám đốc Kế toán trưởng CHƯƠNG X BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 67 Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật, quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (trong trường hợp Công ty trở thành công ty đại chúng công ty niêm yết) báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 70 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm bảng cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Công ty Công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo tài sáu tháng hàng quý theo quy định pháp luật nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp Công ty trở thành công ty đại chúng công ty niêm yết, Công ty phải nộp báo cáo tài theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch chứng khốn Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông công bố báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Các báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu (06) tháng Công ty phải công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý 55 làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 68 Công bố thông tin thông báo cơng chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 69 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG XI KIỂM TỐN CƠNG TY, CON DẤU VÀ BẢO MẬT Điều 70 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm toán Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Điều 71 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều 72 Bảo mật 56 Nếu khơng có đồng ý trước văn Hội đồng quản trị, khơng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người quản lý, cổ đơng người có liên quan phép tiết lộ thông tin liên quan tới Công ty hoạt động kinh doanh Cơng ty mà thơng tin khơng phổ biến không dễ suy luận từ thông tin phổ biến rộng rãi, trừ người tiếp nhận thông tin thuộc trường hợp sau đây: Công ty Công ty Các cổ đông theo quy định Điều lệ định Đại hội đồng cổ đông Người quản lý nhân viên Công ty kiểm toán viên, tư vấn với lý người cần biết thông tin để thực công việc trực tiếp gián tiếp liên quan tới hoạt động kinh doanh Công ty Nhưng trường hợp này, người tiếp nhận thông tin phải bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác Các cổ đông người đại diện cổ đông pháp nhân và/hoặc nhà tư vấn và/hoặc nhà cung cấp dịch vụ cổ đông, với điều kiện người phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác Cho số lượng định nhà đầu tư tiềm tìm kiếm hội để mua, trực tiếp gián tiếp, cổ phần Công ty, với điều kiện người phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác Các nội dung yêu cầu phải cung cấp thông tin theo quy định pháp luật, quy định giao dịch chứng khoán theo lệnh, yêu cầu, quan tòa án quan nhà nước có thẩm quyền Cơ quan thuế theo yêu cầu hợp lý nhằm mục đích phục vụ việc kê khai nộp thuế mà cổ đông liên quan CHƯƠNG XII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Điều 73 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp 57 thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Thông báo phải thực phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp Điều 74 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý cơng việc Cơng ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều nhóm/các nhóm cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đông Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều 75 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ điểm a đến điểm e khoản Điều 76 Điều lệ phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi (nếu có) ưu tiên tốn trước Điều 76 Giải tranh chấp 58 Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc hay người quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ba mươi ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) t̀n từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp giải Tịa án nhân dân có thẩm quyền Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu CHƯƠNG XIII ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 77 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 78 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XIII Chương, 78 Điều, Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha trí thơng qua ngày tháng _ năm _và chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: 59 a 01 nộp Phịng Cơng chứng Nhà nước địa phương b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh c 04 lưu trữ Văn phịng Công ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Chữ ký người đại diện theo pháp luật (dự kiến) Công ty (ký nháy trang ký đầy đủ đây) 60