Giáo trình luật doanh nghiệp

QUỐC HỘI Luật số: 59/2020/QH14 CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc LUẬT DOANH NGHIỆP Căn Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoạt động có liên quan doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp tư nhân; quy định nhóm cơng ty Điều Đối tượng áp dụng Doanh nghiệp Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoạt động có liên quan doanh nghiệp Điều Áp dụng Luật Doanh nghiệp luật khác Trường hợp luật khác có quy định đặc thù việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoạt động có liên quan doanh nghiệp áp dụng quy định luật Điều Giải thích từ ngữ Trong Luật này, từ ngữ hiểu sau: Bản giấy tờ từ sổ gốc chứng thực từ quan, tổ chức có thẩm quyền đối chiếu với Cá nhân nước người mang giấy tờ xác định quốc tịch nước ngồi Cổ đơng cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần Cổ đông sáng lập cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần khác Cổ tức khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần công ty hợp danh Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp cổng thông tin điện tử sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp truy cập thông tin đăng ký doanh nghiệp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp tập hợp liệu đăng ký doanh nghiệp phạm vi toàn quốc 10 Doanh nghiệp tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, thành lập đăng ký thành lập theo quy định phập luật nhằm mục đích kinh doanh 11 Doanh nghiệp nhà nước bao gồm doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu theo quy định Điều 88 Luật 12 Doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp thành lập đăng ký thành lập theo quy định pháp luật Việt Nam có trụ sở Việt Nam 13 Địa liên lạc địa đăng ký trụ sở tổ chức; địa thường trú nơi làm việc địa khác cá nhân mà người đăng ký với doanh nghiệp để làm địa liên lạc 14 Giá thị trường phần vốn góp cổ phần giá giao dịch thị trường thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận người bán người mua giá tổ chức thẩm định giá xác định 15 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp văn giấy điện tử ghi lại thông tin đăng ký doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp 16 Giấy tờ pháp lý cá nhân loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác 17 Giấy tờ pháp lý tổ chức loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác 18 Góp vốn việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ công ty, bao gồm góp vốn để thành lập cơng ty góp thêm vốn điều lệ công ty thành lập 19 Hệ thống thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp bao gồm cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp, Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp, sở liệu liên quan hạ tầng kỹ thuật hệ thống 20 Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định Luật nội dung giấy tờ kê khai đầy đủ theo quy định pháp luật 21 Kinh doanh việc thực liên tục một, số tất cơng đoạn q trình từ đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trường nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận 22 Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột vợ, anh ruột chồng, chị ruột vợ, chị ruột chồng, em ruột vợ, em ruột chồng 23 Người có liên quan cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp trường hợp sau đây: a) Công ty mẹ, người quản lý người đại diện theo pháp luật công ty mẹ người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; b) Công ty con, người quản lý người đại diện theo pháp luật công ty con; c) Cá nhân, tổ chức nhóm cá nhân, tổ chức có khả chi phối hoạt động doanh nghiệp thơng qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp thơng qua việc định công ty; d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên; đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm sốt viên, thành viên cổ đơng sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; e) Cá nhân người đại diện theo ủy quyền công ty, tổ chức quy định điểm a, b c khoản này; g) Doanh nghiệp cá nhân, cơng ty, tổ chức quy định điểm a, b, c, d, đ e khoản có sở hữu đến mức chi phối việc định công ty 24 Người quản lý doanh nghiệp người quản lý doanh nghiệp tư nhân người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty 25 Người thành lập doanh nghiệp cá nhân, tổ chức thành lập góp vốn để thành lập doanh nghiệp 26 Nhà đầu tư nước cá nhân, tổ chức theo quy định Luật Đầu tư 27 Phần vốn góp tổng giá trị tài sản thành viên góp cam kết góp vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh Tỷ lệ phần vốn góp tỷ lệ phần vốn góp thành viên vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh 28 Sản phẩm, dịch vụ cơng ích sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đời sống kinh tế - xã hội đất nước, địa phương cộng đồng dân cư mà Nhà nước cần bảo đảm lợi ích chung bảo đảm quốc phòng, an ninh việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ theo chế thị trường khó có khả bù đắp chi phí 29 Thành viên cơng ty cá nhân, tổ chức sở hữu phần toàn vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh 30 Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh thành viên góp vốn 31 Tổ chức lại doanh nghiệp việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 32 Tổ chức nước ngồi tổ chức thành lập nước theo pháp luật nước ngồi 33 Vốn có quyền biểu phần vốn góp cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông 34 Vốn điều lệ tổng giá trị tài sản thành viên công ty, chủ sở hữu cơng ty góp cam kết góp thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần Điều Bảo đảm Nhà nước doanh nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp Nhà nước công nhận tồn lâu dài phát triển loại hình doanh nghiệp quy định Luật này; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu thành phần kinh tế; cơng nhận tính sinh lợi hợp pháp hoạt động kinh doanh Nhà nước công nhận bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, quyền lợi ích hợp pháp khác doanh nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp Tài sản vốn đầu tư hợp pháp doanh nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp khơng bị quốc hữu hóa, khơng bị tịch thu biện pháp hành Trường hợp thật cần thiết, Nhà nước trưng mua trưng dụng tài sản doanh nghiệp tốn, bồi thường theo quy định pháp luật trưng mua, trưng dụng tài sản Việc toán, bồi thường phải bảo đảm lợi ích doanh nghiệp khơng phân biệt đối xử loại hình doanh nghiệp Điều Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội tổ chức đại diện người lao động sở doanh nghiệp Tổ chức trị, tổ chức trị-xã hội tổ chức đại diện người lao động sở doanh nghiệp hoạt động theo quy định Hiến pháp, pháp luật điều lệ tổ chức Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng không cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội tổ chức đại diện người lao động sở doanh nghiệp; khơng cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động tổ chức Điều Quyền doanh nghiệp Tự kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm Tự chủ kinh doanh lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mơ ngành, nghề kinh doanh Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ sử dụng vốn Tự tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng Kinh doanh xuất khẩu, nhập Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo quy định pháp luật lao động Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ để nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh; bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định pháp luật sở hữu trí tuệ Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp Từ chối yêu cầu quan, tổ chức, cá nhân cung cấp nguồn lực không theo quy định pháp luật 10 Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định pháp luật 11 Quyền khác theo quy định pháp luật Điều Nghĩa vụ doanh nghiệp Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện nhà đầu tư nước theo quy định pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện suốt trình hoạt động kinh doanh Thực đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin thành lập hoạt động doanh nghiệp, báo cáo nghĩa vụ khác theo quy định Luật Chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thơng tin kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp báo cáo; trường hợp phát thông tin kê khai báo cáo thiếu xác, chưa đầy đủ phải kịp thời sửa đổi, bổ sung thông tin Tổ chức cơng tác kế tốn, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, đáng người lao động theo quy định pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm người lao động doanh nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng lao động sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp luật; hỗ trợ tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ nghề; thực sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định pháp luật Nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều Quyền nghĩa vụ doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích Quyền nghĩa vụ doanh nghiệp quy định Điều 7, Điều quy định khác có liên quan Luật Được hạch toán bù đắp chi phí theo giá pháp luật đấu thầu quy định thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định quan nhà nước có thẩm quyền Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư có lãi hợp lý Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, chất lượng thời hạn cam kết theo giá phí quan nhà nước có thẩm quyền quy định Bảo đảm điều kiện công thuận lợi cho khách hàng Chịu trách nhiệm trước pháp luật khách hàng số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng Điều 10 Tiêu chí, quyền nghĩa vụ doanh nghiệp xã hội Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng tiêu chí sau đây: a) Là doanh nghiệp đăng ký thành lập theo quy định Luật này; b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải vấn đề xã hội, mơi trường lợi ích cộng đồng; c) Sử dụng 51% tổng lợi nhuận sau thuế năm doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực mục tiêu đăng ký Ngoài quyền nghĩa vụ doanh nghiệp theo quy định Luật này, doanh nghiệp xã hội có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệp xã hội xem xét, tạo thuận lợi hỗ trợ việc cấp giấy phép, chứng giấy chứng nhận có liên quan theo quy định pháp luật; b) Được huy động, nhận tài trợ từ cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức phi phủ tổ chức khác Việt Nam, nước để bù đắp chi phí quản lý, chi phí hoạt động doanh nghiệp; c) Duy trì mục tiêu hoạt động điều kiện quy định điểm b điểm c khoản Điều suốt trình hoạt động; d) Không sử dụng khoản tài trợ huy động cho mục đích khác ngồi bù đắp chi phí quản lý chi phí hoạt động để giải vấn đề xã hội, môi trường mà doanh nghiệp đăng ký; đ) Trường hợp nhận ưu đãi, hỗ trợ, doanh nghiệp xã hội phải định kỳ năm báo cáo quan có thẩm quyền tình hình hoạt động doanh nghiệp Doanh nghiệp xã hội phải thơng báo với quan có thẩm quyền chấm dứt thực mục tiêu xã hội, môi trường không sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư theo quy định điểm b điểm c khoản Điều Nhà nước có sách khuyến khích, hỗ trợ thúc đẩy phát triển doanh nghiệp xã hội Chính phủ quy định chi tiết Điều Điều 11 Chế độ lưu giữ tài liệu doanh nghiệp Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ tài liệu sau đây: a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội công ty; sổ đăng ký thành viên sổ đăng ký cổ đông; b) Văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép giấy chứng nhận khác; c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản công ty; d) Phiếu biểu quyết, biên kiểm phiếu, biên họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định doanh nghiệp; đ) Bản cáo bạch để chào bán niêm yết chứng khoán; toán; e) Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm g) Sổ kế toán, chứng từ kế tốn, báo cáo tài năm Doanh nghiệp phải lưu giữ tài liệu quy định khoản Điều trụ sở địa điểm khác quy định Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực theo quy định pháp luật Điều 12 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần có nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Nếu cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ cơng ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật chưa quy định rõ Điều lệ cơng ty người đại diện theo pháp luật công ty đại diện đủ thẩm quyền doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới thiệt hại gây cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật dân quy định khác pháp luật có liên quan Doanh nghiệp phải bảo đảm ln có người đại diện theo pháp luật cư trú Việt Nam Khi lại người đại diện theo pháp luật cư trú Việt Nam người xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền văn cho cá nhân khác cư trú Việt Nam thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyền Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định khoản Điều mà người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác thực theo quy định sau đây: a) Người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp tư nhân người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp trở lại làm việc doanh nghiệp; b) Người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh người đại diện theo pháp luật công ty trở lại làm việc công ty chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, doanh nghiệp người đại diện theo pháp luật người vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chết, tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật công ty Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, có thành viên cá nhân làm người đại diện theo pháp luật cơng ty chết, tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật cơng ty có định Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật cơng ty Tịa án, quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định pháp luật Điều 13 Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp doanh nghiệp; b) Trung thành với lợi ích doanh nghiệp; khơng lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác doanh nghiệp để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho doanh nghiệp doanh nghiệp mà mình, người có liên quan làm chủ có cổ phần, phần vốn góp theo quy định Luật Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho doanh nghiệp vi phạm trách nhiệm quy định khoản Điều chức Điều 14 Người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tổ Người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tổ chức phải cá nhân ủy quyền văn nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đơng thực quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác việc cử người đại diện theo ủy quyền thực theo quy định sau đây: a) Tổ chức thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu 35% vốn điều lệ ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền; b) Tổ chức cổ đơng cơng ty cổ phần có sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần cho người đại diện theo ủy quyền Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho người đại diện theo ủy quyền phần vốn góp, số cổ phần chia cho tất người đại diện theo ủy quyền Văn cử người đại diện theo ủy quyền phải thông báo cho công ty có hiệu lực cơng ty kể từ ngày công ty nhận văn Văn cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chủ sở hữu, thành viên, cổ đông; b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng người đại diện theo ủy quyền; c) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân người đại diện theo ủy quyền; d) Thời hạn ủy quyền tương ứng người đại diện theo ủy quyền; ghi rõ ngày bắt đầu đại diện; đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật chủ sở hữu, thành viên, cổ đông người đại diện theo ủy quyền Người đại diện theo ủy quyền phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật này; b) Thành viên, cổ đông doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật không cử người có quan hệ gia đình người quản lý cơng ty người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện công ty khác; c) Tiêu chuẩn điều kiện khác Điều lệ công ty quy định Điều 15 Trách nhiệm người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tổ chức Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu, thành viên, cổ đông Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Mọi hạn chế chủ sở hữu, thành viên, cổ đông người đại diện theo ủy quyền việc thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông khơng có hiệu lực bên thứ ba Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực quyền nghĩa vụ ủy quyền cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện vi phạm trách nhiệm quy định Điều Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền nghĩa vụ thực thông qua người đại diện theo ủy quyền Điều 16 Các hành vi bị nghiêm cấm Cấp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người thành lập doanh nghiệp hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông doanh nghiệp thực quyền, nghĩa vụ theo quy định Luật Điều lệ công ty Hoạt động kinh doanh hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký tiếp tục kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp doanh nghiệp bị tạm dừng hoạt động kinh doanh Kê khai không trung thực, không xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Kê khai khống vốn điều lệ, khơng góp đủ số vốn điều lệ đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không giá trị Kinh doanh ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa tiếp cận thị trường nhà đầu tư nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật không bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trình hoạt động Lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố Chương II THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP nghiệp Điều 17 Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quản lý doanh Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam theo quy định Luật này, trừ trường hợp quy định khoản Điều Nam: Tổ chức, cá nhân sau khơng có quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình; chức; b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định Luật Cán bộ, công chức Luật Viên c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp quản lý doanh nghiệp nhà nước; d) Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm a khoản Điều 88 Luật này, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp khác; đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế lực hành vi dân sự; người bị lực hành vi dân sự; người có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức khơng có tư cách pháp nhân; e) Người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định; trường hợp khác theo quy định Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh; g) Tổ chức pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động số lĩnh vực định theo quy định Bộ luật Hình Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào cơng ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định Luật này, trừ trường hợp sau đây: a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình; b) Đối tượng khơng góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng Thu lợi riêng cho quan, đơn vị quy định điểm a khoản điểm a khoản Điều việc sử dụng thu nhập hình thức có từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào mục đích sau đây: a) Chia hình thức cho số tất người quy định điểm b điểm c khoản Điều này; b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động Cơ quan, đơn vị trái với quy định pháp luật ngân sách nhà nước; c) Lập quỹ bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng quan, đơn vị Điều 18 Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp Người thành lập doanh nghiệp ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập hoạt động doanh nghiệp trước trình đăng ký doanh nghiệp Trường hợp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng ký kết quy định khoản Điều bên phải thực việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp hợp đồng có thỏa thuận khác Trường hợp doanh nghiệp không cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy định khoản Điều chịu trách nhiệm thực hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm thực hợp đồng Điều 19 Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Bản giấy tờ pháp lý cá nhân chủ doanh nghiệp tư nhân Điều 20 Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Điều lệ công ty Danh sách thành viên Bản giấy tờ pháp lý cá nhân thành viên Bản Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư nước theo quy định Luật Đầu tư Điều 21 Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Điều lệ công ty Danh sách thành viên Bản giấy tờ sau đây: a) Giấy tờ pháp lý cá nhân thành viên cá nhân, người đại diện theo pháp luật; b) Giấy tờ pháp lý tổ chức thành viên tổ chức văn cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý cá nhân người đại diện theo ủy quyền thành viên tổ chức Đối với thành viên tổ chức nước ngồi giấy tờ pháp lý tổ chức phải hợp pháp hóa lãnh sự; Đầu tư c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư nước theo quy định Luật Điều 22 Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Điều lệ công ty Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đơng nhà đầu tư nước ngồi 10 thuận Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo văn yêu cầu rút vốn chậm 06 tháng trước ngày rút vốn; rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài báo cáo tài năm tài đấ thơng qua Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trường hợp sau đây: a) Khơng có khả góp vốn khơng góp vốn cam kết sau cơng ty có yêu cầu lần thứ hai; b) Vi phạm quy định Điều 180 Luật này; c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng có hành vi khơng thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích cơng ty thành viên khác; d) Không thực nghĩa vụ thành viên hợp danh Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên thành viên bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi phần vốn góp thành viên hồn trả công thỏa đáng Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định điểm a, c, d đ khoản Điều người phải liên đới chịu trách nhiệm toàn tài sản khoản nợ công ty phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên Sau chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, tên thành viên sử dụng thành phần toàn tên cơng ty người người thừa kế, người đại diện theo pháp luật họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên Điều 186 Tiếp nhận thành viên Cơng ty tiếp nhận thêm thành viên hợp danh thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên công ty phải Hội đồng thành viên chấp thuận Thành viên hợp danh thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty thời hạn 15 ngày kể từ ngày chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên định thời hạn khác Thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm tồn tài sản khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty, trừ trường hợp thành viên thành viên cịn lại có thỏa thuận khác Điều 187 Quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn Thành viên góp vốn có quyền sau đây: a) Tham gia hợp, thảo luận biểu Hội đồng thành viên việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn, tổ chức lại, giải thể công ty nội dung khác Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền nghĩa vụ họ; b) Được chia lợi nhuận năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp vốn điều lệ công ty; c) Được cung cấp báo cáo tài năm cơng ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ trung thực thông tin tình hình kết kinh doanh cơng ty; xem xét sổ kế tốn, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ tài liệu khác cơng ty; d) Chuyển nhượng phần vốn góp công ty cho người khác; đ) Nhân danh cá nhân nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh công ty; 88 e) Định đoạt phần vốn góp cách để thừa kế, tặng cho, chấp, cầm cố hình thức khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty; trường hợp chết người thừa kế thay thành viên chết trở thành thành viên góp vốn cơng ty; g) Được chia phần giá trị tài sản cịn lại cơng ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp vốn điều lệ công ty công ty giải thể phá sản; h) Quyền khác theo quy định Luật Điều lệ cơng ty Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây: a) Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn cam kết góp; b) Khơng tham gia quản lý cơng ty, không tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty; c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị định Hội đồng thành viên; d) Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Chương VII DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN Điều 188 Doanh nghiệp tư nhân Doanh nghiệp tư nhân doanh nghiệp cá nhân làm chủ tự chịu trách nhiệm toàn tài sản hoạt động doanh nghiệp Doanh nghiệp tư nhân không phát hành loại chứng khoán Mỗi cá nhân quyền thành lập doanh nghiệp tư nhân Chủ doanh nghiệp tư nhân không đồng thời chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh công ty hợp danh Doanh nghiệp tư nhân khơng quyền góp vốn thành lập mua cổ phần, phần vốn góp công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần Điều 189 Vốn đầu tư chủ doanh nghiệp tư nhân Vốn đầu tư chủ doanh nghiệp tư nhân chủ doanh nghiệp tự đăng ký Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký xác tổng số vốn đầu tư, nêu rõ số vốn Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng tài sản khác; vốn tài sản khác phải ghi rõ loại tài sản, số lượng giá trị cịn lại loại tài sản Tồn vốn tài sản kể vốn vay tài sản thuê sử dụng vào hoạt động kinh doanh doanh nghiệp phải ghi chép đầy đủ vào sổ kế tốn báo cáo tài doanh nghiệp theo quy định pháp luật Trong q trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng giảm vốn đầu tư vào hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Việc tăng giảm vốn đầu tư chủ doanh nghiệp tư nhân phải ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp vốn đầu tư đăng ký chủ doanh nghiệp tư nhân giảm vốn sau đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh Điều 190 Quản lý doanh nghiệp tư nhân Chủ doanh nghiệp tư nhân có tồn quyền định tất hoạt động kinh doanh doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác thèo quy định pháp luật Chủ doanh nghiệp tư nhân trực tiếp thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc để quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; trường hợp này, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh doanh nghiệp tư nhân 89 Chủ doanh nghiệp tư nhân người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách người yêu cầu giải việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều 191 Cho thuê doanh nghiệp tư nhân Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn doanh nghiệp tư nhân phải thơng báo văn kèm theo hợp đồng cho th có cơng chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm chủ sở hữu người thuê hoạt động kinh doanh doanh nghiệp tự nhân quy định hợp đồng cho thuê Điều 192 Bán doanh nghiệp tư nhân Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân, tổ chức khác Sau khí bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp tư nhân phát sinh thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua chủ nợ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định pháp luật lao động Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định Luật Điều 193 Thực quyền chủ doanh nghiệp tư nhân số trường hợp đặc biệt Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết người thừa kế người thừa kế theo di chúc theo pháp luật chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận người thừa kế Trường hợp người thừa kế không thỏa thuận thi đăng ký chuyển đổi thành công ty giải thể doanh nghiệp tư nhân Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế thi tài sản chủ doanh nghiệp tư nhân xử lý theo quy định pháp luật dân Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhẩn bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi quyền nghĩa vụ chủ doanh nghiệp tư nhân thực thông qua người đại diện Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị Tịa án cấm hành nghề làm cơng việc định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp chủ doanh nghiệp tư nhân tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo định Tòa án chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân, tổ chức khác Chương VIII 90 NHĨM CƠNG TY Điều 194 Tập đồn kinh tế, tổng cơng ty Tập đồn kinh tế, tổng cơng ty thuộc thành phần kinh tế nhóm cơng ty có mối quan hệ với thơng qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp liên kết khác Tập đồn kinh tế, tổng cơng ty khơng phải loại hình doanh nghiệp, khơng có tư cách pháp nhân, đăng ký thành lập theo quy định Luật Tập đoàn kinh tế, tổng cơng ty có cơng ty mẹ, cơng ty công ty thành viên khác Công ty mẹ, công ty công ty thành viên tập đồn kinh tế, tổng cơng ty có quyền nghĩa vụ doanh nghiệp độc lập theo quy định pháp luật Điều 195 Công ty mẹ, công ty Một công ty coi công ty mẹ công ty khác thuộc trường hợp sau đây: a) Sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thông công ty đó; b) Có quyền trực tiếp gián tiếp định bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty đó; c) Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty Cơng ty khơng đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào cơng ty mẹ Các cơng ty công ty mẹ không đồng thời góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn Các cơng ty có cơng ty mẹ doanh nghiệp có sở hữu 65% vốn nhà nước khơng góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác để thành lập doanh nghiệp theo quy định Luật Chính phủ quy định chi tiết khoản khoản Điều Điều 196 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm công ty mẹ cơng ty Tùy thuộc vào loại hình pháp lý công ty con, công ty mẹ thực quyền nghĩa vụ với tư cách thành viên, chủ sở hữu cổ đông quan hệ với công ty theo quy định tương ứng Luật quy định khác pháp luật có liên quan Hợp đồng, giao dịch quan hệ khác công ty mẹ công ty Con phải thiết lập thực độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng chủ thể pháp lý độc lập Trường hợp công ty mẹ can thiệp thẩm quyền chủ sở hữu, thành viên cổ đông buộc công ty phải thực hoạt động kinh doanh trái với thơng lệ kinh doanh bình thường thực hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý năm tài có liên quan, gây thiệt hại cho cơng ty cơng ty mẹ phải chịu trách nhiệm thiệt hại Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm việc can thiệp buộc công ty thực hoạt động kinh doanh theo quy định khoản Điều phải liên đới công ty mẹ chịu trách nhiệm thiệt hại Trường hợp cơng ty mẹ khơng đền bù cho công ty theo quy định khoản Điều chủ nợ thành viên, cổ đơng có sở hữu 01% vốn điều lệ cơng ty có quyền nhân danh nhân danh công ty yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định khoản Điều công ty thực đem lại lợi ích cho cơng ty khác cơng ty mẹ cơng ty hưởng lợi phải liên đới cơng ty mẹ hồn trả khoản lợi hưởng cho công ty bị thiệt hại 91 Điều 197 Báo cáo tài công ty mẹ, công ty Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngồi báo cáo tài liệu theo quy định pháp luật, công ty mẹ phải lập báo cáo sau đây: a) Báo cáo tài hợp cơng ty mẹ theo quy định pháp luật kế toán; b) Báo cáo tổng hợp kết kinh doanh năm công ty mẹ công ty con; c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành công ty mẹ cơng ty Khi có u cầu người đại diện theo pháp luật công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật công ty phải cung cấp báo cáo, tài liệu thông tin cần thiết theo quy định để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp công ty mẹ công ty Người chịu trách nhiệm lập báo cáo công ty mẹ sử dụng báo cáo quy định khoản Điều để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp công ty mẹ công ty khơng có nghi ngờ việc báo cáo cơng ty lập đệ trình có thơng tin sai lệch, khơng xác giả mạo Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định khoản Điều chưa lập đệ trình báo cáo chưa nhận đầy đủ báo cáo tài cơng ty Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ áp dụng biện pháp cần thiết phạm vi thẩm quyền mà không nhận báo cáo, tài liệu thông tin cần thiết theo quy định từ công ty người quản lý cơng ty mẹ lập trình báo cáo tài hợp nhất, báo cáo tổng hợp công ty mẹ công ty Báo cáo gồm khơng gồm thơng tin từ cơng ty đó, phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hiểu sai lệch Báo cáo, tài liệu tốn tài năm, báo cáo tài hợp nhất, báo cáo tổng hợp công ty mẹ, công ty phải lưu giữ trụ sở cơng ty mẹ Bản báo cáo, tài liệu quy định khoản phải lưu giữ chi nhánh cơng ty mẹ Việt Nam Ngồi báo cáo, tài liệu theo quy định pháp luật, công ty phải lập báo cáo tổng hợp mua, bán giao dịch khác với công ty mẹ Chương IX TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Điều 198 Chia công ty Công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần chia tài sản, quyền nghĩa vụ, thành viên, cổ đơng cơng ty có (sau gọi công ty bị chia) để thành lập hai nhiều công ty Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông công ty bị chia thông qua nghị quyết, định chia công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Nghị quyết, định chia công ty phải gồm nội dung chủ yếu sau: tên, địa trụ sở cơng ty bị chia, tên công ty thành lập; nguyên tắc, cách thức thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị chia sang công ty thành lập; nguyên tắc giải nghĩa vụ công ty bị chia; thời hạn thực chia công ty Nghị quyết, định chia công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lạo động biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày định thông qua nghị quyết; b) Thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty thành lập thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty phải kèm theo nghị quyết, 92 định chia công ty quy định điểm a khoản Số lượng thành viên, cổ đông số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp thành viên, cổ đơng vốn điều lệ công ty ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần cơng ty bị chia sang công ty theo nghị quyết, định chia công ty Công ty bị chia chấm dứt tồn sau công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Các công ty phải liên đới chịu trách nhiệm nghĩa vụ, khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị chia thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng người lao động để số công ty thực nghĩa vụ Các cơng ty đương nhiên kế thừa toàn quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp phân chia theo nghị quyết, định chia công ty Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty bị chia Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty Trường hợp cơng ty có địa trụ sở ngồi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi cơng ty bị chia có trụ sở Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở công ty phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp công ty cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở để cập nhật tình trạng pháp lý công ty bị chia Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Điều 199 Tách công ty Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần tách cách chuyển phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông cơng ty có (sau gọi cơng ty bị tách) để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (sau gọi công ty tách) mà không chấm dứt tồn công ty bị tách Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần số lượng thành viên, cổ đơng giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp công ty tách Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đơng cơng ty bì tách thông qua nghị quyết, định tách công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Nghị quyết, định tách công ty phải gồm nội dung chủ yếu sau: tên, địa trụ sở cơng ty bị tách; tên cơng ty tách thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền nghĩa vụ chuyển từ công ty bị tách sang công ty tách; thời hạn thực tách công ty Nghị quyết, định tách công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày định thông qua nghị quyết; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty tách thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định Luật Sau đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách công ty tách phải liên đới chịu trách nhiệm nghĩa vụ, khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty tách, chủ nợ, khách hàng người lao động công ty bị tách có thỏa thuận khác Các cơng ty tách đương nhiên kế thừa toàn quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp phân chia theo nghị quyết, định tách công ty Điều 200 Hợp công ty Hai số công ty (sau gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp 93 Thủ tục hợp công ty quy định sau: a) Công ty bị hợp chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp Hợp đồng hợp phải gồm nội dung chủ yếu sau: tên, địa trụ sở công ty bị hợp nhất; tên, địa trụ sở cơng ty hợp nhất; thủ tục điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị hợp thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty hợp nhất; thời hạn thực hợp nhất; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty bị hợp thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc công ty hợp tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp theo quy định Luật Hợp đồng hợp phải gửi đến chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua Công ty bị hợp phải bảo đảm tuân thủ quy định Luật Cạnh tranh hợp công ty Sau công ty hợp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp chấm dứt tồn tại; công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm nghĩa vụ, khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị hợp Công ty hợp đương nhiên kế thừa toàn quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp công ty bị hợp theo hợp đồng hợp công ty Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý công ty bị hợp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp Trường hợp cơng ty bị hợp có địa trụ sở ngồi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty hợp đặt trụ sở Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi cơng ty hợp đặt trụ sở phải thơng báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp đặt trụ sở để cập nhật tình trạng pháp lý công ty bị hợp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Điều 201 Sáp nhập công ty Một số công ty (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Thủ tục sáp nhập công ty quy định sau: a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sảp nhập dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải gồm nội dung chủ yếu sau: tên, địa trụ sở cơng ty nhận sáp nhập; tên, địa trụ sở cơng ty bị sáp nhập; thủ tục điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực sáp nhập; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định Luật Hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; c) Sau công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm nghĩa vụ, khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp cơng ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập 94 Các công ty thực việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định Luật Cạnh tranh sáp nhập công ty Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý công ty bị sáp nhập Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp thực thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa trụ sở ngồi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở thi Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở thơng báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở để cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty bị sáp nhập Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Điều 202 Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực theo quy định pháp luật có liên quan Cơng ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây: a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn, khơng bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác; vốn; b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp c) Chuyển đổi thành cơng ty cổ phần cách bán toàn phần phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác; d) Kết hợp phương thức quy định điểm a, b c khoản phương thức khác Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cập nhật tình trạng pháp lý công ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa tồn quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ, gồm nợ thuế, hợp đồng lao động nghĩa vụ khác công ty chuyển đổi viên Điều 203 Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành Công ty cổ phần chuyển đổi thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo phương thức sau đây: a) Một cổ đơng nhận chuyển nhượng tồn cổ phần tương ứng tất cổ đơng cịn lại; b) Một tổ chức cá nhân cổ đơng nhận chuyển nhượng tồn số cổ phần tất cổ đông công ty; c) Công ty cịn lại 01 cổ đơng Việc chuyển nhượng nhận góp vốn đầu tư quy định khoản Điều phải thực theo giá thị trường, giá định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp khác Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty cịn lại cổ đơng hồn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định điểm a điểm b khoản Điều này, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cập nhật tình trạng pháp lý công ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp 95 Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ, gồm nợ thuế, hợp đồng lao động nghĩa vụ khác công ty chuyển đổi Điều 204 Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Cơng ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây: a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác; b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn; c) Chuyển đổi thành, cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn; d) Cơng ty cịn lại 02 cổ đơng; đ) Kết hợp phương thức quy định điểm a, b c khoản phương thức khác Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 10 ngày kể từ ngày hồn thành việc chuyển đổi Trịng thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Cơng ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa tồn quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ, gồm nợ thuế, hợp đồng lao động nghĩa vụ khác công ty chuyển đổi Điều 205 Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, cơng ty hợp danh Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần công ty hợp danh theo định chủ doanh nghiệp tư nhân đáp ứng đủ điều kiện sau đây: a) Doanh nghiệp chuyển đổi phải có đủ điều kiện theo quy định khoản Điều 27 Luật này; b) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết văn chịu trách nhiệm cá nhân toàn tài sản tất khoản nợ chưa toán cam kết toán đủ số nợ đến hạn; c) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận văn với bên hợp đồng chưa lý việc công ty chuyển đổi tiếp nhận tiếp tục thực hợp đồng đó; d) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết văn có thỏa thuận văn với thành viên góp vốn khác việc tiếp nhận sử dụng lao động có doanh nghiệp tư nhân Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có đủ điều kiện quy định khoản Điều cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân toàn tài sản tất khoản nợ phát sinh trước ngày công ty chuyển đổi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 96 Điều 206 Tạm ngừng, đình hoạt động, chấm dứt kinh doanh Doanh nghiệp phải thông báo văn cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh tiếp tục kinh doanh trước thời hạn thông báo Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng, đình hoạt động, chấm dứt kinh doanh trường hợp sau đây: a) Tạm ngừng chấm dứt kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện nhà đầu tư nước phát doanh nghiệp khơng có đủ điều kiện tương ứng theo quy định pháp luật; b) Tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu quan có liên quan theo quy định pháp luật quản lý thuế, môi trường quy định khác pháp luật có liên quan; c) Đình hoạt động, chấm dứt kinh doanh một, số ngành, nghề kinh doanh số lĩnh vực theo định Tòa án Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp nợ; tiếp tục tốn khoản nợ, hồn thành việc thực hợp đồng ký với khách hàng người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng người lao động có thỏa thuận khác Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục phối hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước có thẩm quyền trường hợp quy định khoản Điều Điều 207 Các trường hợp điều kiện giải thể doanh nghiệp Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: hạn; a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia b) Theo nghị quyết, định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên công ty hợp danh, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn, Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần; c) Công ty không đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà khơng làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác khơng q trình giải tranh chấp Tòa án Trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Điều 208 Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp Việc giải thể doanh nghiệp trường hợp quy định điểm a, b c khoản Điều 207 Luật thực theo quy định sau đây: Thông qua nghị quyết, định giải thể doanh nghiệp Nghị quyết, định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; 97 đ) Họ, tên, chữ ký chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị; Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức lý riêng; Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, định giải thể biên họp phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp Nghị quyết, định giải thể phải đăng cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp niêm yết cơng khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo nghị quyết, định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ lợi ích có liên quan Phương án giải nợ phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ; Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thơng báo tình trạng doanh nghiệp làm thủ tục giải thể cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp sau nhận nghị quyết, định giải thể doanh nghiệp Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, định giải thể phương án giải nợ (nếu có); Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự ưu tiên sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế; c) Các khoản nợ khác; Sau tốn chi phí giải thể doanh nghiệp khoản nợ, phần lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần; Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp; Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết, định giải thể theo quy định khoản Điều mà không nhận ý kiến việc giải thể từ doanh nghiệp phản đối bên có liên quan văn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp; Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp Điều 209 Giải thể doanh nghiệp trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo định Tòa án Việc giải thể doanh nghiệp trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo định Tòa án thực theo trình tự, thủ tục sau đây: Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thơng báo tình trạng doanh nghiệp làm thủ tục giải thể cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau nhận định giải thể Tịa án có hiệu lực pháp luật Kèm theo thông báo phải đăng tải định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tịa án có hiệu lực pháp luật; 98 Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tịa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập họp để định giải thể Nghị quyết, định giải thể định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tịa án có hiệu lực pháp luật phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lạo động trọng doanh nghiệp phải niêm yết cơng khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo nghị quyết, định giải thể doanh nghiệp phải đăng 01 tờ báo in báo điện tử 03 số liên tiếp Trường hợp doanh nghiệp cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải đồng thời gửi kèm theo nghị quyết, định giải thể doanh nghiệp, phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ; Việc toán khoản nợ doanh nghiệp thực theo quy định khoản Điều 208 Luật này; Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp; Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thơng báo tình trạng làm thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định khoản Điều mà không nhận phản đối bên có liên quan văn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp; Người quản lý cơng ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại việc không thực không thực quy định Điều Điều 210 Hồ sơ giải thể doanh nghiệp Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây: a) Thông báo giải thể doanh nghiệp; b) Báo cáo lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ số nợ toán, gồm toán hết khoản nợ thuế nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau định giải thể doanh nghiệp (nếu có) Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm tính trung thực, xác hồ sơ giải thể doanh nghiệp Trường hợp hồ sơ giải thể khơng xác, giả mạo, người quy định khoản Điều phải liên đới chịu trách nhiệm toán quyền lợi người lao động chưa giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa toán chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật hệ phát sinh thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh Điều 211 Các hoạt động bị cấm kể từ có định giải thể Kể từ có định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hoạt động sau đây: a) Cất giấu, tẩu tán tài sản; b) Từ bỏ giảm bớt quyền đòi nợ; c) Chuyển khoản nợ khơng có bảo đảm thành khoản nợ có bảo đảm tài sản 99 doanh nghiệp; d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực giải thể doanh nghiệp; đ) Cầm cố, chấp, tặng cho, cho thuê tài sản; e) Chấm dứt thực hợp đồng có hiệu lực; g) Huy động vốn hình thức Tùy theo tính chất mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm quy định khoản Điều bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hỉnh sự; gây thiệt hại phải bồi thường Điều 212 Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đây: Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trường hợp sau a) Nội dung kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp giả mạo; b) Doanh nghiệp người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 17 Luật thành lập; c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh quan thuế; d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định điểm c khoản Điều 216 Luật đến Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo có yêu cầu văn bản; đ) Trường hợp khác theo định Tòa án, đề nghị quan có thẩm quyền theo quy định luật Chính phủ quy định trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 213 Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh doanh nghiệp chấm dứt hoạt động theo định doanh nghiệp theo định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện quan nhà nước có thẩm quyền Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực xác hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh Doanh nghiệp có chi nhánh chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hợp đồng, toán khoản nợ, gồm nợ thuế chi nhánh tiếp tục sử dụng lao động giải đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động làm việc chi nhánh theo quy định pháp luật Chính phủ quy định chi tiết Điều Điều 214 Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản Chương X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 215 Trách nhiệm quan quản lý nhà nước Chính phủ thống quản lý nhà nước doanh nghiệp Bộ, quan ngang Bộ chịu trách nhiệm trước Chính phủ việc thực nhiệm vụ 100 phân công quản lý nhà nước doanh nghiệp Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực quản lý nhà nước doanh nghiệp phạm vi địa phương Bộ, quan ngang Bộ quan có liên quan, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn phân công, chịu trách nhiệm thiết lập kết nối, liên thông chia sẻ thông tin với Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp thông tin sau đây: a) Thông tin giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng hành nghề, giấy chứng nhận văn chấp thuận điều kiện kinh doanh cấp cho doanh nghiệp định xử phạt hành vi vi phạm hành doanh nghiệp; b) Thơng tin tình hình hoạt động nộp thuế doanh nghiệp từ báo cáo thuế; báo cáo tài doanh nghiệp; c) Phối hợp, chia sẻ thơng tin tình hình hoạt động doanh nghiệp để nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước Chính phủ quy định chi tiết Điều Điều 216 Cơ quan đăng ký kinh doanh Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây: a) Giải việc đăng ký doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật; b) Phối hợp xây dựng, quản lý Hệ thống thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp; công khai, cung cấp thông tin cho quan nhà nước, tổ chức cá nhân có yêu cầu theo quy định pháp luật; c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo việc tuân thủ quy định Luật xét thấy cần thiết; đôn đốc việc thực nghĩa vụ báo cáo doanh nghiệp; d) Trực tiếp đề nghị quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp theo nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; đ) Chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm vi phạm doanh nghiệp xảy trước sau đăng ký doanh nghiệp; e) Xử lý vi phạm quy định pháp luật đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định Luật này; g) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan Chính phủ quy định hệ thống tổ chức Cơ quan đăng ký kinh doanh Điều 217 Điều khoản thi hành Luật có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 hành Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 hết hiệu lực kể từ ngày Luật có hiệu lực thi Thay cụm từ “doanh nghiệp nhà nước” cụm từ “doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ” quy định điểm m khoản Điều 35 điểm k khoản Điều 37 Luật Ngân sách nhà nước số 83/2015/QH13; điểm a khoản Điều 23 Luật Thủy lợi số 08/2017/QH14 sửa đổi, bổ sung số điều theo Luật số 35/2018/QH14; điểm b khoản Điều 74 Bộ luật Tố tụng dân số 92/2015/QH13 sửa đổi, bổ sung số điều theo Luật số 45/2019/QH14; điểm a khoản Điều 43 Luật Quản lý, sử dụng vũ khí, vật liệu nổ cơng cụ hỗ trợ số 14/2017/QH14 sửa đổi, bổ sung số điều theo Luật số 50/2019/QH14; Điều 19 Luật Tố cáo số 25/2018/QH14; điều 3, 20, 30, 34, 39 61 101 Luật Phòng, chống tham nhũng số 36/2018/QH14 Chính phủ quy định việc đăng ký hoạt động hộ kinh doanh Căn vào quy định Luật này, Chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý hoạt động doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh Điều 218 Quy định chuyển tiếp Các cơng ty khơng có cổ phần phần vốn góp Nhà nước nắm giữ thực góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng năm 2015 thực theo quy định khoản Điều 195 Luật không tăng tỷ lệ sở hữu chéo Đối tượng người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên người đại diện theo ủy quyền mà không đáp ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định điểm b khoản Điều 14, khoản Điều 64, khoản Điều 93, khoản Điều 101, điểm a, b c khoản Điều 103, điểm d khoản Điều 155, điểm b khoản Điều 162 khoản Điều 169 Luật tiếp tục thực nhiệm vụ đến hết thời gian lại nhiệm kỳ Luật Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ thông qua ngày 17 tháng năm 2020 CHỦ TỊCH QUỐC HỘI Đã ký: Nguyễn Thị Kim Ngân 102