1 Hà Nội, ngày 13 tháng 4 năm 2021 BÁO CÁO Vv Tìm hiểu mô hình công ty mẹ – công ty con I CƠ SỞ PHÁP LÝ 1 1 Luật Doanh nghiệp số 592020QH14 do Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 17 tháng 6 năm 2020 (“Luật Doanh nghiệp 2020”); 1 2 Thông tư số 2022014TT BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 22 tháng 12 năm 2014 hướng dẫn phương pháp lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất (“Thông tư số 2020”) II ĐỊNH NGHĨA Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thu.
Hà Nội, ngày 13 tháng năm 2021 BÁO CÁO V/v: Tìm hiểu mơ hình cơng ty mẹ – cơng ty I CƠ SỞ PHÁP LÝ 1.1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 17 tháng năm 2020 (“Luật Doanh nghiệp 2020”); 1.2 Thông tư số 202/2014/TT-BTC Bộ Tài ban hành ngày 22 tháng 12 năm 2014 hướng dẫn phương pháp lập trình bày báo cáo tài hợp (“Thơng tư số 2020”) II ĐỊNH NGHĨA Một công ty coi công ty mẹ công ty khác thuộc trường hợp sau đây:1 2.1 Sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thơng cơng ty đó; 2.2 Có quyền trực tiếp gián tiếp định bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty đó; 2.3 Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty III ĐẶC ĐIỂM CỦA MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ – CƠNG TY CON 3.1 Cơ sở hình thành 3.1.1 Quan hệ cơng ty mẹ công ty thiết lập thông qua chi phối yếu tố tài sản sở nắm giữ vốn Theo đó, cơng ty mẹ nắm giữ tồn nắm giữ phần vốn góp đủ để chi phối công ty 3.1.2 Mức chi phối thể tỷ lệ vốn góp Thơng thường, cơng ty mẹ chiếm từ 50% trở lên vốn góp cơng ty Tuy nhiên, có trường hợp coi cơng ty mẹ vốn góp 50%, tùy thuộc vào quy định Điều lệ công ty 3.2 Liên kết tổ hợp công ty mẹ – công ty 3.2.1 Sự liên kết bắt đầu hội tụ điều kiện sau: (i) Một cơng ty thực đầu tư, góp vốn 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thông vào công ty khác Thông thường, số vốn đầu tư vào công ty khác không đạt mức bán, công ty nhận vốn sẽ không trở thành công ty mà công ty liên kết với cơng ty góp vốn Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 (ii) Công ty mẹ không quản trị danh nghĩa, dựa niềm tin vào người định mà phải thực việc quản trị thực chất, nghĩa chi phối phải ghi nhận hệ thống văn bản, dựa kiểm sốt cách thực quy trình 3.2.2 Các mơ hình liên kết (i) Nhóm 1: Liên kết ngang, liên kết dọc, liên kết hỗn hợp − Liên kết ngang liên kết doanh nghiệp hoạt động nghành nghề hay thị trường; − Liên kết dọc liên kết cơng ty cơng ty giữ vai trị quan trọng dây chuyền trình nghiên cứu, sản xuất mà công ty đảm nhận công đoạn định; − Liên kết hỗn hợp, đa ngành, đa lĩnh vực, liên kết công ty hoạt động nhiều lĩnh vực, nhiều thị trường khác (ii) Nhóm 2: Liên kết cứng, liên kết mềm − Liên kết cứng liên kết thực thông qua mối quan hệ vốn; − Liên kết mềm việc liên kết thông qua hợp đồng hợp tác, liên kết khoa học kĩ thuật, công nghệ, sản xuất kinh doanh nhằm thực mục tiêu phát triển, hay mục tiêu cuối lợi nhuận Thơng thường liên kết cứng có mức độ chặt chẽ liên kết mềm chúng liên kết có vai trị định cơng ty tổ hợp Ngoài ra, mức độ chặt chẽ liên kết phụ thuộc vào mức độ chi phối công ty mẹ với công ty phụ thuộc vào nội dung thỏa thuận công ty 3.3 Tư cách pháp lý công ty tổ hợp 3.3.1 Tổ hợp công ty mẹ – công ty thực thể pháp lý mà tập hợp công ty, có cơng ty mẹ có công ty Tổ hợp pháp nhân khơng chịu trách nhiệm trước pháp luật hay buộc phải có nghĩa vụ với bên thứ ba với tư cách nhóm 3.3.2 Mỗi công ty tổ hợp pháp nhân độc lập có tài sản riêng, có máy điều hành quản lý riêng tự chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản 3.4 Quyền chi phối cơng ty mẹ cơng ty 3.4.1 Quyền kiểm sốt, chi phối quyền định nhân chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường định quản lý quan trọng công ty khác sử dụng quyền biểu với tư cách cổ đơng, bên góp vốn, tác động đến việc thông qua không thông qua định quan trọng cơng ty mà có vốn cổ phần, vốn góp chi phối 3.4.2 Cơng ty mẹ nắm giữ quyền chi phối, kiểm sốt cơng ty con, xác định tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý công ty con, cụ thể: (i) Công ty công ty TNHH thành viên: Trong mối quan hệ này, công ty mẹ chủ sở hữu 100% vốn công ty Công ty mẹ nắm quyền lực tối cao, định từ công ty mẹ thực trực tiếp mà không cần biểu Ngoài ra, việc thực quyền nghĩa vụ khác chủ sở hữu sẽ theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty; (ii) Công ty công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên: Trong quan hệ này, công ty mẹ thực quyền, nghĩa vụ trách nhiệm cổ đơng, thành viên, bên góp vốn chi phối theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Cơng ty mẹ quản lý cổ phần, vốn góp chi phối công ty thông qua đại diện tại doanh nghiệp IV BÁO CÁO TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY MẸ, CÔNG TY CON 4.1 Báo cáo tài cơng ty mẹ 4.1.1 Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngồi báo cáo tài liệu theo quy định pháp luật, công ty mẹ phải lập báo cáo sau đây: (i) Báo cáo tài hợp cơng ty mẹ theo quy định pháp luật kế toán; (ii) Báo cáo tổng hợp kết kinh doanh năm công ty mẹ công ty con; (iii) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành công ty mẹ công ty 4.1.2 Người chịu trách nhiệm lập báo cáo công ty mẹ chưa lập đệ trình báo cáo chưa nhận đầy đủ báo cáo tài công ty 4.1.3 Người quản lý công ty mẹ sử dụng báo cáo để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp khơng có nghi ngờ việc báo cáo cơng ty lập đệ trình có thơng tin sai lệch, khơng xác giả mạo 4.1.4 Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ áp dụng biện pháp cần thiết phạm vi thẩm quyền mà không nhận báo cáo, tài liệu thông tin cần thiết quy định từ công ty người quản lý cơng ty mẹ lập trình báo cáo Báo cáo gồm không gồm thông tin từ công ty đó, phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hiểu sai lệch 4.1.5 Các báo cáo, tài liệu tốn tài năm công ty mẹ, công ty báo cáo phải lưu giữ tại trụ sở công ty mẹ Bản báo cáo, tài liệu quy định phải có chi nhánh công ty mẹ lãnh thổ Việt Nam 4.2 Báo cáo tài cơng ty 4.2.1 Khi có yêu cầu người đại diện theo pháp luật công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật công ty phải cung cấp báo cáo, tài liệu thông tin cần thiết quy định để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp 4.2.2 Đối với công ty con, báo cáo, tài liệu theo quy định pháp luật, phải lập báo cáo tổng hợp mua, bán giao dịch khác với công ty mẹ 4.3 Phương pháp lập trình bày báo cáo tài hợp Phương pháp lập trình bày báo cáo tài hợp quy định chi tiết tại Thông tư 202 V ƯU ĐIỂM, NHƯỢC ĐIỂM CỦA MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ – CƠNG TY CON 5.1 Ưu điểm 5.1.1 Việc chủ sở hữu (Công ty mẹ) có trách nhiệm hữu hạn điều kiện cần để xác lập chế quản lý phân cấp triệt để công ty chưa tách cịn phận trực thuộc cơng ty mẹ 5.1.2 Cơng ty mẹ thực chiến lược chuyển giá, trường hợp doanh nghiệp lập sở kinh doanh nước ngồi 5.1.3 Các doanh nghiệp liên kết với doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền thiểu số, phối hợp hay chia sẻ nguồn lực, tận dụng mạnh cổ đông v.v cách đầu tư lập công ty 5.1.4 Cho phép doanh nghiệp chủ động việc bố trí tái bố trí lại cấu đầu tư vào lĩnh vực khác theo chiến lược phát triển doanh nghiệp việc mua bán cổ phần công ty 5.1.5 Cho phép doanh nghiệp huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh cách thành lập công ty điều kiện vừa kiểm sốt doanh nghiệp thành lập cách hữu hiệu thông qua cổ phần khống chế, vừa không bị nhà đầu tư chi phối doanh nghiệp cũ 5.1.6 Phát huy tính tự chủ sáng tạo thành viên, hạn chế cạnh tranh không lành mạnh cơng ty nhóm 5.2 Nhược điểm 5.2.1 Có khả trở thành nhà đầu tư độc quyền, dễ gây nên tượng lũng đoạn thị trường, ảnh hưởng xấu tới mơi trường kinh doanh chung 5.2.2 Do tính độc lập, tự chủ hoạt động sản xuất kinh doanh nên công ty cạnh tranh lẫn gây ảnh hưởng đến lợi ích chung 5.2.3 Việc quan tâm tới hiệu sản xuất, kinh doanh, đến nghiêm cứu ứng dụng khoa học kĩ thuật dẫn tới nguy việc làm người lao động 5.2.4 Cơng ty bị phụ thuộc vào cơng ty mẹ, khó theo đuổi mục đích khác ... phối công ty mẹ với công ty phụ thuộc vào nội dung thỏa thuận công ty 3.3 Tư cách pháp lý công ty tổ hợp 3.3.1 Tổ hợp công ty mẹ – công ty thực thể pháp lý mà tập hợp cơng ty, có cơng ty mẹ có... trọng công ty mà có vốn cổ phần, vốn góp chi phối 3.4.2 Công ty mẹ nắm giữ quyền chi phối, kiểm sốt cơng ty con, xác định tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý cơng ty con, cụ thể: (i) Công ty công ty. .. luật Điều lệ công ty Công ty mẹ quản lý cổ phần, vốn góp chi phối cơng ty thơng qua đại diện tại doanh nghiệp IV BÁO CÁO TÀI CHÍNH CỦA CƠNG TY MẸ, CƠNG TY CON 4.1 Báo cáo tài cơng ty mẹ 4.1.1 Vào