Qui chế quản trị Công ty 1 CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG BA CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG BA (Ban hành kèm theo Quyết định số 19 ngày[.]
CƠNG TY CỔ PHẦN SƠNG BA CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG BA (Ban hành kèm theo Quyết định số 19 ngày 15 tháng 07 năm 2010 Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Sông Ba) CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ýnghĩa phạm vi điều chỉnh: 1.1 Quy chế xây dựng theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Bộ Tài việc ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết 1.2 Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt cán quản lý cơng ty 1.3 Các quy định Quản trị Công ty Quy chế ưu tiên áp dụng để điều chỉnh quan hệ có nội dung liên quan đến quản trị Cơng ty Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt: 2.1 Những từ ngữ hiểu sau: a “Công ty” Công ty cổ phần Sông Ba b “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông ; - Đối xử công cổ đông; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến công ty; - Minh bạch hoạt động công ty; - Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát lãnh đạo kiểm sốt cơng ty có hiệu c “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; d Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm cổ đông lớn công ty 2.2 Chữ viết tắt: a “Đại hội đồng cổ đông”: ĐHĐCĐ b “Hội đồng quản trị”: HĐQT c “Ban kiểm soát”: BKS d “Ban Tổng Giám đốc”: BTGĐ 2.3 Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 3: Quyền cổ đơng: 3.1 Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định luật Doanh nghiệp, pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; b Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động Công ty 3.2 Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định 3.3 Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị Đại hội đồng cổ đơng 3.4 Cơng ty có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ Công ty quy định; b Cổ đông đối xử công 3.5 Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Điều lệ Công ty Quy chế nội quản trị Công ty 4.1 Công ty xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu Bộ Tài quy định 4.2 Cơng ty có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị công ty Quy chế nội quản trị công ty gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng; b Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; c Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý; e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Tổng Giám đốc; f Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc cán quản lý Điều 5: Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn 5.1 Hội đồng quản trị Công ty xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn 5.2 Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích công ty cổ đông khác Điều 6: Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên bất thường: Cơng ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ gồm nội dung sau: 6.1.Triệu tập ĐHĐCĐ a Hàng năm, Cơng ty tổ chức ĐHĐCĐ lần ĐHĐCĐ thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến văn HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, khơng q tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài quan đăng ký kinh doanh gia hạn b ĐHĐCĐ bất thường triệu tập họp trường hợp theo quy định Mục Điều 14, Điều lệ Công ty 6.2 Gửi thông báo họp ĐHĐCĐ: Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp thơng tin liên quan vấn đề thảo luận biểu đại hội Đối với cổ đông thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố phương tiện thơng tin Sở Giao dịch Chứng khốn, website công ty, 01 tờ báo trung ương Đối với cổ đông chưa thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho cổ đông qua bưu điện phương thức bảo đảm tới địa đăng ký cổ đông Trường hợp cổ đông thông báo cho Công ty văn số fax địa thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng gửi tới số fax địa thư điện tử Trường hợp cổ đơng người làm việc Công ty, Công ty thông báo cho họ nơi làm việc Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi trước mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí) Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng công bố website Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho cổ đông Điều 7: Quyền cách thức đăng ký họp ĐHĐCĐ 7.1 Các cổ đơng có quyền tham dự ĐHĐCĐ theo luật pháp trực tiếp tham dự ủy quyền cho đại diện tham dự Người uỷ quyền không uỷ quyền lại cho người khác 7.2 Cơng ty có trách nhiệm hướng dẫn thủ tục uỷ quyền lập giấy uỷ quyền cho cổ đông theo quy định 7.3 Vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ, trước Đại hội bắt đầu, Công ty phải thực thủ tục đăng ký, kiểm tra tư cách cổ đông thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Điều 8: Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết kiểm phiếu ĐHĐCĐ 8.1 Điều kiện thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ quy định Điều 19 Điều 20 Điều lệ Công ty Khi đăng ký tham gia đại hội, cổ đơng đại diện cổ đơng/nhóm cổ đơng tham gia biểu quyết, bầu cử phát phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử đại diện cho số cổ phần sở hữu 8.2 Phiếu biểu cách thức biểu ĐHĐCĐ: Hình thức, nội dung phiếu biểu quyết, cách thức biểu ĐHĐCĐ thể cụ thể Quy chế biểu thông qua trước ĐHĐCĐ theo nguyên tắc đảm bảo quyền biểu Cổ đơng đại diện cổ đơng/nhóm cổ đông tham gia biểu quyết; tạo điều kiện thuận lợi cho cơng tác kiểm phiếu khẩn trương xác phù hợp với quy định hành Pháp luật 8.3 Phiếu bầu cử cách thức bầu cử ĐHĐCĐ: Hình thức, nội dung phiếu bầu cử, cách thức bầu cử ĐHĐCĐ thể cụ thể Quy chế bầu cử thông qua trước ĐHĐCĐ theo nguyên tắc đảm bảo quyền bầu cử Cổ đơng đại diện cổ đơng/nhóm cổ đơng tham gia bầu cử; tạo điều kiện thuận lợi cho công tác kiểm phiếu khẩn trương xác phù hợp với quy định hành Pháp luật 8.4 Nguyên tắc bầu thành viên HĐQT, BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu bầu cử tương ứng với với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT, BKS cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên 8.5 Chủ tọa đại hội đề cử thành phần Ban kiểm phiểu lấy ý kiến biểu thông qua đại hội Số thành viên Ban kiểm phiếu không người 8.6 Kết kiểm phiếu Ban Kiểm phiếu công bố trước bế mạc họp ĐHĐCĐ Điều 9: Thông qua Nghị ĐHĐCĐ : Các định ĐHĐCĐ thơng qua theo trình tự thủ tục hình thức luật định gọi Nghị ĐHĐCĐ Nghị ĐHĐCĐ thơng qua theo hai hình thức: biểu trực tiếp họp lấy ý kiến văn 9.1 Biểu trực tiếp họp: Là việc biểu trực tiếp họp Phiếu biểu Phiếu bầu cử theo Quy chế biểu Quy chế bầu cử Công ty thông qua trước ĐHĐCĐ phù hợp với Quy định pháp luật 9.2 Thơng qua định hình thức lấy ý kiến văn bản: Trong trường hợp phê duyệt thơng qua định hình thức lấy ý kiến văn thủ tục thực theo quy định Điều 22 Điều lệ Công ty 9.3 Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị định thông qua họp ĐHĐCĐ 9.4 Điều kiện thông qua nghị ĐHĐCĐ quy định chi tiết Điều 21, Điều lệ Công ty 9.5 Nghị ĐHĐCĐ pháp lý thể quan điểm, ý chí cổ đơng vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động Công ty thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ 9.6 Nghị ĐHĐCĐ tài liệu liên quan đến việc thông qua nghị ĐHĐCĐ phải lưu giữ Trụ sở Công ty cung cấp đầy đủ cho cổ đông đối tượng có liên quan có yêu cầu hợp lệ Điều 10: Thông báo nghị ĐHĐCĐ công chúng 10.1 Việc thông báo Nghị ĐHĐCĐ công chúng tuân thủ quy định công bố thông tin 10.2 Việc Nghị ĐHĐCĐ tài liệu có liên quan đăng tải trang Web Công ty và/hoặc trang thông tin điện tử Cơ quan Nhà nước quản lý đồng nghĩa với việc Công ty thực nghĩa vụ thông báo Nghị ĐHĐCĐ tới cổ đông Công ty Điều 11: Biên họp ĐHĐCĐ 11.1 Biên họp ĐHĐCĐ phải làm xong thông qua trước bế mạc họp 11.2 Chủ tọa họp ĐHĐCĐ phải chịu trách nhiệm lập biên họp thông báo tới cổ đông (Bằng cách đăng đầy đủ trang Web Cơng ty) vịng 15 ngày ĐHĐCĐ kết thúc biên xem minh chứng nội dung họp, ngoại trừ có phản đối đưa cách hợp lệ nội dung biên họp vòng mười (10) ngày kể từ ngày đăng tải 11.3 Biên họp ĐHĐCĐ, Nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Điều 12: Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị ĐHĐCĐ Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình ĐHĐCĐ gồm nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; - Hoạt động Hội đồng quản trị; - Tổng kết họp Hội đồng quản trị định HĐQT; - Kết giám sát Tổng giám đốc điều hành; - Kết giám sát cán quản lý; - Các kế hoạch dự kiến tương lai Điều 13: Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát ĐHĐCĐ Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình ĐHĐCĐ gồm nội dung sau: - Hoạt động Ban kiểm soát; - Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm soát; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty; - Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc cán quản lý; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc cổ đông CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HĐQT VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 14: Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 14.1 Thành viên Hội đồng quản trị người mà pháp luật Điều lệ công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị 14.2 Để đảm bảo có tách biệt vai trị giám sát điều hành cơng ty, công ty cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ máy điều hành công ty 14.3 Thành viên Hội đồng quản trị công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác 14.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc điều hành việc kiêm nhiệm phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 15: Ứng cử, đề cử, bầu cử thành viên Hội đồng quản trị 15.1 Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) cơng bố để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu 15.2.Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị 15.3 Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên 15.4 Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử 15.5 Trình tự thủ tục, cách thức bầu cử HĐQT Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông Quy chế bầu cử thông qua trước ĐHĐCĐ Điều 16: Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 16.1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều bảy (07) người, phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập không điều hành 16.2 Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị bốn (04) năm Nhiệm kỳ thành viên HĐQT không bốn (04) năm; Thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 16.3 Trong trường hợp thành viên khơng cịn tư cách thành viên HĐQT theo quy định Mục Điều 25 Điều lệ công ty, Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên thay Thành viên Hội đồng quản trị thay trường hợp phải biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông gần theo quy định Mục Điều 25, Điều lệ Công ty 16.4 Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 16.5 Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải người nắm giữ cổ phần Công ty Điều 17: Trách nhiệm nghĩa vụ Thành viên HĐQT 17.1 Thành viên HĐQT có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông Công ty 17.2 Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ họp HĐQT có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận 17.3 Các thành viên HĐQT người có liên quan thực mua/bán cổ phần Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán thực công bố thông tin việc mua theo quy định pháp luật 17.4 Quyền hạn nghĩa vụ cụ thể HĐQT qui định cụ thể Điều 26 Điều lệ Công ty Điều 18: Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị 18.1 Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Công ty Công ty xây dựng cấu quản trị công ty đảm bảo Hội đồng quản trị thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 18.2 Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến công ty 18.3 Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: - Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị; - Cách thức đề cử ứng cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị nhóm cổ đơng có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; - Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị b Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: - Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan, phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp); - Điều kiện hiệu lực họp Hội đồng quản trị; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị; - Ghi biên họp Hội đồng quản trị; - Thông qua biên họp Hội đồng quản trị; - Thông báo nghị Hội đồng quản trị 18.4 Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban Tổng giám đốc Ban kiểm sốt, gồm nội dung sau đây: a Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý: - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý; - Việc bổ nhiệm cán quản lý; - Ký hợp đồng lao động với cán quản lý; - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý; - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý b Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Tổng giám đốc: - Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Tổng giám đốc - Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban Tổng giám đốc Ban kiểm soát - Các trường hợp Tổng Giám đốc điều hành đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; - Báo cáo Ban Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao - Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề uỷ quyền khác Hội đồng quản trị Ban Tổng giám đốc - Các vấn đề Ban Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát thành viên Ban Tổng giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nói 18.5 Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc cán quản lý 18.6 Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập báo cáo Đại hội cổ đông theo quy định Điều 12 Quy chế Điều 19: Họp HĐQT biên họp HĐQT 19.1 Các quy định triệu tập họp HĐQT, điều kiện hiệu lực, cách thức tiến hành, cách thức biểu họp HĐQT, Biên họp HĐQT quy định cụ thể Điều 28 Điều lệ Công ty 19.2 Biên họp lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 20: Các tiểu ban Hội đồng quản trị 20.1 Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội cổ đông 20.2 Đối với tiểu ban kiểm tốn phải có thành viên người có chun mơn kế tốn người làm việc phận kế tốn tài cơng ty 20.3 Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên 20.4 Trường hợp công ty không thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng vấn đề kiểm toán, lương thưởng, nhân Điều 21: Thù lao Hội đồng quản trị 21.1 Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố rõ ràng cho cổ đông 21.2 Thù lao Hội đồng quản trị liệt kê đầy đủ Thuyết minh báo cáo tài kiểm toán hàng năm 21.3 Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị làm kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc thù lao khơng bao gồm lương Tổng Giám đốc khoản thù lao khác 21.4 Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty tốn cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên Công ty Điều 22: Lựa chọn, bổ nhiệm miễn nhiệm cán quản lý 22.1 Hội đồng quản trị Công ty thực việc bổ nhiệm cán quản lý Công ty (gồm chức danh: Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý khác) phù hợp với Điều lệ Công ty quy định pháp luật có liên quan 22.2 Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc bốn (4) năm tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ không hạn chế CHƯƠNG IV BAN KIỂM SOÁT VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều 23: Tư cách thành viên Ban kiểm soát 23.1 Thành viên Ban kiểm soát người mà pháp luật Điều lệ công ty không cấm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đông công ty 23.2 Trưởng ban Ban kiểm sốt người có chun mơn tài kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế tốn tài khơng phải Giám đốc tài cơng ty Điều 24: Cơ cấu tổ chức, cách thức đề cử, bầu cử thành viên Ban kiểm soát 24.1 Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm Cơ cấu tổ chức, cách thức đề cử thành viên Ban kiểm soát quy định cụ thể Mục 1, Mục Điều 36, Điều lệ Công ty 24.2 Trình tự thủ tục, cách thức bầu cử Ban kiểm sốt Cơng ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông Quy chế bầu cử thông qua trước ĐHĐCĐ Điều 25: Thành phần nhiệm kỳ Ban kiểm soát 25.1 Số lượng thành viên Ban kiểm soát ba (03) người 25.2 Nhiệm kỳ Ban kiểm soát bốn (04) năm Nhiệm kỳ thành viên BKS không bốn (04) năm; Thành viên BKS bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Điều 26: Quyền tiếp cận thông tin tính độc lập thành viên Ban kiểm sốt 26.1 Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát 26.2 Thành viên Ban Kiểm sốt có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 27: Trách nhiệm quyền hạn Ban kiểm soát 27.1 Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông công ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động thành viên Ban Tổng giám đốc, cán quản lý công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc cổ đông nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đông 27.2 Quyền hạn trách nhiệm cụ thể Ban kiểm soát quy định Điều 37 Điều lệ Công ty 27.3 Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm báo cáo tình hình kinh doanh, tài năm Cơng ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 28: Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm sốt Việc tính số thù lao mà thành viên Ban kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng số thù lao toán cho Ban kiểm soát công bố báo cáo thường niên công ty cho cổ đông CHƯƠNG V PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG HĐQT - BAN KIẾM SOÁT - BAN TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 29: Thủ tục phối hợp HĐQT, BKS BTGĐ 29.1 Hội đồng quản trị a Chương trình, nội dung dự kiến vấn đề nghị họp HĐQT công khai Ban Tổng giám đốc BKS b Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, có u cầu văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn số đối tượng đây: - Tổng Giám đốc cán quản lý; - Chủ tịch HĐQT; - Ít Hai thành viên HĐQT; - Đa số thành viên Ban kiếm soát 29.2 Hoạt động giám sát BKS a BKS chịu trách nhiệm trước cổ đông Công ty hoạt động giám sát BKS có trách nhiệm giám sát tình hình tài Cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Cán quản lý, phối hợp HĐQT với BKS, BTGĐ cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp cao Công ty cổ đông b HĐQT, Tổng Giám đốc cán quản lý có trách nhiệm cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu BKS để Ban Kiểm soát thực chức năng, nhiệm vụ theo qui định Điều lệ c Mọi đề xuất, hành động phạm vi quyền hạn Ban Kiểm soát phải HĐQT Ban Tổng Giám đốc đảm bảo thực d BKS có nghĩa vụ bảo mật tuyệt đối thông tin thu q trình giám sát hoạt động cơng ty 29.3 Ban Tổng Giám đốc Báo cáo HĐQT BKS việc thực nghị ĐHĐCĐ, HĐQT; báo cáo thực nhiệm vụ sản xuất kinh doanh điều hành Công ty báo cáo khác theo yêu cầu cụ thể HĐQT BKS 29.4 Trong trường hợp cần thiết, Công ty xây dựng quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc cán quản lý bao gồm nội dung sau đây: - Xây dựng tiêu chuẩn đánh giá - Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật - Tổ chức máy đánh giá, khen thưởng kỷ luật - Tổ chức thực Điều 30: Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn 30.1 Hội đồng quản trị công ty có chế liên lạc thường xuyên với cổ đơng lớn 30.2 Cổ đơng lớn có nghĩa vụ thực trách nhiệm báo cáo Công ty thực nghĩa vụ cơng bố thơng tin có liên quan đến Cơng ty theo quy định pháp luật chứng khốn 30.3 Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích công ty cổ đông khác Điều 31: Thư ký công ty 31.1 Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định người làm thư ký cơng ty Thư ký cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn kiểm tốn cơng ty 31.2 Vai trị nhiệm vụ Thư ký công ty bao gồm: - Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Làm biên họp; - Đảm bảo Nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát yêu cầu; 31.3 Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 10 CHƯƠNG VI NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CƠNG TY Điều 32: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc 32.1 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 32.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị hợp đồng cơng ty với thành viên Hội đồng quản trị với người có liên quan tới thành viên Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề 32.3 Công ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác 32.4 Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ công bố Báo cáo thường niên 32.5 Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Điều 33: Giao dịch với người có liên quan 33.1 Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật 33.2 Trong trường hợp cần thiết Cơng ty áp dụng biện pháp pháp luật cho phép để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty cam kết không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều 34: Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty 34.1 Công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến công ty 34.2 Công ty hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc: a/ Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b/ Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc Ban kiểm sốt 11 34.3 Cơng ty quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung cộng đồng trách nhiệm xã hội công ty CHƯƠNG VII ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 35: Đào tạo quản trị công ty Công ty tạo điều kiện để thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc cá nhân khác tham gia khóa đào tạo quản trị công ty CHƯƠNG VIII CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 36: Cơng bố thơng tin thường xun 36.1 Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ đơng công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi ra, cơng ty phải công bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư 36.2 Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời Ngôn từ công bố thông tin rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 37: Công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty 37.1 Cơng ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị cơng ty; d Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm sốt; e Thơng tin giao dịch cổ phiếu công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát, cổ đông lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; f Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Ban kiểm soát tham gia đào tạo quản trị công ty; g Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, nguyên nhân giải pháp 37.2 Công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm cơng bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn 12 Điều 38: Cơng bố thơng tin cổ đơng lớn 38.1 Cơng ty có trách nhiệm tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: a Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); b Địa liên lạc; c Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); d Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu cơng ty; e Tình hình biến động sở hữu cổ đông lớn; f Những thông tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đơng cơng ty; g Tình hình tăng, giảm cổ phiếu cầm cố, chấp cổ phiếu công ty cổ đơng lớn 38.2 Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thơng tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn Điều 39: Tổ chức việc cơng bố thơng tin 39.1 Việc công bố thông tin Công ty thực theo quy định Điều 46 Điều lệ công ty 39.2 Công ty bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Công ty Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: a Có hiểu biết kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG IX CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 40: Báo cáo Định kỳ hàng năm, cơng ty có nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin việc thực quản trị công ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 41: Giám sát Công ty, cá nhân, tổ chức liên quan cổ đông công ty phải chịu giám sát quản trị cơng ty Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật 13 Điều 42: Xử lý vi phạm Công ty, cá nhân, tổ chức liên quan cổ đông công ty vi phạm không thực quy định quy chế mà không công bố thông tin báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Quy chế bị xử phạt vi phạm hành theo quy định nghị định xử phạt hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khoán CHƯƠNG X SỬA ĐỔI QUY CHẾ VÀ HIỆU LỰC CỦA QUY CHẾ Điều 43: Sửa đổi Quy chế quản trị công ty 43.1 Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Hội đồng quản trị định Các nội dung sửa đổi, bổ sung phải phù hợp với quy định pháp luật hành có liên quan 43.2 Trong trường hợp có quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh Điều 44: Ngày hiệu lực 44.1 Quy chế gồm X chương, 44 điều, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Sơng Ba trí thơng qua tồn văn Quy chế để ban hành áp dụng Công ty 44.2 Quy chế thức Cơng ty 44.3 Các trích lục Quy chế phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị có giá trị TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HĐQT Đã ký THÁI VĂN THẮNG 14 ... khoán thực công bố thông tin việc mua theo quy định pháp luật 17.4 Quyền hạn nghĩa vụ cụ thể HĐQT qui định cụ thể Điều 26 Điều lệ Công ty Điều 18: Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị 18.1 Hội... liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu BKS để Ban Kiểm soát thực chức năng, nhiệm vụ theo qui định Điều lệ c Mọi đề xuất, hành động phạm vi quyền hạn Ban Kiểm soát phải HĐQT Ban Tổng Giám