QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN PVI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN PVI Hà Nội – Tháng 4/2021 Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Chương II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều Quyền hạn nhiệm vụ Phó Chủ tịch thường trực HĐQT Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Điều 10 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Điều 11 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Chương III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Điều 13 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch Điều 14 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Điều 15 Bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị 10 Chương IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 11 Điều 16 Cuộc họp Hội đồng quản trị 11 Điều 17 Thành phần tham dự họp HĐQT 13 Điều 18 Họp trực tuyến hình thức khác 13 Điều 19 Biên họp Hội đồng quản trị 14 Điều 20 Nghị HĐQT 15 Chương V ỦY QUYỀN THƯỜNG XUYÊN 16 Điều 21 Ủy quyền thường xuyên 16 Chương VI BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH 17 Điều 22 Trình báo cáo năm 17 Điều 23 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 17 Điều 24 Công khai lợi ích liên quan 18 Điều 25 Văn liên quan tới hoạt động HĐQT 18 Chương VII MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 Điều 26 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị 19 Điều 27 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát 20 Điều 28 Mối quan hệ với ban điều hành 20 Điều 29 Quan hệ với tổ chức Đảng, Cơng đồn Đồn niên 20 Điều 30 Quan hệ với cổ đông 20 Chương VIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 21 Điều 31 Vi phạm xử lý vi phạm Quy chế 21 Điều 32 Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế 21 Điều 33 Tổ chức thực 21 Điều 34 Hiệu lực thi hành 21 Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng quản trị phát triển Công ty Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Chi phí hoạt động HĐQT, Ủy ban chun mơn, Ban/ Văn phịng thuộc HĐQT tính vào chi phí quản lý PVI theo Quy định quản lý chi phí phục vụ hoạt động HĐQT, Ban kiểm soát Ban giúp việc HĐQT quy chế, quy định nội hành PVI Chương II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Luật Chứng khốn, pháp luật liên quan Điều lệ cơng ty, có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh PVI đơn vị PVI Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định Điều lệ công ty nghĩa vụ sau: a) Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đông PVI; b) Tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác; d) Báo cáo Hội đồng quản trị họp gần giao dịch PVI, công ty con, công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch PVI với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; đ) Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu PVI theo quy định pháp luật e) Chịu trách nhiệm cá nhân trước ĐHĐCĐ pháp luật ý kiến nhận xét, đánh giá, phát biểu nội dung biểu f) Mỗi thành viên HĐQT phân công theo dõi số lĩnh vực, công việc cụ thể khác theo phân cơng HĐQT có trách nhiệm báo cáo HĐQT kỳ họp kết thực hiện; Thực chế độ báo cáo định kỳ báo cáo đột xuất theo yêu cầu HĐQT vấn đề phân công Thành viên Hội đồng quản trị độc lập PVI phải lập báo cáo đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người điều hành khác PVI cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh PVI đơn vị PVI Người điều hành yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin Điều lệ công ty quy định Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không 05 năm theo nhiệm kỳ HĐQT bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc Cơ cấu Hội đồng quản trị PVI phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên không điều hành PVI hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành PVI để đảm bảo tính độc lập Hội đồng quản trị Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau: a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trường hợp PVI có số thành viên Hội đồng quản trị 05 thành viên; b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trường hợp PVI có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên; c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trường hợp PVI có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh PVI không thiết phải cổ đông PVI, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; c) Thành viên Hội đồng quản trị PVI đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác; đ) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không phải người làm việc cho PVI, công ty mẹ công ty PVI; người làm việc cho PVI, công ty mẹ công ty PVI 03 năm liền trước đó; b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn PVI; người quản lý PVI công ty PVI; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu PVI; đ) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát PVI 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ; e) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo Điều lệ công ty Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; e) Thay mặt HĐQT ký Nghị quyết, Quyết định văn thuộc thẩm quyền HĐQT; f) Theo dõi, đôn đốc trình thực Nghị quyết, Quyết định HĐQT; g) Phê duyệt kế hoạch làm việc hàng năm và/hoặc chuyến công tác đột xuất thành viên HĐQT liên quan đến công ty hệ thống PVI; h) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị bãi miễn Phó Chủ tịch thường trực Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ Chủ tịch trường hợp Chủ tịch uỷ quyền trường hợp Chủ tịch thông báo cho Hội đồng quản trị vắng mặt phải vắng mặt lý bất khả kháng khả thực nhiệm vụ Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại Hội đồng quản trị định Phó Chủ tịch thường trực Trường hợp Chủ tịch Phó Chủ tịch uỷ viên thường trực tạm thời thực nhiệm vụ họ lý đó, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác số họ để thực nhiệm vụ Chủ tịch theo nguyên tắc đa số bán Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm thư ký công ty Thư ký công ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ PVI xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; đ) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty Điều Quyền hạn nhiệm vụ Phó Chủ tịch thường trực HĐQT Trong trường hợp Chủ tịch HĐQT không thường trú Việt Nam nhiệm kỳ Chủ tịch HĐQT, HĐQT bầu Phó Chủ tịch thường trực HĐQT để xử lý công việc hàng ngày HĐQT Nhiệm vụ cụ thể Phó Chủ tịch thường trực Chủ tịch ủy quyền Phó Chủ tịch thường trực HĐQT thực quyền hạn nhiệm vụ theo quy định Điều lệ PVI, quy định khác pháp luật có liên quan phân cơng nhiệm vụ HĐQT Khi nhận ủy quyền Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch thường trực HĐQT có quyền hạn nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Trừ trường hợp quy định điểm a khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 10 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 6% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực sau: a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đơng; b) Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 6% tổng số cổ phần phổ thông đến 10% tổng số cổ phần phổ thơng có quyền đề cử ứng cử viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai ứng cử viên; từ 30% đến 50% đề cử tối đa ba ứng cử viên ; từ 50% đến 65% đề cử tối đa bốn ứng cử viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng cử viên Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị cổ đông khác đề cử Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ công ty Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định theo nguyên tắc bỏ phiếu Điều 11 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng quản trị, PVI phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử PVI để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao PVI bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chun mơn; c) Q trình cơng tác; d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị công ty khác); đ) Lợi ích có liên quan tới PVI bên có liên quan PVI; e) Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ cơng ty; g) PVI có trách nhiệm cơng bố thơng tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới công ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin Chương III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý PVI, có tồn quyền nhân danh PVI để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm PVI; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu PVI; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần kiểm tốn PVI hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; k) Giám sát, đạo Tổng giám đốc người điều hành, người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày PVI; l) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội PVI, định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị quyết; n) Trình báo cáo tài năm kiểm tốn lên Đại hội đồng cổ đông; o) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể PVI; yêu cầu phá sản PVI; q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban Kiểm soát, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quy chế công bố thông tin công ty; r) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ cơng ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ cơng ty gây thiệt hại cho PVI thành viên tán thành thông qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho PVI; thành viên phản đối thơng qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông PVI có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều 13 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ 20% giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần kiểm tốn PVI với đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác , người điều hành khác người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thơng PVI người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp Người đại diện PVI ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Điều 14 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích PVI; b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c) Theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đơng liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; d) Theo u cầu Ban kiểm soát; đ Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ công ty nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều này; Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c) Lập chương trình nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho họp; đ) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát; e) Xác định thời gian địa điểm họp; g) Gửi thơng báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp; h) Các công việc khác phục vụ họp Điều 15 Bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị Các Ủy Ban chun mơn (UB) Ban/ Văn phịng thuộc HĐQT phận mơ hình tổ chức PVI, trực thuộc HĐQT, HĐQT ban hành định thành lập giải thể Các Ủy Ban chuyên mơn Ban/ Văn phịng thuộc HĐQT có chức tư vấn, tham mưu giúp việc cho HĐQT việc thực quyền hạn nhiệm vụ HĐQT chịu trách nhiệm trước HĐQT hoạt động phạm vi chức nhiệm vụ giao a) Các Ủy Ban chuyên môn bao gồm không giới hạn bởi: - Ủy Ban chiến lược phát triển; - Ủy Ban Kiểm toán Quản trị rủi ro; - Ủy Ban Đầu tư; - Ủy Ban Thù lao Bổ nhiệm b) Các Ban/ Văn phịng bao gồm khơng giới hạn bởi: - Ban Kiểm tốn nội bộ; - Văn phịng HĐQT 10 Chức năng, nhiệm vụ quyền hạn UB Văn phòng HĐQT HĐQT quy định văn Chức năng, nhiệm vụ quyền hạn Ban Kiểm toán nội quy định Quy chế Kiểm toán nội PVI Nguyên tắc hoạt động UB: - Chủ nhiệm UB chịu trách nhiệm chung hoạt động UB, định chương trình hoạt động, kế hoạch làm việc phân công nhiệm vụ cho thành viên UB sở thống thành viên UB - Chủ nhiệm UB tổ chức họp UB, bao gồm định nội dung họp, thành phần họp, đạo chuẩn bị tài liệu họp, thống biên họp vấn đề khác Tài liệu họp phải gửi đến thành viên UB tối thiểu năm (05) ngày làm việc trước ngày diễn họp - Các họp UB tổ chức định kỳ hàng quý trước kỳ họp HĐQT - Ngoài họp UB theo kế hoạch định kỳ, có yêu cầu văn nêu cụ thể nội dung công việc cần thảo luận thành viên HĐQT Chủ nhiệm UB, họp riêng Chủ nhiệm UB thành viên UB tổ chức số trường hợp cần thiết - Biên họp lập chi tiết, rõ ràng, ký tên, gửi cho thành viên UB phải lưu giữ đầy đủ - Trong trường hợp cần thiết, UB mời đại diện Ban lãnh đạo doanh nghiệp thuộc hệ thống PVI, khách mời tham dự họp UB - Các thành viên UB đại diện mời tham gia họp UB phải bảo mật tài liệu nhận nội dung họp tất thông tin mật, đặc biệt thông tin hoạt động kinh doanh PVI - Các định UB thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên UB thành viên HĐQT Trường hợp có số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ nhiệm UB HĐQT định việc tuyển dụng, bổ nhiệm áp dụng chế độ lương, thưởng, phụ cấp nhân thuộc Ban/ Văn phòng thuộc HĐQT quy định cụ thể nội dung liên quan quy định, quy chế HĐQT ban hành Chương IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 16 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có 11 nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Tổng giám đốc 05 người điều hành người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; d) Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy PVI; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải lập thành văn tiếng Việt tiếng Anh, xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Các nội dung đề xuất họp chưa đề cập thông báo mời họp HĐQT thơng qua đưa vào chương trình nghị nhận tán thành tất Thành viên HĐQT tham dự họp Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký PVI Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 12 Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 17 Thành phần tham dự họp HĐQT Thành phần tham dự họp HĐQT bao gồm Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Ban kiểm soát Tổng giám đốc Thành phần tham dự họp thành viên HĐQT khách mời Những người quản lý, người điều hành khác, đại diện tổ chức sở Đảng, Cơng đồn, Đồn niên chuyên gia mời tham dự họp cần thiết Khi thảo luận vấn đề có liên quan đến thẩm quyền định quan Nhà nước HĐQT mời đại diện quan Nhà nước có liên quan tham dự họp Trường hợp có liên quan tới quyền lợi nghĩa vụ người lao động PVI HĐQT mời đại diện Đảng ủy PVI, Ban chấp hành Cơng đồn sở dự họp Những khách mời tham dự họp có quyền phát biểu ý kiến tham gia thảo luận quyền biểu Điều 18 Họp trực tuyến hình thức khác Một họp HĐQT tổ chức theo hình thức nghị thành viên HĐQT mà tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên khác tham gia phát biểu họp b) Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp, qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp tất phương thức Mỗi thành viên HĐQT tham gia họp họp coi “có mặt” họp Một họp tổ chức theo quy định nêu coi diễn địa điểm mà nhóm thành 13 viên HĐQT đông tập hợp lại, khơng có nhóm địa điểm mà chủ tọa họp diện coi địa điểm tổ chức họp Các Nghị thông qua họp trực tuyến hình thức khác tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định biên có chữ ký tất thành viên HĐQT tham dự họp Điều 19 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt tiếng Anh, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc 14 tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt tiếng Anh phải có chữ ký người ghi biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định Pháp luật Điều lệ Điều 20 Nghị HĐQT Nghị HĐQT phải bao gồm nội dung thảo luận nghị họp Chủ tịch HĐQT người ủy quyền ký ban hành Nghị HĐQT Các nội dung Nghị HĐQT phải thông qua trước kết thúc họp HĐQT phải phản ánh đầy đủ Biên họp Nguyên tắc thông qua Nghị HĐQT đa số Mỗi thành viên HĐQT trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân người ủy quyền hợp lệ đại diện cho thành viên họp HĐQT có phiếu biểu quyết, có giá trị ngang HĐQT thông qua Nghị cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hay ủy quyền (trên 50%) Nếu số phiếu tán thành phản đối ngang định cuối thuộc phía có Chủ tịch HĐQT Riêng Nghị Quyết định vấn đề quy định Điều 27.2 (a), (b), (c) (o) Điều lệ PVI việc sửa đổi Quy chế hoạt động HĐQT liên quan tới Nghị Quyết định vấn đề quy định Điều 27.2 (a), (b), (c) (o) Điều lệ PVI, nguyên tắc đa số thực sau: a) Vấn đề phải thảo luận để đạt đồng thuận tất thành viên HĐQT tham dự tối đa ba (03) họp liên tiếp yêu cầu; b) Nếu Nghị thảo luận họp HĐQT vấn đề mà đạt đồng thuận sau ba (03) họp liên tiếp quy định đoạn (a) nêu trên, Nghị thơng qua ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT tham dự (trên 50%) Nếu số phiếu tán thành phản đối ngang định cuối thuộc phía có Chủ tịch HĐQT Tùy trường hợp cụ thể, theo thống HĐQT, Nghị HĐQT biểu thơng qua hình thức bỏ phiếu kín giơ tay họp HĐQT Thành viên HĐQT vắng mặt biểu phương thức bỏ phiếu văn Phiếu biểu văn phải đựng phong bì kín phải chuyển tới Chủ tịch HĐQT trước thời gian dự kiến họp Phiếu biểu phải mở trước chứng kiến tất thành viên dự họp Trong trường hợp lấy ý kiến văn bản: Nghị HĐQT có hiệu lực đa số (trên 50%) thành viên HĐQT gửi phiếu tán thành Loại Nghị có hiệu lực giá trị Nghị thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức thường lệ Ban kiểm phiếu bao gồm: Chủ tịch HĐQT Phó Chủ tịch thường trực HĐQT trưởng ban, Người quản trị công ty ủy viên, Trưởng Ban Kiểm soát giám sát việc kiểm phiếu, Chánh Văn phòng HĐQT thư ký Trong trường hợp đa số (trên 50%) thành 15 viên HĐQT có ý kiến khác Chủ tịch HĐQT PCT HĐQT xem xét, định tiếp tục xin ý kiến HĐQT theo phương án khác đạo ban hành Nghị với nội dung phù hợp Thành viên HĐQT khơng tán thành có quyền bảo lưu ý kiến Biên họp HĐQT phiếu lấy ý kiến, phải nghiêm chỉnh chấp hành Nghị quyết, Quyết định HĐQT sau ban hành Tổng Giám đốc PVI tổ chức triển khai thực Nghị quyết, định, Chỉ thị văn có liên quan HĐQT Trong triển khai Nghị quyết, Quyết định, Chỉ thị văn liên quan HĐQT phát vấn đề vướng mắc Tổng Giám đốc PVI, Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty con, Người đại diện phần vốn góp PVI doanh nghiệp khác cá nhân có liên quan phải kịp thời báo cáo HĐQT để giải Chương V ỦY QUYỀN THƯỜNG XUYÊN Điều 21 Ủy quyền thường xuyên Đối với lĩnh vực hoạt động đầu tư quản lý tài chính: quy định cụ thể Quy chế Đầu tư Quy chế Quản lý Tài PVI Đối với vấn đề tổ chức nhân Ủy ban Thù lao & Bổ nhiệm Hội đồng quản trị đề xuất: - Ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị: + Quyết định thành lập, chấm dứt hoạt động, chia tách, hợp sáp nhập Ban/Văn phòng Văn phòng đại diện PVI; + Phê duyệt đề xuất Tổng giám đốc việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển kỷ luật chức danh: Giám đốc Ban, Chánh văn phòng, Trưởng Văn phòng đại diện (và chức danh tương đương) PVI; - Ủy quyền cho Tổng giám đốc: + Quyết định ban hành/sửa đổi/điều chỉnh quy định tổ chức, chức năng, nhiệm vụ Ban, Văn phòng Văn phòng đại diện PVI; + Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển kỷ luật chức danh: Giám đốc Ban, Chánh văn phòng, Trưởng Văn phòng đại diện (và chức danh tương đương) PVI sở phê duyệt Chủ tịch Hội đồng quản trị 16 Chương VI BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 22 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh PVI; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành PVI; d) Báo cáo thẩm định Ban Kiểm soát Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ công ty quy định khác Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở PVI chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài Cổ đông sở hữu cổ phần PVI liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 23 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm PVI phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc ủy ban Hội đồng quản trị thực công việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị 17 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ủy ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị PVI mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 24 Công khai lợi ích liên quan Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan Công ty thực theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị PVI phải kê khai cho cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh PVI phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc PVI Điều 25 Văn liên quan tới hoạt động HĐQT HĐQT lưu hành phổ biến thể thức văn sau: a) Nghị quyết: văn HĐQT ban hành vấn đề HĐQT thông qua b) Quyết định: văn ban hành sở Nghị HĐQT c) Chỉ thị: văn truyền đạt chủ trương, biện pháp quản lý, có tính chất đạo Chủ tịch HĐQT/HĐQT d) Quy chế: văn mà HĐQT xác định nguyên tắc, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ vấn đề liên quan tới quản trị doanh nghiệp thuộc thẩm quyền HĐQT 18 e) Một số thể thức văn khác Cơng văn; Tờ trình; Báo cáo; Thơng báo, Các văn phục vụ hoạt động HĐQT phải trình bày tiếng Việt tiếng Anh Văn lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý ngang Trường hợp có khác nội dung văn tiếng Việt tiếng Anh nội dung văn tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Các Ban/Văn phòng soạn thảo, dự thảo văn tiếng Việt tiếng Anh theo quy định PVI chịu trách nhiệm tính xác văn HĐQT sử dụng dấu PVI để ban hành văn thực công tác quản trị doanh nghiệp PVI và/ để thực giao thiệp với tổ chức/cá nhân PVI 4, Các công văn, tài liệu giao dịch gửi đến HĐQT, sau vào sổ theo dõi, phải chuyển cho Chủ tịch HĐQT Văn phòng HĐQT để xử lý Văn phòng HĐQT đầu mối tiếp nhận, điều phối tài liệu gửi đến HĐQT để đảm bảo tính kịp thời, thông suốt xử lý công việc HĐQT Việc điều phối tài liệu phải phù hợp với quy định phân công nhiệm vụ HĐQT, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn UB trực thuộc và/ ý kiến Chủ tịch HĐQT Văn phòng HĐQT có trách nhiệm quản lý lưu trữ văn bản, tài liệu đến/ HĐQT phù hợp với quy định PVI Các công văn, báo cáo hay văn khác công ty con/công ty liên kết PVI gửi Hội đồng quản trị Văn phòng HĐQT tiếp nhận điều phối tài liệu gửi đến HĐQT để xử lý, Hội đồng quản trị phê chuyển Ban điều hành xử lý văn trước xin ý kiến Hội đồng quản trị Chương VII MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 26 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý cơng việc, thành viên Hội đồng quản trị phân công chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị việc bàn giao 19 Điều 27 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban Kiểm sốt Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời Điều 28 Mối quan hệ với ban điều hành Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành nghị để Tổng giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực nghị Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức thực Nghị quyết, Quyết định văn có liên quan HĐQT Trong trình triển khai thực hiện, thấy có vấn đề khơng phù hợp Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo với HĐQT để xem xét điều chỉnh Trong trường hợp HĐQT định khơng điều chỉnh Tổng giám đốc có nghĩa vụ thực có quyền bảo lưu ý kiến Các Thành viên HĐQT có quyền tham dự buổi họp Ban điều hành, họp xét duyệt dự án đầu tư, đề án hợp tác Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc chủ trì Hàng năm, thành viên HĐQT có kế hoạch làm việc với công ty con, công ty liên kết PVI để kiểm tra giám sát việc triển khai kế hoạch kinh doanh thực Nghị quyết, Quyết định HĐQT để kịp thời xử lý kiến nghị có liên quan thuộc thẩm quyền HĐQT Các Thành viên HĐQT quyền sử dụng phòng ban chức và/hoặc chuyên viên PVI để giúp HĐQT xem xét, cho ý kiến tư vấn vấn đề có liên quan Điều 29 Quan hệ với tổ chức Đảng, Cơng đồn Đoàn niên HĐQT phối hợp tạo điều kiện để tổ chức Đảng, Cơng đồn Đồn niên để thực tốt điều lệ tổ chức PVI Điều 30 Quan hệ với cổ đông HĐQT bảo đảm thực quan hệ với các cổ đông PVI việc công bố tài liệu, báo cáo tài định kỳ theo quy định Điều lệ PVI, cung cấp thông tin quan trọng hoạt động PVI HĐQT có trách nhiệm bảo đảm tính minh bạch quản trị doanh nghiệp PVI thực đầy đủ nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ HĐQT có trách nhiệm đạo xử lý kịp thời công khai kiến nghị, khiếu nại (nếu có) cổ đơng 20 Chương VIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 31 Vi phạm xử lý vi phạm Quy chế Các thành viên HĐQT tổ chức, cá nhân có liên quan PVI có trách nhiệm tuân thủ nghiêm túc quy định Quy chế Tổ chức cá nhân vi phạm quy định Quy chế này, tùy theo mức độ tính chất vi phạm, bị xử lý kỷ luật theo quy định hành có liên quan Điều 32 Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế Quy chế sửa đổi, bổ sung theo Nghị Đại hội đồng cổ đông sở ý kiến đề nghị HĐQT và/hoặc BKS, Điều 33 Tổ chức thực Các thành viên HĐQT, Ban Điều hành, người quản lý khác, người điều hành khác PVI Người đại diện PVI doanh nghiệp khác có trách nhiệm thực Quy chế Trong q trình triển khai, có vấn đề phát sinh vướng mắc, đề nghị phản ánh HĐQT PVI để giải kịp thời Điều 34 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần PVI bao gồm chương, 34 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày 28 tháng năm 2021 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 21 ... thể PVI; yêu cầu phá sản PVI; q) Quy? ??t định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban Kiểm soát, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quy chế. .. nội bộ; - Văn phòng HĐQT 10 Chức năng, nhiệm vụ quy? ??n hạn UB Văn phòng HĐQT HĐQT quy định văn Chức năng, nhiệm vụ quy? ??n hạn Ban Kiểm toán nội quy định Quy chế Kiểm toán nội PVI Nguyên tắc hoạt... Vi phạm xử lý vi phạm Quy chế Các thành viên HĐQT tổ chức, cá nhân có liên quan PVI có trách nhiệm tuân thủ nghiêm túc quy định Quy chế Tổ chức cá nhân vi phạm quy định Quy chế này, tùy theo mức