BT LDN2020 của Bắp

BÀI TẬP LUẬT DOANH NGHIỆP Bài tập A phát hội kinh doanh muốn làm hưởng, nhiên muốn hạn chế rủi ro, A thỏa thuận với B cho mượn tên để thành lập công ty TNHH, B lấy 10 triệu đồng cho mượn tên cam kết không lấy lãi khơng tham dự vào cơng việc công ty Điều lệ công ty ghi A góp 70% vốn, B góp 30% Cơng ty hoạt động thời gian B đòi chia lãi theo tỉ lệ ghi điều lệ Hỏi: Việc xảy vụ việc vỡ lở? Bài tập Năm 2020, ông A, B, C, D góp vốn thành lập Cơng ty trách nhiệm hữu hạn E 10/2021, Công ty E tách thành Công ty E Công ty F, ông A ông B thành viên Công ty E, ông C ông D ông G (thành viên góp vốn mới) thành viên Công ty F 11/2021, Công ty Y u cầu Cơng ty E phải tốn khoản nợ tỉ VNĐ vay vào 01/2021, Công ty E tốn cho Cơng ty Y 01 tỉ tổng tài sản 01 tỉ tuyên bố giải thể Công ty Y yêu cầu Công ty F phải liên đới trả nợ Công ty F từ chối cho Cơng ty F pháp nhân độc lập với Cơng ty E nên hồn tồn khơng có trách nhiệm khoản nợ Cơng ty E Anh (chị) giải tình Nếu bên k có thỏa thuận khác cty E trả 50%, 50% đương nhiên cty F phải liên đới bồi thường khoản nợ Bài tập Ngày 01/7/2021, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần in An Giang niêm yết danh sách cổ đông nhận cổ tức thông báo ngày 01/8/2021 thời điểm trả cổ tức Ơng Sang cổ đơng có tên danh sách cổ đông nhận cổ tức công ty Ngày 14/7/2021, ông Sang nhận thông báo trả cổ tức Trước vào ngày 01/7/2021 ơng chuyển nhượng tất cổ phần cho ông Thanh Do ông Thanh không đồng ý cho ơng ng ười nhận cổ tức Ngày 01/8/2021, ông Sang nhận cổ tức Công ty cổ phần in An Giang trả, ông Thanh gửi kiến nghị đến Hội đồng quản trị Công ty yêu cầu xem xét lại Hội đồng quản trị giữ nguyên định Ông Thanh kiện Cơng ty cổ phần in An Giang tịa Anh (chị) nh ận định vấn đề Bài tập Cơng ty trách nhiệm hữu hạn A có hai thành viên góp vốn ơng Vũ ơng Quang Theo điều lệ, ông Vũ người đại diện theo pháp luật Công ty Ngày 20/8/2021 ngày Cơng ty giao kết kí kết hợp đồng với Cơng ty trách nhiệm hữu hạn B Ngày 19/8/2021, ông Vũ bị truy cứu trách nhiệm hình bị tạm giam Do ơng Quang thay ơng Vũ đại diện kí kết hợp đồng Trong q trình thực hợp đồng, giao hàng hạn nên Công ty trách nhiệm hữu hạn A đơn phương đình thực hợp đồng Công ty B yêu cầu Công ty A bồi thường thiệt hại phạt hợp đồng theo nội dung Hợp đồng Công ty A cho Hợp đồng kinh tế nêu vô hiệu ơng Quang khơng có thẩm quyền kí kết Hợp đồng Anh (chị) gi ải tình Bài tập Hợp đồng số 10 Doanh nghiệp tư nhân M Công ty trách nhiệm hữu hạn A hai cá nhân góp vốn thành lập từ năm 2018 Trong trình thực hợp đồng xảy trường hợp sau Anh (chị) xử lý tình theo pháp luật: Cơng ty trách nhiệm hữu hạn A liên doanh với Công ty cổ phần quốc tịch Trung Quốc để lắp ráp xe máy Trung Quốc Việt Nam Công ty A giải thể Giám đốc Công ty A bị tịa án có thẩm quyền kết án tù tước quyền hành nghề kinh doanh Chủ doanh nghiệp tư nhân M bán phần vốn doanh nghiệp cho cá nhân khác chuyển doanh nghiệp tư nhân M thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên Bài tập Tháng 06/2021 Ơng Hồng góp vốn tỷ đồng người khác tham gia thành lập Cty TNHH Phượng Hồng có trụ sở tỉnh N Tháng 8/2021 ơng Hồng trai bảo lãnh sang Mỹ để định cư Ơng thơng báo cho cơng ty việc làm văn ủy quyền (có xác nhận Giám đốc cơng ty) cho bà Hoa – em gái ông (hiện giữ chức vụ Hiệu Trưởng trường THPT công lập) làm đại diện tư cách thành viên thay ông Đầu 2022, cơng ty có tranh chấp xảy Đến tháng 2/2022 họp HĐTV công ty triệu tập Bà Hoa tham gia họp biểu tán thành việc giải thể công ty Hồ sơ giải thể cơng ty quan có thẩm quyền chấp nhận Số tiền cịn lại sau tốn hết số cơng nợ cơng ty q trình giải thể, công ty tiến hành chia cho thành viên (nhưng khơng chia cho ơng Hồng) Trước tình hình đó, bà Hoa gửi đơn khởi kiện u cầu Tịa Án có thẩm quyền giải địi lại từ thành viên khác phần vốn góp anh 01 tỷ đồng Hỏi: Trong trường hợp ông H có đủ điều kiện để thành viên cơng ty TNHH Phượng Hồng hay khơng? Tại sao? Có Việc bà Hoa làm đại diện cho ơng Hồng có hợp pháp khơng? Tại sao? Có Vì điều lệ cty k có quy định khác giấy uỷ quyền … hợp lệ Bài tập Giang, Hoa, Hà, Thảo thỏa thuận thành lập công ty TNHH Phương Thảo để kinh doanh khách sạn, nhà hàng dịch vụ vui chơi giải trí với vốn lệ tỷ đồng Công ty Phương Thảo Phòng ĐKKD thành phố N cấp giấy CNĐKKD vào 10/01/2020 Theo điều lệ công ty thành viên thỏa thuận thơng qua Giang góp tỳ đồng (chiếm 40%) vốn điều lệ, Hoa, Hà, Thảo góp m ỗi người tỷ đồng (mỗi thành viên chiếm 20% vốn điều lệ) Cũng theo điều lệ Giang làm GĐ công ty kiêm CTHĐTV, Hoa làm PGĐ cơng ty, Hà làm Kế tốn trưởng, nội dung khác điều lệ tương tự quy định LDN Đầu 2021, Giang với tư cách CTHĐTV định triệu tập họp HĐTV công ty vào ngày 20/01/2021 để thơng qua báo cáo tài năm, kế hoạch phân chia lợi nhuận kế hoạch kinh doanh năm 2021, giấy mời họp gửi đến tất thành viên công ty Do bất đồng điều hành công ty với Giang nên Hoa không tham dự họp HĐTV, Thảo bận công tác xa nên gọi điện thơng báo vắng mặt qua ủy quyền cho Giang bỏ phiếu cho Ngày 20/01/2021, Giang Hà tiến hành họp HĐTV bỏ phiếu thơng qua báo cáo tài năm công ty kế hoạch phân chia lợi nhuận kế hoạch kinh doanh năm 2021 Sau họp HĐTV này, Hoa gửi văn tới thành viên khác công ty phản đối kế hoạch phân chia lợi nhuận k ế hoạch kinh doanh năm 2021 vừa thông qua Quan hệ Hoa thành viên khác công ty trở nên căng thẳng Trước tình hình này, Giang gửi đơn triệu tập họp HĐTV vào ngày 10/3/2021 với mục đích “nhằm giải số vấn đề phát sinh” công ty, giấy triệu tập họp Giang không gửi cho Hoa Giang cho có gửi Hoa không tham d ự Tại họp HĐTV này, Giang, Hà, Thảo biểu thông qua việc khai trừ Hoa khỏi công ty giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn góp Hoa Vốn điều lệ bên trí hồn trả lại cho cho Hoa Quyết định với biên họp HĐTV ngày 10/3/2021 gửi cho Hoa Phòng ĐKKD, phòng ĐKKD N biên họp HĐTV để cấp GCNĐKKD thay đổi với nội dung giảm số thành viên từ 04 còn0 thành viên giảm vốn điều lệ công ty tỷ đồng Nhận định này, Hoa làm đơn kiện lên TAND thành phố N yêu cầu bác họp HĐTV khơng hợp pháp, kiện thành viên cơng ty định khai trừ Hoa khỏi cơng ty, kiện phịng ĐKKD thành phố N việc cấp GCĐKKD thay đổi cho công ty Phương Thảo Yêu cầu Hoa có sở chấp nhận khơng? Vì sao? Bài tập Cơng ty cổ phần Thành Phát doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa Ngày 10/01/2021, UBND thành phố K định cho phép chuyển DNNN Thành Phát thành công ty cổ phần Thành Phát Ngày 15/4/2021, công ty tiến hành họp ĐHĐCĐ để thông qua điều lệ công ty Theo Điều lệ, HĐQT công ty gồm người, ông Nguyễn Văn B làm chủ tịch kiêm GĐ công ty Ban kiểm sốt cơng ty gồm người, bà Trần Thị Nga làm trưởng ban Ngày 22/5/2021, UBND thành phố K định phê chuẩn “việc chuyển đổi DNNN Thành Phát thành công ty cổ phần Thành Phát” Điều định ghi rõ số vốn điều lệ công ty 5,5 tỷ đồng, toàn số cổ phần bán cho người lao động công ty Ngày 20/6/2021, Sở KH&ĐT thành phố K cấp GCNĐKKD cho công ty cổ phần Thành Phát, theo đó, cơng ty có số vốn điều lệ 5,5 tỷ đồng, chia thành 55.000 cổ phần, mệnh giá cổ phần 100.000 đồng Sau công ty vào hoạt động thời gian, số thành viên công ty tiến hành chuyển nhượng phần cổ phiếu cho người khác Cụ thể, từ 10/2021 đến 12/2021, có 12 trường hợp chuyển nhượng cổ phần cổ đông công ty cho người ngồi cơng ty, có trường hợp chuyển nhượng cổ phiếu thành viên HĐQT Từ 01/2022 đến 02/2022 có 20 trường hợp chuyển nhượng cổ phần, 15 trường hợp cổ đông công ty chuyển nhượng cho người ngồi cơng ty trường hợp thành viên HĐQT chuyển nhượng nội công ty Tất 32 hợp đồng chuyển nhượng nêu Chủ tịch HĐQT công ty ký xác nhận Cuối tháng 02/2022, số cổ đông chuyển cổ phiếu nộp đơn kiện lên TAND thành phố K yêu cầu tuyên bố hủy 32 hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu cơng ty năm 2021 2022 cho r ằng trường hợp chuyển nhương không hợp pháp Hãy nhận định trường hợp Bài tập 10 Ngày 20/01/2021, công ty cổ phần N tiến hành họp ĐHĐCĐ Cuộc họp triệu tập tiến hành trình tự, thủ tục theo quy định điều lệ cơng ty, Luật Doanh nghiệp, có số cổ đơng đại diện cho 90% tổng số cổ phần có quyền biểu tham dự (theo điều lệ công ty họp ĐHĐCĐ tiến hành có số cổ đơng đại diện cho 75% tổng số cổ phần có quyền biểu tham dự) Sau ngày làm việc, đến 20h00 ĐHĐCĐ bầu chọn thành viên HĐQT tổng số thành viên, thành viên Ban kiểm soát tổng số ba thành viên, tất định này thông qua cách hợp pháp Mặc dù họp chưa xong q muộn nên ĐHĐCĐ trí họp tiếp vào ngày 27/01/2021 Sau ngày, vào 9h00 ngày 27/01/2021, ĐHĐCĐ công ty cổ phần N họp tiếp Tại họp này, cổ đông cơng ty (chiếm 15% tổng số cổ phần có quyền biểu công ty) đề nghị bổ sung nội dung vào họp Chủ tịch HĐQT khơng chấp nhận với lý đề nghị không phù hợp với thủ tục quy định điều lệ công ty Luật Doanh nghiệp Sau kiến nghị bị từ chối, 15 cổ đông công ty bỏ về, số cổ đơng đại diện cho số cổ phần họp 70,6% tổng số cổ phần có quyền biểu công ty ĐHĐCĐ công ty c ổ phần N tiếp tục họp, bầu bổ sung tha1nhvie6n lại HĐQT Ban ki ểm soátđã 95% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp cịn lại thơng qua Tuy nhiên, tính theo danh sách cổ đông tham dự họp từ ngày đầu nghị chiếm 66% tổng số cổ phần có quyền biểu thơng qua Cho Nghị ĐHĐCĐ không hợp lệ, số cổ đông bỏ khởi kiện đến TAND tỉnh T đề nghị hủy bỏ Nghị ĐHĐCĐ Anh/chị cho ý kiến vấn đề Bài tập 11 Ngày 10/6/1990, ông An thừa kế số tài sản tỷ Doanh nghiệp tư nhân người cha làm thủ tục chuyển tên sở hữu cho Doanh nghiệp quan nhà nước nhà nước có thẩm quyền Năm 1992, ơng An kết với bà Bình 15/4/2021, ơng An chết đột ngột nên không để lại di chúc Sau ông An chết, bà Bình làm thủ tục đứng tên đăng kí kinh doanh với tư cách chủ Doanh nghiệp tư nhân đổi tên Doanh nghiệp thành Doanh nghiệp tư nhân “Sao Mai” Hai tuần sau, đại diện Công ty trách nhiệm hữu hạn X đến yêu cầu bà Bình tiếp tục thực hợp đồng phải trả lại số tiền mà Công ty tạm ứng 50 triệu đồng cho ông An với lãi suất 3%/ tháng Bà Bình khơng đồng ý u cầu Bằng quy định pháp luật hành cho biết yêu ầcu hai bên có pháp luật khơng? sao? Bài tập 13 Cơng ty TNHH A có hai thành viên: ông X giám đốc, ông Y phó giám đốc Ngày 09/9/2021, cơng ty TNHH A ký hợp đồng với DNTN B Hãy cho biết cách xử lý tình sau hợp đồng kinh tế thực hiện: Chủ DNTN chết Chủ DNTN bị khởi tố hình bị tạm giam Chủ DNTN bị tâm th ần Chủ DNTN bán quyền sở hữu doanh nghiệp cho ông Z Chủ DNTN B thu ê người điều hành doanh nghiệp Ơng X ơng Y chuyển nhượng phần vốn góp bà C ơng D Ơng X bị khởi tố hình bị tạm giam Ơng Y ơng X thuê ông K làm giám đốc Bài tập 14 Ngày 01/02/2021, Tòa kinh tế TAND tỉnh K định mở thủ tục giải yêu cầu tuyên bố phá sản công ty TNHH Mỹ An Ngày 01/8/2021, thẩm phán giải vụ việc định tuyên bố phá sản công ty Hội đồng định giá định giá tồn tài sản cơng ty tỷ đồng, Giả sử: - Tất chi phí, lệ phí hợp lệ cho việc giải phá sản 50 triệu đồng - Các khoản phải trả cho người lao động theo quy định pháp luật 100 triệu đồng - Các khoản nợ thuế 100 triệu đồng - Cơng ty có chủ nợ sau: + DNTN chủ nợ số nợ 400 triệu đồng bảo đảm tài sản có trị giá 200 triệu đồng + Công ty TNHH B chủ nợ số nợ 700 triệu đồng khơng có bảo đảm + Công ty TNHH C chủ nợ số nợ 200 triệu đồng khơng có bảo đảm Theo quy định Luật phá sản doanh nghiệp văn hướng dẫn thi hành luật phá sản doanh nghiệp Hãy cho biết chủ nợ nhận tiền trình giải tuyên bố phá sản Bài tập 15 Cơng ty TNHH Hịa Bình (Cơng ty Hịa Bình) chun sản xuất đồ mộc gia dụng Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch Đầu tư Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 25/10/2018 với số vốn điều lệ tỷ đồng từ việc góp vốn cá nhân Dương (đang giảng viên Trường đại học cơng lập V), Thành, Trung Hải, có trụ sở đặt Phố Đội Cấn quận Ba Đình, thành phố Hà Nội Các thành viên thỏa thuận rằng: - Dương góp 800 triệu đồng tiền mặt, chiếm 16% vốn điều lệ công ty - Thành góp vốn giấy nhận nợ Cơng ty TNHH Đông Đô đối tác tiềm mà Thành có quan hệ mật thiết, đồng thời thành viên xác định Công ty bạn hàng chủ yếu Cơng ty Hịa Bình Tổng số tiền giấy nhận nợ 1tỷ 300 triệu đồng, thành viên trí định giá tỷ 200 triệu đồng phần vốn góp Thành 24% vốn điều lệ - Trung góp vốn ngơi nhà để làm trụ sở cơng ty thànhviên trí định giá tỷ 500 triệu đồng (chiếm 30% vốn điều lệ), tin thời gian tới, theo bảng quy hoạch gắn đầu làng, đường trước nhà mở rộng, theo mặt giá trị giá ngơi nhà khoảng 700 triệu đồng - Hải cam kết góp tỷ 500 triệu đồng tiền mặt, thời điểm ngày 25/2/2019, Hải thực góp 900 triệu đồng Sau năm hoạt động, Cơng ty có số lợi nhuận sau thuế 800 triệu đồng Hội đồng thành viên Nghị về: (i) Tăng vốn góp thành viên lên10%; (ii) Kết nạp thêm ông Việt với số vốn góp tỷ đồng; (iii) Phân chia số lợi nhuận Tuy nhiên, có bất đồng Trung cho phần vốn cam kết góp Thành không hợp pháp Hơn nữa, công ty Đơng Đơ trả 600 triệu đồng bị tuyên bố phá sản nên Thành chia lãi ½ số vốn cam kết góp với điều kiện phải bồi thường cho Cơng ty Hịa Bình ½ số nợ cịn lại khơng địi khoản tỷ 300 triệu đồng nợ công ty Đông Đô Thành cho việc định giá nhà tài sản góp vốn Trung khơng với giá trị thực tế quy hoạch mở rộng đường trước ngơi nhà có thơng báo hủy bỏ, vậy, vốn thực góp Trung 700 triệu đồng thời điểm góp vốn nên chia lãi theo tỷ lệ với số vốn thực góp Trừ ơng Dương, thành viên cịn lại khơng trí việc phân chia lợi nhuận đề xuất đưa tranh chấp Tòa án thực việc giải thể Công ty NHỮNG VẤN ĐỀ THẢO LUẬN Thành góp vốn giấy nhận nợ hay khơng? Những vấn đề đặt khơng địi nợ Hãy nêu quy định Luật Doanh nghiệp 2020 việc góp vốn vào Cơng ty ý kiến việc thành viên thỏa thuận định giá nhà Trung cao giá thực tế 800 triệu đồng Xử lý việc góp vốn Hải việc đăng ký vốn điều lệ, phần vốn góp thành viên phải thực thủ tục nào? Có thể đưa giả định Điều lệ Công ty việc để làm cho lập luận Hãy xác định vốn điều lệ phần vốn góp thành viên Cơng ty Hịa Bình Mỗi thành viên Cơng ty Hịa Bình chia lãi bao nhiêu? Có thể đưa giả định Điều lệ Công ty việc chia lãi để làm cho lập luận Dương góp vốn vào Cơng ty Hịa Bình hay khơng? Trong trường hợp Dương khơng góp vốn vào Cơng ty Hịa Bình, nêu quy định pháp luật hành để xử lý trường hợp Để kết nạp thêm ông Việt, Cơng ty Hịa Bình phải thực thủ tục pháp lý nội với quan Nhà nước có thẩm quyền? Tranh chấp thành viên Cơng ty Hịa Bình phải Tịa án giải quyết? Giải thích rõ 10 Nêu thủ tục pháp lý nội với quan Nhà nước có thẩm quyền trường hợp Cơng ty Hịa Bình thực giải thể Bài tập 16 Năm 2021, Sơn, Hà, Hạnh, Tú, Trúc thành lập công ty TNHH Sơn Hà Sơn góp 40% vốn điều lệ, Hà góp 30% vốn điều lệ, Hạnh, Tú Trúc người 10% vốn điều lệ công ty Công Ty hoạt động hiệu thu lợi nhuận cao Sau doanh nghiệp có số thay đổi chế độ vốn Anh (chị) xử lý phần vốn góp cơng ty trường hợp Tháng 03/2021: Ông Tú chết di chúc ông dành phần vốn góp cơng ty cho trai đầu anh Hùng Tháng 04/2021: Hà tặng phần góp vốn cho bạn chị Hoa Tháng 05/2021: Trúc sử dụng phần vốn để trả nợ cho ơng Hưng Bài tập 17 A, B, C thỏa thuận góp vốn thành lập Cơng ty TNHH Bình Minh, chun bn bán cung cấp vật liệu xây dựng, với nội dung sau: A góp nhà quyền sử dụng 100m2 đất - Định giá nhà quyền sử dụng đất A tỷ đồng giá thị trường khoảng tỷ đồng, thành viên tin thời gian tới theo quy hoạch nhà tăng giá B góp vốn Giấy chứng nhận góp vốn vào CTCP Minh An Tổng giám đốc Công tí Minh An kí, đóng dấu, ghi nhận giá trị phần vốn góp B tỷ đồng (tương đương với 240.000 cổ phần) Định giá phần vốn góp B tỷ đồng xác nhận theo mức tăng trưởng tốt công ty Minh An C góp 100 lượng vàng PNJ (tương đương 3tỷ700 triệu) Nhưng thành lập cơng ty C góp nửa, số cịn lại thành viên trí cho C góp nốt sau tháng kể từ Cơng ty có u cầu văn Câu hỏi: a Cho biết ý kiến loại tài sản góp vốn việc định giá tài sản vốn góp thành viên b Theo anh/chị, việc định giá nhà cao giá thị trường thời điểm góp vốn định giả cổ phần vốn góp B cao giá trị ghi nhận Giấy chứng nhận vốn góp xử lý thể nào? c Xác định vốn điều lệ, tỉ lệ vốn góp thành viên xác định tỉ lệ hưởng lợi nhuận công ty Sau năm hoạt động, BĐS A theo giá thị trường giảm khoảng tỷ đồng, phần vốn góp cổ phần B tỷ đồng (do giá cổ phiếu giảm), C từ chối góp nửa số vàng cịn lại vi vàng tăng giá gấp lần so với thời điểm góp Hỏi, Cơng ty TNHH Bình Minh có vi phạm sổ vốn góp đăng ký thành lập cơng ty khơng ? Tại ? e Trích dẫn văn pháp lý sử dụng tình ? Bài tập 18 Tháng 6/2021, A hai người bạn A; B hùn vốn thành lập công ty TNHH ABC A gốp vốn ô tô thành viên trí định giá theo giá thị trường thời điểm góp vốn tỷ đồng, chiếm 50% vốn điều lệ B C người cam kết góp 500 triệu đồng tiền mặt chiếm 25% vốn điều lệ Sau cấp GCN ĐKKD, B, A thực việc góp vốn cho cơng ty theo quy định pháp luật, C góp trước 280 triệu 10 1/ Tháng 7/2021, A tặng cho G nửa phần vốn góp cơng ty ABC B C không đồng ý để G trở thành viên cơng ty G trở thành thành viên cơng ty khơng? 2/ Ơng E ký hợp đồng cho cơng ty ABC vay tỷ, hạn tốn 12/12/2021 Tháng 7/2021, ông E yêu cầu công ty tốn cơng ty khơng tốn Ơng E có quyền nộp đơn yêu cầu TA mở thủ tục phá sản với công ty ABC không? 3/ Đến tháng 01/2022, công ty làm ăn thua lỗ tạo khoản nợ lên tới 3,5 tỷ đồng Mặt khác, xe tơ A góp vốn cịn trị giá 500 triệu Các chủ nợ yêu cầu thành viên công ty phải bỏ thêm tài sản để trả cho hết nợ? 4/ Tháng 02/2022, công ty ABC bị Tòa án áp dụng thủ tục lý tài sản để trả nợ tài sản công ty A lại đem bán đấu giá, tỷ Thứ tự toán nào, khoản nợ là: Nợ lương người lao động: 200 triệu Nợ ngân hàng tỷ, chấp nhà xưởng (định giá thời điểm vay: 1,2 tỷ, bán đấu giá 1,3 tỷ) Nợ ông E tỷ chấp ô tô (định giá thời điểm vay 800 triệu, bán đấu giá 500 triệu) Nợ bà F 800 triệu Nợ thuế 500 triệu Phí phá sản xác định 30 triệu Bài tập 19 Quyết, Đạt, Điệp, Long (là cá nhân có quốc tịch Việt Nam) dự kiến thành lập 01 cơng ty TNHH có vốn điều lệ tỷ đồng Ngày 04/9/2015, công ty thành lập với tên gọi Cơng ty TNHH Bình Minh với thành viên mức vốn cam kết góp sau: Tên Tổng giá trị vốn góp (triệu đồng) Phần vốn góp Quyết 200 20% Điệp 400 40% Đạt 300 30% Long 100 10% Do gặp khó khăn tài chính, Điệp khơng có tiền mặt để góp vốn 11 vào Bình Minh theo cam kết nên đề nghị góp vốn 01 tơ Vios có giá trị tương đương với số vốn cam kết Câu 1: Hãy tư vấn cho Bình Minh thủ tục để hợp pháp hóa thay đổi loại tài sản góp vốn Điệp Câu 2: Đến thời điểm thực cam kết góp vốn, Điệp thức thơng báo việc khơng góp vốn theo cam kết, từ chối tiếp tục tham gia kinh doanh Bình Minh Hãy tư vấn phương án xử lý phần vốn không Điệp đóng góp Sau phương án xử lý phần vốn góp thực hiện, Điệp có tư cách thành viên Bình Minh khơng? Câu 3: Khơng có tiền mặt trả nợ tỷ đồng cho Thịnh theo hợp đồng mua bán nhà chung cư, Đạt dự kiến sử dụng phần giá trị phần vốn góp Bình Minh để trừ nợ Tuy nhiên, Quyết – giám đốc, người đại diện theo pháp luật Bình Minh khơng đồng ý cho Đạt thực giao dịch Đạt thực dự định hay khơng? Nếu Đạt cố tình thực dự định Bình Minh có quyền từ chối tư cách thành viên Thịnh hay không? Câu 4: Do phải tham dự khóa đào tạo kéo dài 40 ngày thương mại quốc tế Nhật, Quyết làm văn ủy quyền cho Tuấn – trưởng phịng kinh doanh Bình Minh để thực quyền nghĩa vụ thời gian Quyết vắng mặt Tuy nhiên, Điều lệ Bình Minh quy định: “Trường hợp người đại diện theo pháp luật Công ty vắng mặt Việt Nam 30 ngày phải ủy quyền văn cho Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty để thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật” Văn ủy quyền Quyết cho Tuấn có hợp pháp khơng? Vì sao? Câu 5: Giả sử Chủ tịch Hội đồng thành viên Bình Minh học Nhật Điều lệ không quy định cụ thể trường hợp Hãy tư vấn cho Bình Minh phương án giải trường hợp này? Câu 6: Do nhu cầu hoạt động kinh doanh, Bình Minh muốn huy động vốn để mua thêm máy móc đại Hội đồng thành viên trí với phương án Tư vấn phương thức huy động vốn cho Bình Minh? Bài tập 20 Tuấn, Thắng, Minh, Đạt người không thuộc đối tượng bị cấm 12 thành lập doanh nghiệp theo pháp luật hành Họ rủ thành lập CTTNHH Sao Sáng chuyên sản xuất, mua bán vật liệu xây dựng Các sáng lập viên dự định góp vốn sau: - Tuấn góp số tiền cho cơng ty thuê nhà phố Hàng Bài (Hà Nội) làm trụ sở giao dịch 06 năm - Thắng góp số máy móc, thiết bị dùng cho hoạt động kinh doanh cơng ty - Minh góp la Mỹ tương đương 700 triệu VND - Đạt góp 200 triệu đồng tiền mặt Sau cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên tiến hành góp vốn vào cơng ty theo quy định pháp luật Để định giá tài sản góp vốn Tuấn Thắng, thành viên lập hội đồng định giá trí: - Định giá số tiền thuê nhà phố Hàng Bài (Hà Nội) Tuấn để cơng ty sử dụng vịng 06 năm tỷ đồng (giá thuê nhà 500 triệu đồng/năm) - Định giá tài sản góp vốn Thắng 800 triệu đồng, giá thị trường tài sản khoảng 400 triệu đồng Thắng làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang cho công ty - Minh cam kết góp la Mỹ tương đương 700 triệu VND, thực tế góp 500 triệu đồng; số vốn cịn lại (tương đương 200 triệu đồng) thành viên trí để Minh góp vịng năm kể từ ngày cơng ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Yêu cầu: Căn vào pháp luật hành, cho biết: a Các thành viên cơng ty góp vốn loại tài sản có hợp pháp không? Tại sao? b Trách nhiệm thành viên việc định giá khơng xác giá trị tài sản góp vốn Thắng? Phần chênh lệch giá trị tài sản góp vốn Thắng định giá giá thị trường xử lý nào? c Việc thành viên công ty đồng ý cho Minh góp số vốn cịn lại (200 triệu đồng) có hợp pháp khơng? Nếu Minh khơng góp đủ số vốn theo thời hạn cam kết xử lý nào? d Xác định vốn điều lệ CTTNHH Sao Sáng tỷ lệ phần vốn góp 13 thành viên Bài tập 22 An, Bình, Cường Dũng thành lập cơng ty cổ phần Thái Bình kinh doanh sản xuất đồ gỗ, nội thất với số vốn điều lệ 3,5 tỷ đồng, chia thành 350.1 cổ phần Trong có 200.000 cổ phần phổ thơng, 100.000 cổ phần ưu đãi biểu 50.000 cổ phần ưu đãi cổ tức Hãy nhận xét kiện sau đây: Các cổ đông sáng lập đăng ký mua toán đủ tiền mua 200.000 cổ phần tương đương với tỷ đồng An đăng ký mua 50.000 cổ phần phổ thông, 20.000 cổ phần ưu đãi biểu Nhưng hết thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty cấp GCNĐKDN, An tốn 30.000 cổ phần phổ thơng 20.000 cổ phần ưu đãi biểu Bình sở hữu 30.000 cổ phần phổ thông, 40.000 cổ phần ưu đãi biểu 10.000 cổ phần ưu đãi cổ tức Bình muốn chuyển nhượng toàn cổ phần cho người khác Cường sở hữu 20.000 cổ phần phổ thông Cường đề nghị cơng ty chuyển đổi tồn cổ phần thành cổ phần ưu đãi biểu công ty khơng chấp nhận, Cường u cầu cơng ty mua lại cổ phần Bài tập 23 Cơng Phượng, Văn Tồn, Anh Tuấn người bạn có ý định tham gia thành lập công ty TNHH để kinh doanh Công Phượng thành viên cơng ty TNHH, Văn Tồn chủ sở hữu Doanh nghiệp tư nhân Anh Tuấn bảo vệ trường Đại học Luật Hà Nội Họ dự định lấy tên công ty “Thế giới mới” với nghành nghề kinh doanh sản xuất, mua bán đồ chơi nhựa cho trẻ em hàng thể thao xuất với số vốn điều lệ tỷ Câu hỏi 1: Anh, chị có ý kiến tư cách chủ thể người tham gia thành lập công ty Câu hỏi 2: 03 người băn khoăn với ngành nghề kinh doanh dự định công ty, họ có cần xin giấy phép khác quan quản lý nhà nước không? Câu hỏi 3: Tên cơng ty có hợp pháp khơng? 14 Câu hỏi 4: Anh, chị tư vấn thực hồ sơ hồn chỉnh để đăng ký doanh nghiệp theo yêu cầu 15