CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự Do – Hạnh Phúc BẢN DỰ THẢO Hà Nội, ngày 08 tháng năm 2021 BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỀ HOẠT ĐỘNG NĂM 2020 VÀ ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2021 (Trì nh Đại hội đồng cổ đông ngày 29/04/2021 thông qua) Như chú ng ta đã biế t, năm 2020 Việt Nam trải qua nhiều khó khăn thách thức lớn chưa thấy phải đối phó với dịch Covid-19, thiên tai lũ lụt sạt lở nghiêm trọng miền Trung… tác động mạnh đến đời sống, sức khỏe nhân dân, ổn định kinh tế hoạt động kinh doanh nhiều lĩnh vực Tuy nhiên nhờ đạo kịp thời, ứng phó hiệu Chính phủ, đồn kết nỗ lực tầng lớp nhân dân, kinh tế Việt Nam tạo 1.200 tỷ USD tổng sản phẩm quốc nội giữ cho xã hội, kinh tế vĩ mô ổn định Trong bối cảnh tồn cầu suy thối dịch bệnh, Việt Nam coi 12 kinh tế thành cơng số kinh tế trì tăng trưởng dương Hệ thống tài ngân hàng của Viê ̣t Nam hoạt động tương đối ổn định với diễn biến tích cực cán cân thương mại dòng vốn Trong bối cảnh đó, hoa ̣t ̣ng kinh doanh củ a Ngân hàng TMCP An Bình (ABBANK) Hội đồng Quản trị (HĐQT) Ban Điều hành liên tục giám sát, điều chỉnh phù hợp với diễn biến thị trường đạo Chính phủ, Ngân hàng nhà nước Với nỗ lực toàn thể cán nhân viên, Ngân hàng An Bình hoàn thành mục tiêu kép đạt tiêu lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông giao trì tốt các chỉ số an toàn Hội đồng Quản trị xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) kết hoạt động quản trị Ngân hàng năm 2020 định hướng kế hoạch hoa ̣t đô ̣ng năm 2021 sau: I VỀ VIỆC THỰC HIỆN CÁC CHỈ TIÊU KẾ HOẠCH NĂM 2020 Các số kinh doanh chủ yếu ABBANK Các số quy mô, tăng trưởng kết kinh doanh 2020 ABBANK thể chi tiết Báo cáo tài kiểm tốn đính kèm cơng bố website ABBANK (www.abbank.vn), đó, số tiêu đạt năm 2020 sau: 1.1 Các tiêu kinh doanh Tổng tài sản: 116.267 tỷ đồng, tăng 13 % so với năm 2019 Tổng huy động đạt: 80.591 tỷ đồng, tăng 3% so với năm 2019 Dư nợ tín dụng đạt: 69.469 tỷ đồng, tăng 10% so với 2019 Lợi nhuận trước trích lập dự phòng: 1.882 tỷ đồng, tăng 9,2% so với năm 2019 Lợi nhuận trước thuế: 1.368 tỷ đồng, đạt 111% so với 2019 Tỷ lệ nợ xấu mức 1,44% Kết hợp đến 31/12/2020: Tổng tài sản: 116.367 tỷ đồng Vốn chủ sở hữu: 8.911 tỷ đồng Lợi nhuận trước thuế hợp nhất: 1.403 tỷ đồng 1.2 Kế t quả kinh doanh Công ty Công ty con: Công ty Quản lý nợ khai thác tài sản Ngân hàng TMCP An Bình (ABBA): Lợi nhuận trước thuế đạt 59,9 tỷ đồng Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng Cổ đơng thơng qua báo cáo tài kiểm tốn cho năm tài kết thúc vào ngày 31/12/2020 ABBANK Về công tác quản trị Ngân hàng Cơ cấu hoạt động Hội đồng Quản trị Ủy ban trực thuộc 2.1 Cơ cấu Hội đồng Quản trị ABBANK nhiệm kỳ 2018 – 2022 năm 2020 gồm: Ông Đào Mạnh Kháng – Chủ tịch Ơng Vũ Văn Tiền – Phó Chủ Tịch Bà Iris Fang – Thành viên Ông Soon Su Long – Thà nh viên Ông Lưu Văn Sá u – Thà nh viên đô ̣c lâ ̣p Ông Nguyễn Danh Lương – Thà nh viên ̣c lâ ̣p Ơng Jason Lim Tsu Yang – Thành viên HĐQT hoa ̣t đô ̣ng nửa năm đầu vớ i thành viên Vào ngày 12/6/2020 ĐHĐCĐ bầu ông Jason Lim Tsu Yang làm Thành viên HĐQT, nâng số Thành viên lên đủ người cho nhiệm kỳ 2.2 Hoạt động Hội đồng Quản trị: a) Trong năm 2020, Hội đồng Quản trị tổ chức cá c phiên họp định kỳ trực tiếp biểu văn nhiề u lầ n để định vấn đề về quả n tri ,̣ chiế n lươc̣ kinh doanh, quản lý rủ i ro, xử lý nơ ,̣ ban hành các chính sá ch phù hơp̣ với thực tế và qui định Pháp luật b) Chủ tịch, Phó Chủ tịch Thành viên HĐQT thư c̣ hiê ̣n đú ng chứ c năng, nhiệm vụ phân công; tham gia đầ y đủ hoạt động HĐQT Ủy ban trực thuộc Trong năm 2020, HĐQT phát huy vai trò trách nhiệm cao, đạo kịp thời, liệt, thường xuyên thông qua Chỉ thị, họp thúc đẩy kinh doanh, họp Ban đạo Dự án chiến lược họp thảo luận, cho ý kiến xây dựng chiến lược kinh doanh trung hạn c) Hội đồng Quản trị đã thực công tác đánh giá hiệu hoạt động thành viên HĐQT, BĐH theo chuẩn mực quản trị d) Trong năm 2020 HĐQT ABBANK đã ban hành loạt văn bản, định sách quản trị Ngân hàng, có văn quan trọng như: - Mục tiêu chiến lược, tiêu kế hoạch trung hạn Kế hoạch kinh doanh trung hạn giai đoạn 2021 – 2025 - Quy định giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn hoạt động ABBANK - Quy chế Công bố thông tin - Quy chế tổ chức hoạt động cấp phê duyệt tín dụng ABBANK - Chính sách đánh giá chất lượng tài sản có tuân thủ tỷ lệ an toàn vốn - Quy chế giao nhận, bảo quản, vận chuyển tiền mặt, tài sản q, giấy tờ có giá - Chính sách Quản lý rủi ro hoạt động, rủi ro khoản ABBANK - Chính sách tuân thủ ABBANK Chính sách QLRR Tín dụng đối tác Khẩu vị rủi ro năm 2020 Chính sách quản trị mơ hình rủi ro tín dụng Chính sách Kiểm tra sức chịu đựng Chính sách Đánh giá mức độ đủ vốn Phân cấp thẩm quyền phê duyệt cấu nợ khách hàng chịu ảnh hưởng dịch Covid-19 - Chính sách Quản trị Dữ liệu Quản lý chất lượng liệu - Quy chế phương pháp phân bổ chi phí hoạt động ABBANK e) Chủ động lựa chọn đơn vị kiểm tốn báo cáo tài là Cơng ty TNHH Ernst & Young bảo đảm tiến độ kiểm toán bối cảnh dịch Covid-19 diễn biến phức tạp, giãn cách xã hội Việc lựa chọn sau Đại hội đồng Cổ đông thường niên phê chuẩn họp thường niên ngày 12/6/2020; f) Chỉ đạo xây dựng phê duyệt điều chỉnh mục tiêu chiến lược kế hoạch chiến lược trung hạn cho giai đoạn 2021 - 2025, bao gồm kế hoa ̣ch hà nh đô ̣ng sáng kiến chiến lược Khối/Đơn vị; g) Phê duyệt kế hoạch chi phí đầu tư, mua sắm toàn hệ thống; phê duyệt giao dịch cấp tín dụng thuộc thẩm quyền HĐQT (nhóm có dư nợ từ 15% vốn điều lệ đến 15% vốn tự có; giao dịch với bên liên quan) theo quy định hành pháp luật; miễn nhiệm, bổ nhiệm Tổng Giám đốc… h) Các hoạt động khác HĐQT thực thông qua Uỷ ban, Hội đồng HĐQT, Chủ tịch thành viên HĐQT phù hợp với chức thẩm quyền HĐQT giao 2.3 Hoạt động Ủy ban Quản lý Rủi ro (Ủy ban QLRR) Năm 2020, Ủy ban QLRR trì cấu bao gồm thành viên, ngườ i thành viên HĐQT không điều hành thành viên Giám đốc dự án Basel Ngân hàng Ủy ban QLRR tổ chức phiên họp trực tiếp với tham gia đầy đủ thành viên, xử lý nhiều nội dung thuộc chức của Ủy ban theo quy định pháp luật, Điều lệ, Quy chế tổ chức hoạt động Ủy ban QLRR Các nội dung hoạt động UB QLRR gồm: a) Tham mưu, tư vấn HĐQT việc hồn thiện hệ thống văn bản, sách quản lý loại rủi ro trọng yếu Ngân hàng, đảm bảo đáp ứng yêu cầu liên quan pháp luật hướng tới chuẩn mực quản lý rủi ro tiên tiến b) Giám sát Ban Điều Hành việc thực sách, chiến lược quản lý rủi ro HĐQT phê duyệt: Nội dung thực cách liên tục phiên họp, đợt rà sốt sách c) Giám sát hoạt động quản lý rủi ro Hội đồng trực thuộc Ban Điều hành: Nội dung thực báo cáo phiên họp Ủy ban QLRR d) Giám sát Dự án chiến lược Ngân hàng: Ngoài việc thực giám sát chung Dự án chiến lược Ngân hàng, Ủy ban QLRR cịn đóng vai trò Ban đạo Dự án sau: - Dự án Phân loại tài sản có rủi ro (RWA) liên quan việc tối ưu hóa tài sản có rủi ro (giai đoạn sau chuyển giao kết Dự án đưa vào thực hiện); - Dự án Quy trình đánh giá mức đủ vốn nội (ICAAP); - Dự án quản lý Tài sản Nợ- Có (ALM) rà soát lại chế định giá điều chuyển vốn nội FTP 2.4 Hoạt động Ủy ban Nhân Cơ cấu Ủy ban Nhân có thành viên đó Chủ nhiệm mô ̣t thành viên Thành viên HĐQT Hoạt động Ủy ban Nhân năm 2020 sau: - Ủy ban Nhân tham mưu, tư vấn cho HĐQT vấn đề liên quan đến nhân sự, chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng sách đãi ngộ dành cho CBNV - ABBANK; Trong năm qua, Ủy ban Nhân họp đánh giá, xem xét, đề xuất HĐQT tuyển dụng, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán cấp cao thuộc Ban Điều hành Ngày 28/9/2020, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có văn chấp thuận nhân dự kiến bổ nhiệm chức danh Tổng Giám đốc ABBANK ngày 30/9/2020, HĐQT ABBANK ban hành định bổ nhiệm thức chức danh Tổng Giám đốc ABBANK Ông Lê Hải; - - - Năm 2020, Uỷ ban Nhân Chủ tịch, Phó Chủ tịch Thành viên độc lập HĐQT tham gia nhiều họp với Ban Điều hành để đạo việc xây dựng Đề án đơn giá tiền lương nhằm nâng cao suất lao động, mang lại hiệu cho ABBANK Chỉ đạo đơn vị có liên quan việc triển khai giải pháp hành động để củng cố giá trị cốt lõi ABBANK, định hướng hành vi tích cực nhân viên, đóng góp phát triển bền vững Ngân hàng Công tác đánh giá, thi đua khen thưởng: tham gia cho ý kiến tham mưu cho HĐQT kết thực công việc Ban Điều hành, đơn vị cán chủ chốt ABBANK 2.5 Hoạt động Ủy ban Chiến lược Nhân Ủy ban Chiến lược bao gồm toàn Thành viên HĐQT Năm 2020 Ủ y ban Chiế n lươ c̣ trực tiếp chỉ đa ̣o Ban điều hành xây dựng các dự á n quan tro ̣ng Ngân hàng: - - Dự án lựa chọn nhà tư vấn xây dựng chiến lược phát triển Công nghệ Thông tin – Chiến lược thành phần quan trọng Chiến lược kinh doanh trung hạn ABBANK Trong năm 2020, thành viên Ủy ban Chiến lược giám sát, đạo việc rà soát, điều chỉnh mục tiêu chiến lược Ngân hàng tháng 7/2020, HĐQT ban hành Nghị phê duyệt Mục tiêu chiến lược giai đoạn 2021 – 2025 ABBANK; - - Căn Mục tiêu chiến lược phê duyệt, Ủy ban Chiến lược đạo BĐH xây dựng, đề xuất Kế hoạch chiến lược Ngân hàng Tháng 10/2020, HĐQT ban hành Nghị phê duyệt tiêu Kế hoạch chiến lược ABBANK giai đoạn 2021 – 2025 (đến đầu tháng 2/2021 Kế hoạch kinh doanh trung hạn HĐQT phê duyệt) Năm 2020, Ủy ban Chiến lược tổ chức 04 họp Ủy ban nhiều buổi làm việc thành viên Ủy ban Chiến lược với Ban Điều hành để nghe báo cáo, trao đổi, đạo đóng góp ý kiến Kế hoạch chiến lược chi tiết giai đoạn 2021 – 2025 ABBANK với kế hoach hành động cụ thể Đến nay, Kế hoạch chiến lược chi tiết HĐQT thơng qua thức đưa vào triển khai thực Về giao dịch với người có liên quan năm 2020 giao dịch ABBANK với người có liên quan trình phê duyệt thực bảo đảm tuân thủ yêu cầu theo quy định pháp luật; tổng hợp nội dung giao dịch với bên liên quan thể Báo cáo Tài kiểm tốn năm 2020 công bố website ABBANK: www.abbank.vn Kết giám sát Tổng Giám đốc Ban điều hành 4.1 Về việc hoàn thành tiêu tài Đại hội đồng cổ đông, HĐQT giao: Tổng Giám đốc đạo sâu sát hoạt động Ngân hàng, phân công cụ thể kế hoạch hành động tháng, rà soát danh mục sản phẩm tập trung ưu tiên vào sản phẩm dịch vụ chủ chốt mang lại hiệu cao, đề giải pháp khắc phục hạn chế, kiểm sốt tỷ lệ đảm bảo an tồn hoạt động, bảo đảm tiến độ thực kế hoạch, hoàn thành tiêu lợi nhuận trước Đại hội đồng Cổ đông giao tiêu kế hoạch kinh doanh quan trọng toàn Ngân hàng Ban Điều hành thực việc thúc đẩy đơn vị kinh doanh đóng vai trị trung tâm lợi nhuận, tăng tỷ trọng đóng góp lợi nhuận đơn vị kinh doanh tổng lợi nhuận toàn hệ thống số lượng đơn vị kinh doanh lỗ giảm Việc kiểm sốt chất lượng tín dụng cơng tác xử lý nợ thực tốt 4.2 Trong năm 2020 Tổng Giám đốc phân công nhiệm vụ cho thành viên Ban điều hành hợp lý, có luân phiên kế thừa phù hợp với lực lãnh đạo tình hình hoạt động kinh doanh 4.3 Ban Điều hành thực tốt việc xây dựng Kế hoạch chiến lược trung hạn Kế hoạch kinh doanh năm 2021; đồng thời chủ động chuẩn bị cho việc triển khai số Dự án quan trọng thời gian tới 4.4 Ban Điều hành cần nâng cao lực quản trị nguồn nhân lực, xây dựng đội ngũ kế thừa Kế hoạch đào tạo hiệu II ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2020 Chỉ tiêu kế hoạch năm 2021 - Tổng tài sản đạt 120.217 tỷ đồng - Huy động từ khách hàng đạt 85.794 tỷ đồng - Dư nơ ̣ tín dụng đa ̣t 81.655 tỷ đờ ng (Điều chỉnh theo room tín dụng Ngân hàng Nhà nước cho phép thời kỳ) - Lợi nhuận trước thuế đạt 1.973 tỷ đồng (Chi tiế t trình bày phầ n báo cá o củ a Tổ ng Giá m đố c) Nhiệm vụ trọng tâm ABBANK năm 2021 định hướng trung hạn đến hết năm 2025 nâng cao lực dịch vụ, phát triển sản phẩm chuyên biệt tinh thông sản phẩm đại trà để nâng số khách hàng sử dụng sản phẩm dịch vụ ABBANK, bảo đảm chất lượng tài sản chủ động phòng tránh rủi ro để tăng trưởng bền vững; chủ động ứng phó với tình rủi ro khủng hoảng, dịch bệnh, thiên tai; phát huy hiệu công tác thu hồi nợ xấu đạt năm qua, nâng cao hình ảnh Ngân hàng đạt tiêu tài đề Cơng tác quản trị Hô ̣i đồ ng Quả n tri ̣ dự kiến hoa ̣t đô ̣ng năm 2021 se ̃ tâ ̣p trung và o cá c nô ̣i dung chính sau: - Thường xuyên đạo, giám sát hỗ trợ Ban Điều hành thực thành công tiêu kế hoạch năm 2021 Đại hội đồng Cổ đông giao theo định hướng: o Tăng trưởng bền vững, hiệu quả, an toàn từ hoạt động cốt lõi Ngân hàng o Đơn vị kinh doanh trung tâm lợi nhuận Nhân rộng điển hình ĐVKD tốt tạo hiệu ứng bứt phá vươn lên; phấn đấu ĐVKD hoạt động hiệu quả, khơng cịn ĐVKD bị thua lỗ o Hiệu tiêu chí ưu tiên đánh giá Lấy hiệu công việc làm tiêu chí đánh giá tuyển dụng, sử dụng đãi độ đội ngũ CBNV để thu hút nhân có lực tâm huyết o Cải cách cơng tác thẩm định tín dụng theo hướng đội ngũ thẩm định phê duyệt tín dụng, thư ký tín dụng có đủ lực; quy trình, thủ tục nội đơn giản hoá, rút ngắn thời gian giải cấp tín dụng - Hồn thiện đồng hố khung quản trị nội phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 văn quy phạm pháp luật Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước Bộ Tài chính; cập nhật qui tắc quản trị theo thông lê ̣ quố c tế (áp dụng công ty đại chúng quy mô lớn, bao gồm Điều lệ mới, Quy chế quản trị nội bộ, Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế công bố thông tin…) Thực biện pháp khắc phục tồn tại, nâng cao lực quản tri ̣ ta ̣i ABBANK theo khuyến nghị Tổ chức Tài Quốc tế IFC - Xây dư ṇ g kế hoa ̣ch kế thừ a cho cá c vi ̣ trí lan ̃ h đa ̣o cao cấ p và đà o ta ̣o bổ sung kỹ quả n tri,̣ điề u hành cho lãnh đa ̣o ABBANK - Chỉ đạo triển khai thực Kế hoạch trung hạn 2021-2025; đạo Tổng Giám đốc xây dựng kế hoạch chiến lược nhân sự, CNTT nguồn vốn đáp ứng đồng với kế hoạch chiến lược trung hạn Dự án chiến lược - Xem xét, đánh giá việc thực Phương án cấu lại gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2016-2020; đạo xây dựng Phương án tái cấu cho giai đoạn 2021 2025 phù hợp với Kế hoạch chiến lược 2021-2025 hướng dẫn, đạo NHNN Đề xuất ủy quyền cho Hội đồng Quản trị giải vấn đề phát sinh thời gian hai kỳ Đại hội Nhằm chủ động giải kịp thời vấn đề phát sinh (nếu có) thời gian hai kỳ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua: a) Ủy quyền cho HĐQT định bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh phù hợp với Chiến lược kinh doanh Ngân hàng gắn liền với kế hoạch kinh doanh Đại hội đồng cổ đông thông qua; thực thủ tục, hồ sơ cập nhật bổ sung ngành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật; b) Ủy quyền cho HĐQT xem xét, điề u chỉnh kế hoa ̣ch kinh doanh phù hơ p̣ với tình hình thực tế và chỉ đa ̣o củ a quan quả n lý nhà nước; c) Ủy quyền cho HĐQT định việc chào bán thêm không 22% mức vốn điều lệ hành (gồm chào bán công chúng, chào bán riêng lẻ, chào bán cổ phiếu cho cán nhân viên theo chương trình lựa chọn cho người lao động), niêm yết cổ phiếu ABBANK điều kiện thị trường thuận lợi phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu (cổ phiếu thưởng) cho cổ đông theo phương án tăng vốn trình bày Đại hội Hội đồng Quản trị có trách nhiệm báo cáo kết thực nội dung nêu (nếu phát sinh) cho Đại hội đồng Cổ đông phiên họp gần Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua giao Hội đồng Quản trị đạo, tổ chức thực TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Đào Mạnh Kháng