LÀM SAO ĐỂ ĐƯA CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM LÊN NIÊM YẾT TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN Như đề cập Thị trường CW vận hành Việt Nam? chứng quyền có bảo đảm (CW) giao dịch thị trường Việt Nam chứng khốn cơng ty chứng khốn phát hành, cho phép người sở hữu quyền mua (CW mua) hoăc quyền bán (CW bán) chứng khoán sở cho tổ chức phát hành CW theo mức giá xác định trước, trước thời điểm ấn định nhận khoản tiền chênh lệch giá thực giá chứng khoán sở thời điểm thực Đây tín hiệu vui toàn trường, đặc biệt CTCK CW đời bổ sung nghiệp vụ phát hành sản phẩm đầu tư hoạt động tạo lập thị trường, từ góp phần đa dạng hóa nguồn thu cho CTCK thành viên Trong viết giới thiệu để công ty chứng khốn tồn thị trường hiểu rõ quy trình đưa CW lên niêm yết Sở giao dịch Chứng khoán (SGDCK) theo quy định hành, bao gồm: trình đăng ký chào bán với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), phân phối đưa CW lên niêm yết SGDCK: Phần 1: Đăng ký chào bán CW với UBCKNN Trước nộp hồ sơ đăng ký chào bán CW với UBCKNN, cơng ty chứng khốn cần lưu ý số vấn đề sau: 1.1 Điều kiện tổ chức phát hành chứng quyền Theo quy định khoản 21 điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, Tổ chức phát hành CW cơng ty chứng khốn phải đáp ứng điều bao gồm: Khơng có lỗ lũy kế, có vốn điều lệ vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng trở lên theo báo cáo tài năm kiểm tốn năm gần báo cáo tài bán niên gần kiểm toán soát xét; Được cấp phép đầy đủ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán; Khơng bị đặt tình trạng cảnh báo, tạm ngừng hoạt động, đình hoạt động trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản; Báo cáo tài năm liền trước kiểm tốn cơng ty kiểm tốn chấp thuận khơng có ngoại trừ Ký quỹ chứng khốn sở tiền để bảo đảm toán cho đợt chào bán ngân hàng lưu ký người có liên quan; Ngồi hồ sơ đăng ký chào bán CW, tổ chức phát hành phải có Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ phải có điều khoản quyền người sở hữu chứng quyền, thông qua chủ trương chào bán giá trị chào bán, phương án bảo đảm toán tổ chức phát hành bị khả toán, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản 1.2 Các tiêu chí với Chứng khốn sở CW Theo quy định Thông tư 107/2016 hướng dẫn chào bán giao dịch CW, chứng khoán sở CW bao gồm: Là cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam đáp ứng tiêu chí mức vốn hóa thị trường, mức độ khoản, tỷ lệ tự chuyển nhượng, kết hoạt động kinh doanh tổ chức phát hành chứng khoán sở tiêu chí khác theo quy chế Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Chứng quỹ ETF niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam; Chỉ số chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam xây dựng phối hợp xây dựng quản lý tổ chức quốc tế sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, Các chứng khoán sở không rơi vào trường hợp cảnh báo, kiểm sốt, kiểm sốt đặc biệt, tạm ngừng giao dịch, khơng diện hủy niêm yết theo quy chế Sở Giao dịch chứng khoán Đồng thời, tổ chức phát hành không chào bán CW dựa cổ phiếu tổ chức phát hành chứng khốn tổ chức người có liên quan tổ chức phát hành theo quy định Luật Chứng khoán Định kỳ hàng q, SDGCK cơng bố danh sách chứng khốn đáp ứng đủ điều kiện làm chứng khoán sở cho CW cơng bố thơng tin vịng 24h có định loại bỏ chứng khốn khỏi danh sách chứng khoán sở 1.3 Hạn mức chào bán chứng quyền Cũng theo Thơng tư 107/2016, có ba hạn mức chào bán CW UBCKNN quy định sử dụng để cấp phép chào bán CW tổ chức phát hành, bao gồm: Hạn mức số lượng cổ phiếu quy đổi từ CW phát hành tất tổ chức phát hành (kể CW dựa chứng quỹ ETF mà cổ phiếu thành phần số tham chiếu) so với tổng số cổ phiếu tự chuyển nhượng; Hạn mức số lượng cổ phiếu quy đổi từ CW đợt chào bán tổ chức phát hành so với tổng số cổ phiếu tự chuyển nhượng; Hạn mức tổng giá trị CW phát hành đăng ký phát hành tổ chức phát hành so với giá trị vốn khả dụng tổ chức phát hành 1.4 Đối với CW chào bán Bên cạnh việc chào bán CW danh sách chứng khoán sở CW SGDCK công bố quý, CW đăng ký chào bán với UBCKNN cần đáp ứng nội dung liên quan khác, bao gồm: Kiểu chứng quyền, loại CW (mua bán) phương thức thực chứng quyền; Thời hạn CW tính từ ngày chào bán đến ngày đáo hạn tối thiểu 03 tháng tối đa 02 năm; Giá thực (chỉ số thực hiện), giá đăng ký chào bán, tỷ lệ chuyển đổi, hệ số nhân (trường hợp CW dựa số chứng khoán) thực theo quy chế Sở Giao dịch chứng khoán; Số lượng CW đăng ký chào bán tối thiểu 1.000.000 đơn vị bội số 10; Phần 2: Chào bán phân phối chứng quyền 2.1 Nộp hồ sơ tới UBCK Khi cơng ty chứng khốn (Tổ chức phát hành) gửi hồ sơ đến UBCKNN xin phát hành Chứng quyền (CW) phải bảo đảm đầy đủ nội dung quy định tại khoản Điều Thông tư 107/2016/TT-BTC Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán CW cho tổ chức phát hành Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Đối với đợt chào bán CW bổ sung thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, theo quy định khoản Điều Thông tư 107/2016/TT-BTC, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền cho tổ chức phát hành 2.2 Ký quỹ tài sản bảo đảm tốn Cũng theo Thơng tư 107/2016/TT-BTC, trước chào bán CW Tổ chức phát hành phải ký quỹ bảo đảm toán ngân hàng lưu ký có văn xác nhận bảo lãnh toán ngân hàng lưu ký Tài sản bảo đảm toán tiền, chứng tiền gửi phải ký quỹ suốt thời gian có hiệu lực chứng quyền trì tối thiểu 50% giá trị loại CW dự kiến chào bán (không tính phần hủy niêm yết) 2.3 Phân phối chứng quyền Việc phân phối CW thực sau tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng quyền tiếp cận Bản cáo bạch hồ sơ đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn xác nhận tài sản bảo đảm tốn theo quy định Điều Thơng tư 107/2016/TT-BTC Thời hạn hoàn thành việc phân phối chứng quyền cho nhà đầu tư đăng ký mua 15 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có hiệu lực Tiền mua chứng quyền phải chuyển vào tài khoản phong toả mở ngân hàng có xác nhận kết phân phối chứng quyền Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Tổ chức phát hành chuyển số chứng quyền chưa phân phối hết vào tài khoản tự doanh tiếp tục phân phối hệ thống giao dịch Sở Giao dịch chứng khốn sau niêm yết thơng qua hoạt động tạo lập thị trường Đây đặc điểm bật chứng quyền so với cổ phiếu truyền thống, gọi niêm yết trực tiếp (direct listing) 2.4 Báo cáo kết phân phối chứng quyền Tổ chức phát hành phải báo cáo kết phân phối chứng quyền cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng bố thông tin kết phân phối chứng quyền, đồng thời nộp hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền Trung tâm Lưu ký chứng khoán hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quyền Sở Giao dịch chứng khoán, Báo cáo kết phân phối theo quy định Khoản Điều Thông tư 107/2016/TT-BTC 2.5 Đình chỉ, hủy bỏ chào bán chứng quyền Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có quyền đình chào bán chứng quyền tối đa 30 ngày phát hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có thơng tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng ảnh hưởng tới định đầu tư gây thiệt hại cho nhà đầu tư; phát tổ chức phát hành khơng ký quỹ bảo đảm tốn có bảo lãnh toán ngân hàng theo quy định Khoản Điều Thông tư 107/2016/TT-BTC Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày đợt chào bán chứng quyền bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải thu hồi chứng quyền phát hành nhà đầu tư có u cầu, đồng thời hồn trả tiền cho nhà đầu tư thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Ngoài ra, số quy định khác việc đình chỉ, hủy bỏ, chào bán chứng quyền quy định cụ thể Điều Thông tư 107/2016/TT-BTC Phần 3: Niêm yết giao dịch chứng quyền Sau hoàn tất thủ tục chào bán Chứng quyền, số chứng quyền chào bán chưa chào bán hết tổ chức phát hành thực niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán lúc việc giao dịch chứng quyền tuân thủ theo quy chế hướng dẫn Sở Giao dịch Chứng khốn Trong viết kỳ chúng tơi gửi tới quý độc giả nội dung niêm yết giao dịch chứng quyền Sở Giao dịch chứng khoán 3.1 Điều kiện niêm yết chứng quyền SGDCK TP.HCM Để chứng quyền niêm yết Sở GDCK TP HCM chứng quyền phải UBCKNN cấp Giấy chứng nhận chào bán với thông tin chứng quyền đáp ứng tiêu chí giá tỷ lệ chuyển đổi, cụ thể theo quy chế hướng dẫn niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM Ngồi tổ chức phát hành cịn phải đáp ứng hệ thống cho hoạt động tạo lập thị trường có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quyền phải đầy đủ hợp lệ theo quy định 3.2 Quá trình niêm yết chứng quyền Sở Giao dịch Chứng khốn Q trình niêm yết chứng quyền Sở Giao dịch chứng khoán quy định tại Khoản Điều Thơng tư 107/2016/TT-BTC: Trong vịng 03 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành phân phối, tổ chức phát hành phải báo cáo kết phân phối chứng quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố thông tin kết phân phối chứng quyền, đồng thời nộp hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền Trung tâm Lưu ký chứng khoán hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quyền Sở Giao dịch chứng khoán Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận tài liệu báo cáo kết phân phối chứng quyền theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận văn kết phân phối chứng quyền gửi cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch chứng khoán Trung tâm Lưu ký chứng khoán, đồng thời công bố thông tin kết phân phối chứng quyền trang thông tin điện tử Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Trong vịng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận xác nhận kết phân phối chứng quyền từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký lưu ký đầy đủ, hợp lệ, Trung tâm Lưu ký chứng khoán có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng quyền, đồng thời thông báo văn cho Sở Giao dịch chứng khoán nơi tổ chức phát hành đăng ký niêm yết Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo từ Trung tâm Lưu ký chứng khoán việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng quyền cho tổ chức phát hành hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ, hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khốn có trách nhiệm định chấp thuận niêm yết chứng quyền Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khoán định chấp thuận niêm yết chứng quyền, chứng quyền thức giao dịch hệ thống QUY TRÌNH CHÀO BÁN – NIÊM YẾT CW (1) Nộp hồ sơ chào bán TCPH TCPH UBCKNN 20 ngày (3) Ký quỹ/Bảo lãnh toán → (4) Phân phối CW Max 18 ngày (2) Cấp giấy đăng ký CB (4) Nộp kết chào bán UBCKNN Xác nhận KQ chào bán (4) Đăng ký lưu ký VSD TCPH (4) Đăng ký niêm yết ngày Xác nhận đăng ký lưu ký SGDCK Niêm yết Hình 1: Quy trình chào bán – niêm yết CW theo Thơng tư TT/2016/TT-BTC 3.3 Chứng quyền bị cảnh báo, tạm ngừng giao dịch Trong suốt thời gian chứng quyền niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM, chứng quyền bị cảnh báo tạm ngừng giao dịch ổ chức phát hành chứng quyền vi phạm nghĩa vụ hoạt động phòng ngừa rủi ro vi phạm nghĩa vụ hoạt động tạo lập thị trường 3.4 Hủy niêm yết chứng quyền Giống cổ phiếu, Chứng quyền bị hủy niêm yết trong các trường hợp sau: + Tổ chức phát hành đình chỉ, tạm ngừng hoạt động, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động; + Chứng khoán sở bị hủy niêm yết; xác định số chứng khốn ngun nhân bất khả kháng quy định nguyên tắc xác định số; + Sau thời hạn 03 tháng kể từ ngày chào bán, số lượng chứng quyền lưu hành 50% số lượng chứng quyền phát hành Tổ chức phát hành phải hủy niêm yết phần chứng quyền chưa lưu hành tương đương 40% số lượng chứng quyền phát hành; + Tổng số lượng chứng khoán sở quy đổi từ chứng quyền phát hành thuộc tất tổ chức phát hành so với tổng số lượng chứng khoán sở tự chuyển nhượng vượt tỷ lệ phần trăm theo quy chế Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trong trường hợp tổ chức phát hành phải hủy niêm yết phần chứng quyền chưa lưu hành có thời gian tính từ ngày phát sinh tỷ lệ vượt đến ngày đáo hạn hai 02 tháng theo nguyên tắc: Hủy niêm yết 80% số lượng chứng quyền phát hành trường hợp số lượng chứng quyền lưu hành 5% số lượng phát hành; Hủy niêm yết 70% số chứng quyền phát hành trường hợp số lượng chứng quyền lưu hành từ 5% đến 10% số lượng phát hành + Các chứng quyền hoàn tất việc thực quyền đáo hạn Trường hợp chứng quyền tự động bị hủy niêm yết; + Trường hợp Sở Giao dịch chứng khoán xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Để đảm bảo thực nghĩa vụ nhà đầu sở hữu chứng quyền đáo hạn, suốt thời gian chứng quyền niêm yết việc ký quỹ đảm bảo toán, tổ chức phát hành phải thực hoạt động phòng ngừa rủi ro tạo lập thị trường Đây hai hoạt động quan trọng tổ chức phát hành nhà đầu tư 3.5 Nghiệp vụ tạo lập thị trường phòng ngừa rủi ro Sau CW lên niêm yết, có hai nghiệp vụ quan trọng mà tổ chức phát hành cần phải thực tạo lập thị trường phòng ngừa rủi ro Quy định cụ thể nghiệp vụ thể Điều 12 Thông tư 107/2016/TT-BTC sau: Đối với hoạt động tạo lập thị trường + Tổ chức phát hành có trách nhiệm thực hoạt động tạo lập thị trường để tạo khoản cho chứng quyền mà tổ chức phát hành Giao dịch tạo lập thị trường thực tài khoản tự doanh tổ chức phát hành theo quy chế Sở Giao dịch chứng khoán; + Chứng quyền tài khoản tự doanh tổ chức phát hành dùng cho hoạt động tạo lập thị trường không sử dụng để cầm cố, chấp, ký quỹ, cho vay làm tài sản bảo đảm; Đối với hoạt động phòng ngừa rủi ro + Tổ chức phát hành phải bảo đảm có tối thiểu 01 nhân viên phận quản lý rủi ro liên quan đến hoạt động phát hành chứng quyền có chứng hành nghề phân tích tài chứng hành nghề quản lý quỹ chứng phân tích tài bậc II (CFA level II); + Tổ chức phát hành phải bảo đảm có đủ số lượng chứng khốn sở để phịng ngừa rủi ro cho chứng quyền lưu hành theo phương án phòng ngừa rủi ro quy định Thông tư 107/2016/TT-BTC + Hoạt động giao dịch phòng ngừa rủi ro phải tuân thủ theo quy định Thông tư 107, quy chế hướng dẫn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán ... phát hành chứng khoán sở tiêu chí khác theo quy chế Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Chứng quỹ ETF niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam; Chỉ số chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán Việt... dịch chứng quyền tuân thủ theo quy chế hướng dẫn Sở Giao dịch Chứng khoán Trong viết kỳ gửi tới quý độc giả nội dung niêm yết giao dịch chứng quyền Sở Giao dịch chứng khoán 3.1 Điều kiện niêm yết. .. Quá trình niêm yết chứng quyền Sở Giao dịch Chứng khoán Quá trình niêm yết chứng quyền Sở Giao dịch chứng khoán quy định tại Khoản Điều Thơng tư 107/2016/TT-BTC: Trong vịng 03 ngày làm việc kể