17b_ Phu luc QC HDQT Cong ty 2021

PHỤ LỤC NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU SAO VÀNG Ghi chú: - Các điều không nêu chi tiết phụ lục không thay đổi - Các nội dung đề xuất thay đổi mục “Quy định Quy chế quản trị nội hành” dòng chữ thể dạng gạch chân - Các nội dung cần sửa đổi bổ sung mục “Quy định Quy chế quản trị nội sửa đổi” phần màu đỏ - Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV thơng qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 - Luật Chứng khoán Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 - Nghị định 155/2020/NĐ – CP Nghị định số 155/2020/NĐ – CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn - Thơng tư 116/2020/TT – BTC Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng nghị định số 155/2020/nđ-cp ngày 31 tháng 12 năm 2020 phủ quy định chi tiết thi hành số điều luật chứng khoán Quy chế hành Quy chế sửa đổi QUY CHẾ QUY CHẾ Lý sửa Cập nhật thông tin HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Kèm theo QĐ số /QĐ - HĐQT, ngày tháng Hội đồng quản trị) Khơng có HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ năm 2013 (Kèm theo QĐ số /QĐ - HĐQT, ngày tháng Hội đồng quản trị) năm 2021 CĂN CỨ Bổ sung xây - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng dựng Quy chế hoạt hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV thơng qua ngày 17 tháng động HĐQT 06 năm 2020 - Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 - Nghị định số 155/2020/NĐ – CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn - Thơng tư 116/2020/TT – BTC Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng nghị định số 155/2020/nđ-cp ngày 31 tháng 12 năm 2020 phủ quy định chi tiết thi hành số điều luật chứng khoán - Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty cổ phần Cao su Sao Vàng - Quy chế nội Quản trị công ty Công ty Cổ phần Cao su Sao Vàng - Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày 26 tháng 04 năm 2021 Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cao su Sao Vàng Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cao su Sao Vàng bao gồm nội dung sau: Chương I CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều chỉnh cách ghi tiêu đề Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều chỉnh theo hướng dẫn Điều Mẫu quy chế hoạt động HĐQT – Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cao su Sao Vàng (sau viết tắt HĐQT) quan quản lý Công ty Đại hội đồng cổ đông bầu theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty HĐQT có quyền thực nghĩa vụ Công ty trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cao su Sao Vàng (sau viết tắt Hội đồng quản trị) quan quản lý Công ty Đại hội đồng cổ đông bầu theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Cơng ty Hội đồng quản trị có quyền thực nghĩa vụ Công ty trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải Đại hội Điều 2: Quy chế hoạt động HĐQT quy định cụ thể quyền, nghĩa đồng cổ đông vụ trách nhiệm HĐQT, tổ chức, chế độ làm việc, quy trình Phạm vi điều chỉnh: giải cơng việc mối quan hệ công tác phạm vi Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cao su chức năng, quyền hạn HĐQT Sao Vàng quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, chức nhiệm vụ Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định Điều lệ công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cao su Sao Vàng Khơng có Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng quản trị phát triển công ty Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc (Giám đốc) tổ chức điều hành thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Chương II CHƯƠNG II HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thay đổi tiêu đề chương cách ghi tiêu đề chương Điều Quyền Hội đồng quản trị Sửa tiêu đề QUYỀN,TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA HĐQT Điều 3: Quyền HĐQT Bổ sung theo hướng dẫn Điều Mẫu quy chế hoạt động HĐQT – Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC Sửa đổi, bổ sung dung phù hợp với nội dung taị Điều 153 Luật Doanh nghiệp, Điều 27 Điều lệ Công ty, Điều 32 Quy chế nội Quản trị Công ty, Điều 11 Quyền HĐQT việc định cấu tổ chức, máy Quyền Hội đồng quản trị việc định cấu tổ Mẫu quy chế hoạt quản lý: chức, máy quản lý: động HĐQT – Khơng có Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ công ty, quy chế nội Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: 1.1 Bầu chủ tịch HĐQT, phân công nhiệm vụ thành viên a Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị, phân Phụ lục III ban hành HĐQT công nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị kèm theo Thông tư 1.2 Quyết định cấu tổ chức, thành lập, giải thể Công ty con, b Quyết định cấu tổ chức, thành lập, giải thể Cơng ty con, 116/2020/TT-BTC phịng, Xí nghiệp, Chi nhánh, Văn phòng đại diện ngồi phịng, Xí nghiệp, Chi nhánh, Văn phịng đại diện ngồi nước Cơng ty (nếu có); nước Cơng ty (nếu có); 1.3 Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, xếp nâng lương, khen thưởng, kỷ luật chức danh: Tổng Giám đốc điều hành, Phó tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty, Giám đốc văn phịng đại diện tương đương, cử người đại diện Công ty công ty liên doanh, liên kết c Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, xếp nâng lương, khen thưởng, kỷ luật chức danh: Tổng Giám đốc điều hành, Phó tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty, Giám đốc văn phịng đại diện tương đương, cử người đại diện Công ty công ty liên doanh, liên kết 1.4 Xem xét, thông qua để Tổng Giám đốc điều hành bổ nhiệm, bổ d Xem xét, thông qua để Tổng Giám đốc điều hành bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm Trưởng phịng, Giám đốc xí nghiệp thành nhiệm lại, miễn nhiệm Trưởng phịng, Giám đốc xí nghiệp thành viên, Giám đốc chi nhánh viên, Giám đốc chi nhánh 1.5 Yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành bổ nhiệm, miễn nhiệm, luân e Yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành bổ nhiệm, miễn nhiệm, luân chuyển, cách chức Trưởng phịng, Giám đốc xí nghiệp, Giám đốc chuyển, cách chức Trưởng phịng, Giám đốc xí nghiệp, Giám đốc chi nhánh HĐQT cho lợi ích Công ty chi nhánh Hội đồng quản trị cho lợi ích Cơng 1.6 Xem xét, phê duyệt phương án tuyển dụng hàng năm Tổng ty Giám đốc điều hành trình; f Xem xét, phê duyệt phương án tuyển dụng hàng năm Tổng 1.7 Quyết định Quy chế nội công ty liên quan đến quản lý tài Giám đốc điều hành trình; chính, mua sắm vật tư, tài sản, quy chế quản lý lao động, tiền lương g Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; định ban hành Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế công bố thông tin Công ty; h Quyết định Quy chế nội công ty liên quan đến quản lý tài chính, mua sắm vật tư, tài sản, quy chế quản lý lao động, tiền lương i Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty; Quyền HĐQT quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh: Quyền Hội đồng quản trị quản lý hoạt động sản xuất 2.1 Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, mục tiêu phát triển kinh doanh: Công ty theo ngành nghề cấp đăng ký kinh doanh a Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch 2.2 Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm Công kinh doanh năm Công ty; ty, Tổng Giám đốc điều hành phải xây dựng trình HĐQT kế b Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm Công ty, hoạch sản xuất kinh doanh cho năm vào thời điểm mà Tập Tổng Giám đốc điều hành phải xây dựng trình Hội đồng quản trị đồn Hóa chất Việt Nam HĐQT yêu cầu kế hoạch sản xuất kinh doanh cho năm vào thời điểm mà Tập đồn Hóa chất Việt Nam Hội đồng quản trị yêu cầu c Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; d Giám sát, đạo Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; Quyền HĐQT việc quản lý, phát hành cổ phiếu, trái Quyền Hội đồng quản trị việc quản lý, phát hành cổ phiếu: phiếu, trái phiếu: 3.1 Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán a Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại để Đại hội đồng cổ đông thông qua loại để Đại hội đồng cổ đông thông qua 3.2 Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần b Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần được quyền chào bán loại, định huy động thêm vốn quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo theo hình thức khác hình thức khác 3.3 Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty c Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty 3.4 Quyết định mua lại không 10% tổng số cổ phần d Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản loại chào bán mười hai tháng Điều 133 Luật Doanh nghiệp e Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi trái phiếu kèm chứng quyền; Quyết định việc chào bán trái phiếu riêng lẻ, bao gồm loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm chào bán trừ trường hợp quy định điểm a khoản Điều 130 Luật Doanh nghiệp, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần nhất; Quyền HĐQT việc định dự án đầu tư quản Quyền Hội đồng quản trị việc định dự án đầu lý tài Cơng ty: tư quản lý tài Cơng ty: 4.1 Quyết định kế hoạch đầu tư dài hạn hàng năm Công ty Quyết định khoản đầu tư đột xuất không nằm kế hoạch kinh doanh ngân sách hàng năm phê duyệt từ 02 tỷ đồng trở lên tổng giá trị đầu tư năm bao gồm: giá trị đầu tư phê duyệt giá trị đầu tư đột xuất không cao 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty a Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; Bao gồm định khoản đầu tư đột xuất không nằm kế hoạch kinh doanh ngân sách hàng năm phê duyệt từ 02 tỷ đồng trở lên tổng giá trị đầu tư năm bao gồm: giá trị đầu tư phê duyệt giá trị đầu tư đột xuất không cao 35% tổng giá trị tài sản 4.2 Trừ hợp đồng giao dịch quy định Khoản Khoản ghi báo cáo tài gần Cơng ty Điều 120 Luật Doanh nghiệp, HĐQT có quyền định đầu tư b Quyết định thông qua hợp đồng, giao dịch quy định Điều bán số tài sản có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài Quy chế sản ghi Báo cáo tài gần Công ty; định việc thực hiện, sửa đổi, hủy bỏ hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty liên doanh 4.3 Giám sát, đạo hoạt động quản lý, điều hành Tổng Giám đốc điều hành; yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành báo cáo, giải trình vấn đề mà HĐQT thấy cần thiết Các quyền hạn khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều Các quyền hạn khác theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty lệ Công ty Quy chế nội quản trị công ty Điều 4: Trách nhiêm HĐQT: Điều Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Sửa tiêu đề Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trước pháp luật Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trước pháp luật Sửa đổi, bổ sung định HĐQT liên quan đến hoạt động Công định Hội đồng quản trị liên quan đến hoạt dung phù hợp với nội ty động Công ty dung taị Điều 153 Giám sát đạo Tổng Giám đốc điều hành người quản lý khác Giám sát đạo Tổng Giám đốc điều hành người quản lý khác Luật Doanh nghiệp, Điều 278 Nghị định việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty 155/2020/NĐ-CP, Trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo tốn tài hàng Trình báo cáo tài năm kiểm tốn lên Đại hội Điều 11 Mẫu quy chế năm Công ty đồng cổ đông; hoạt động HĐQT Kiến nghị Đại hội đồng cổ đông mức trả cổ tức; định thời Kiến nghị Đại hội đồng cổ đông mức trả cổ tức; định thời – Phụ lục III ban hành kèm theo hạn thủ tục trả cổ tức cho cổ đông hạn thủ tục trả cổ tức cho cổ đông Thông tư Chuẩn bị nội dung vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội cổ Chuẩn bị nội dung vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội cổ 116/2020/TT-BTC đông để trình Đại hội xem xét đơng để trình Đại hội xem xét Đối xử bình đẳng tất cổ đơng tơn trọng lợi ích người có quyền lợi liên quan đến cơng ty Đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội công ty Xây dựng Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố trang thông tin điện tử công ty Giám sát ngăn ngừa xung đột lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản cơng ty sai mục đích lạm dụng giao dịch với bên liên quan 10 Xây dựng Quy chế nội quản trị cơng ty trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua 11 Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 12 Tổ chức đào tạo, tập huấn quản trị công ty kỹ cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) người quản lý khác công ty 13 Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 280 Nghị định 14 Các trách nhiệm nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty Quy chế nội quản trị cơng ty Khơng có Khơng có Điều Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc Điều trình bày dựa theo Điều 12 phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch Mẫu quy chế hoạt Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị động HĐQT – nhỏ 35% giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh Phụ lục III ban hành vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá kèm theo Thơng tư 116/2020/TT-BTC, trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần phù hợp với Điều 167 Công ty với đối tượng sau: Luật Doanh nghiệp a Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Điều 293 Nghị giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối định 155/2002/NĐCP tượng này; b Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông sở hữu mười phần trăm (10%) tổng vốn cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; c Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai theo quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp; Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch quy định khoản Điều gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Hội đồng quản trị định đầu tư, mua bán số tài sản có giá trị 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần kiểm tốn cơng ty; Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị thấp 10% tổng giá trị tài sản HĐQT định 01 thư ký Công ty để thực nhiệm vụ theo Hội đồng quản trị định 01 người phụ trách quản trị công ty/ kèm theo Thông tư quy định Điều lệ Công ty phân công Chủ tịch HĐQT thư ký Công ty để thực nhiệm vụ theo quy định Điều lệ 116/2020/TT-BTC Công ty phân công Chủ tịch Hội đồng quản trị Để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc Hoạt động tiểu ban nêu tuân thủ quy định Điều 31 Điều lệ Công ty Không có CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 9: Điều 15 Cuộc họp Hội đồng quản trị Các họp: 1.1 Họp định kỳ: HĐQT họp định kỳ Quý lần 1.2 Họp bất thường: HĐQT họp bất thường theo yêu cầu Chủ tịch HĐQT có đề nghị 02 thành viên HĐQT, đề nghị Ban kiểm soát, đề nghị Tổng Giám đốc điều hành Việc đề nghị triệu tập họp HĐQT bất thường phải tuân thủ quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty 1.3 Thủ tục mời họp, điều kiện tiến hành họp HĐQT thực theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty Bổ sung Chương tiêu đề Gộp Điều khoản 1.1 1.2 Điều 10 Cuộc họp đầu tiên: Quy chế hành Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp thành Điều 15 Quy Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết chế sửa đổi thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có Điều sửa số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ đổi, bổ sung dựa theo trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu Điều 157 Luật Doanh tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nghiệp Điều 15 nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội Mẫu quy chế hoạt đồng quản trị động HĐQT – Các họp định kỳ: Phụ lục III ban hành Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT: kèm theo Thông tư Hội đồng quản trị họp q lần họp bất 116/2020/TT-BTC 2.1 Các nghị quyết, định HĐQT thơng qua có thường 3/5 thành viên HĐQT biểu tán thành Riêng ... điều kiện sau đây: a Không phải người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty ba (03) năm liền trước Điều bổ sung theo Điều Mẫu quy... trách nhiệm thực giao dịch cổ phiếu công ty theo quy định pháp luật; e Báo cáo Hội đồng quản trị họp gần giao dịch công ty, công ty con, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát năm mươi... em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu phần trăm (01%) tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty; e Không phải người làm