CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU XÂY DỰNG DUFAGO ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

Signature Not Verified Người ký: HUỲNH PHƯỚC HUYỀN VY CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU XÂY DỰNG DUFAGO Cơ quan: CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU XÂY DỰNG DUFAGO Địa chỉ: 233 Điện Biên Phủ, Phường Hòa Khê, Quận Thanh Khê, Tp Đà Nẵng Ký ngày: 09/04/2021 11:40:31 Điện thoại: (0236) 3737973 Website: http://dufago.com.vn Số: 157/2021/TB-HĐQT Đà Nẵng, ngày 08/04/2021 THÔNG BÁO MỜI HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 Kính gửi: Q cổ đơng Cơng ty CP VLXD Dufago Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago trân trọng kính mời Quý Cổ đông đến tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 sau: Thời gian: 8h00’ thứ năm, ngày 29/04/2021 Địa điểm: Khách sạn Novotel, số 36 Bạch Đằng, thành phố Đà Nẵng Thành phần tham dự: Tất cổ đông có danh sách chốt ngày 22/03/2021 Nội dung Đại hội:  Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020 kế hoạch năm 2021  Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2020, kế hoạch năm 2021 chiến lược 10 năm 2021-2030  Báo cáo hoạt động BKS năm 2020 kế hoạch hoạt động năm 2021  Báo cáo tài kiểm tốn năm 2020 Cơng ty  Lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2021 soát xét BCTC bán niên năm 2021  Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021  Chi trả thù lao cho HĐQT, BKS năm 2020 kế hoạch chi trả năm 2021  Phương án phát hành tăng vốn điều lệ  Thay đổi tên Công ty  Bổ sung ngành nghề kinh doanh: Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê; Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất; Kho bãi lưu giữ hàng hóa; Thời gian đăng ký xác nhận tham dự Đại hội: Các cổ đông đăng ký tham dự họp Phịng Hành cơng ty trước 17h00 ngày 24/4/2021 Trong trường hợp Quý Cổ đơng khơng trực tiếp tới dự họp ủy quyền cho người Đại diện ủy quyền cho số thành viên HĐQT Cơng ty Hình thức đăng ký:  Thư gửi địa chỉ: Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago - Số 233 Điện Biên Phủ, Q Thanh Khê, Tp Đà Nẵng  Điện thoại: (0236) 3737973  Người liên hệ: Bà Phan Thiện Dung Điện thoại: 0903347540 Email: info@dufago.com.vn Cổ đông người Đại diện ủy quyền đến dự Đại hội vui lòng mang theo CMND Hộ chiếu gốc giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cổ đông) để đăng ký tư cách cổ đông tham dự Chương trình Đại hội tài liệu họp đăng tải website http://dufago.com.vn mục Quan hệ cổ đông Công ty trước ngày 08/04/2021 Trân trọng thông báo! TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HUỲNH PHƯỚC HUYỀN VY CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc GIẤY ỦY QUYỀN (Tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago) (Dùng cho cổ đông cá nhân) Tôi tên:………………… cổ đông Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago CMND số:………….……………cấp ngày:…………………tại:………………………… Địa chỉ: …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………… Sở hữu số cổ phần (mệnh giá 10.000 đ/1 CP) là:………………………………………… Bằng chữ :………………………………………………………………………………… Nay ủy quyền cho: Ông/Bà: ………………………………………………………………………………… Mã cổ đơng số (nếu có): ………………………………………………………………… CMND số:……………………cấp ngày:………………… tại:……………………… Hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT có tên (vui lòng đánh dấu vào thành viên mà Quý Cổ đông ủy quyền): Bà Huỳnh Phước Huyền Vy Chủ tịch HĐQT Ơng Đặng Tiến Đức Phó chủ tịch HĐQT Ông Lê Trường Kỹ Thành viên HĐQT Thay tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago đại diện biểu quyết, bầu cử với tất số cổ phần mà sở hữu vào ngày kết sổ theo quy định Ông/Bà ……………………………… có nghĩa vụ thực nội dung quy chế làm việc Đại hội, không ủy quyền lại cho người khác Giấy ủy quyền có giá trị tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên nói ………., ngày …… tháng … năm 2021 Bên nhận ủy quyền Bên ủy quyền (Ký ghi rõ họ tên) (Ký ghi rõ họ tên) Ghi chú: Người nhận uỷ quyền đến dự Đại hội mang theo giấy tờ tùy thân CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc GIẤY ỦY QUYỀN (Tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago) (Dùng cho cổ đông tổ chức) Tên tổ chức: …………………………………………là cổ đông Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago Giấy phép thành lập/ Giấy CNĐKKD số:………………………………………………… Do: ……………………………………………… Cấp ngày: …………………………… Địa trụ sở chính:……………………………………………………………………… Sở hữu số cổ phần (mệnh giá 10.000 đ/1 CP) :………………………………………… Bằng chữ :………………………………………………………………………………… Nay ủy quyền cho: Ông/Bà: ………………………………………………………………………………… Mã cổ đơng số (nếu có): ………………………………………………………………… CMND số:…………………… cấp ngày:………………… tại:………………………… Hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT có tên (vui lịng đánh dấu vào thành viên mà Quý Cổ đông ủy quyền): Bà Huỳnh Phước Huyền Vy Chủ tịch HĐQT Ông Đặng Tiến Đức Phó chủ tịch HĐQT Ơng Lê Trường Kỹ Thành viên HĐQT Thay Công ty tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago đại diện Công ty biểu với tất số cổ phần mà sở hữu vào ngày chốt sổ theo quy định Ơng/Bà ……………………………… có nghĩa vụ thực nội dung quy chế làm việc Đại hội, không ủy quyền lại cho người khác Giấy ủy quyền có giá trị tham dự Đại hội đồng cổ đơng thường niên nói ………… , ngày …….tháng …… năm 2021 Bên nhận ủy quyền Bên ủy quyền (Ký ghi rõ họ tên) (Ký, đóng dấu ghi rõ họ tên) Ghi chú: Người nhận uỷ quyền đến dự Đại hội mang theo giấy tờ tùy thân CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU XÂY DỰNG DUFAGO Địa chỉ: 233 Điện Biên Phủ, Phường Hòa Khê, Quận Thanh Khê, Tp Đà Nẵng Điện thoại: 0236.3737973 Fax: 0236.3737972 Website: http://dufago.com.vn CHƯƠNG TRÌNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU XÂY DỰNG DUFAGO (Ngày 29/4/2021) Thời gian 8h00 – 8h30 Nội dung Đón tiếp cổ đơng khách mời Đăng ký cổ đông tham dự Đại hội Báo cáo thẩm tra tư cách cổ đông Tuyên bố lý do, giới thiệu thành phần tham dự Đại hội 8h30-8h45 Giới thiệu Chủ toạ Đại hội thành phần Đoàn chủ tịch Giới thiệu Ban thư ký Ban kiểm phiếu để Đại hội lựa chọn thông qua Chủ tọa Đại hội khai mạc họp ĐHĐCĐ Thơng qua Chương trình Đại hội; Quy chế đại hội; Nguyên tắc, thể lệ biểu phát biểu Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020 kế hoạch năm 2021 10 Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2020, kế hoạch năm 2021 chiến lược 10 năm 2021-2030 11 Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát năm 2020 kế hoạch năm 2021 12 Báo cáo tài năm 2020 kiểm tốn 13 Tờ trình nội dung xin ý kiến Đại hội 8h45-10h00 - Đại hội tiến hành thảo luận nội dung HĐQT trình đại hội: Báo cáo kết hoạt động năm 2020 kế hoạch năm 2021 Ban giám đốc, HĐQT, BKS, chiến lược 10 năm 2021-2030 HĐQT Báo cáo tài kiểm tốn năm 2020 Lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2021 soát xét BCTC bán niên năm 2021 Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 kế hoạch phân phối lợi nhuận 2021 Chi trả thù lao cho HĐQT, BKS năm 2020 kế hoạch chi trả thù lao cho HĐQT, BKS năm 2021 Phương án phát hành tăng vốn điều lệ Thay đổi tên Công ty Bổ sung ngành nghề kinh doanh: Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê; Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất; Kho bãi lưu giữ hàng hóa 10h00-10h10 14 Đại hội tiến hành biểu 10h10-10h25 15 Công bố kết kiểm phiếu nội dung trình Đại hội 10h25-10h30 16 Thơng qua Biên Nghị ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 10h30 17 Bế mạc Đại hội CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU XÂY DỰNG DUFAGO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Đà Nẵng, ngày tháng năm 2021 QUY CHẾ LÀM VIỆC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU XÂY DỰNG DUFAGO Căn Nghị số 03/2021/NQ-HĐQT ngày 02/3/2021 Hội đồng quản trị việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Căn thông báo số 157/2021/TB-HĐQT ngày 08/4/2021 Hội đồng quản trị việc “Mời họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021” Để đại hội làm việc đạt kết cao, thực theo chương trình kế hoạch quy định Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago xây dựng Quy chế làm việc Đại hội với nội dung cụ thể sau: Mục tiêu: - Đảm bảo nguyên tắc công khai, công dân chủ - Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức tiến hành Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi áp dụng : Quy chế sử dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 29/4/2021 Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago (sau gọi tắt “Công ty”) Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ bên tham gia Đại hội, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội Điều Đối tượng áp dụng : Cổ đông bên tham gia có trách nhiệm thực theo quy định quy chế CHƯƠNG II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI Điều Thành phần tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 29/4/2021: Cổ đông sở hữu cổ phần Công ty danh sách cổ đông chốt ngày 22/3/2021 Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông : 4.1 Quyền cổ đông tham dự Đại hội : 4.1.1 Tất cổ đông Cơng ty có quyền tham dự biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 4.1.2 Trường hợp tham dự Đại hội, cổ đơng uỷ quyền cho người khác Quy chế làm việc ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 – PDB Trang tham dự biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Việc uỷ quyền phải lập thành văn theo mẫu đính kèm theo thư mời họp Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty 4.1.3 Ngồi tài liệu phát Đại hội, cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đơng cịn phát 01 Phiếu biểu quyết, có ghi mã số cổ đơng số cổ phần có quyền biểu mà cổ đơng nắm giữ ủy quyền Phiếu biểu sử dụng Chủ tọa đề nghị biểu thông qua vấn đề thảo luận và/hoặc xin ý kiến Đại hội 4.1.4 Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đơng muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội, Chủ tọa trách nhiệm dừng Đại hội cổ đơng đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước khơng bị ảnh hưởng 4.2 Nghĩa vụ cổ đông phổ thông tham dự Đại hội: 4.2.1 Trang phục cổ đơng đến tham dự đại hội đảm bảo tính lịch sự, trang trọng; 4.2.2 Tham gia đầy đủ họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Công ty Trường hợp thực ủy quyền cho người đại diện tham gia theo quy định 4.2.3 Các cổ đông hay đại diện cổ đơng tới tham dự họp phải hồn thành thủ tục đăng ký tham dự Đại hội với Ban tổ chức Đại hội 4.2.4 Tuân thủ điều kiện thể thức quy định Điều lệ công ty Quy chế 4.2.5 Nghiêm túc chấp hành nội quy họp Đại hội đồng cổ đông, tôn trọng kết làm việc Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Chủ tọa Đại hội : 5.1 Chủ tọa Chủ tịch Hội đồng quản trị người Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền, giữ vai trị người chủ trì họp Đại hội đồng cổ đông Người ủy quyền phải thành viên Hội đồng quản trị 5.2 Chủ tọa Đại hội có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Điều khiển Đại hội thực chương trình làm việc cách hợp lệ, có trật tự b) Khi có kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội cổ đông, Chủ tọa bàn bạc với thành viên khác Ban Tổ chức Đồn chủ tịch để tìm cách thức giải Tuy nhiên, trường hợp có nhiều ý kiến khác nhau, ý kiến có ủng hộ Chủ tọa mang tính định c) Có quyền thực biện pháp cần thiết để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp d) Có quyền trì hỗn Đại hội có đủ số đại biểu cần thiết đến thời điểm khác địa điểm Chủ toạ định mà không cần lấy ý kiến đại hội, nhận thấy rằng: - Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp - Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp Quy chế làm việc ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 – PDB Trang không tiến hành cách công hợp pháp - Sự trì hỗn cần thiết để công việc đại hội tiến hành cách hợp lệ Thời gian hoãn tối đa không ba ngày, kể từ ngày họp dự định khai mạc Điều Quyền nghĩa vụ Đoàn Chủ tịch : 6.1 Đoàn chủ tịch: Là thành viên Hội đồng quản trị Ban lãnh đạo Công ty 6.2 Nhiệm vụ Đoàn chủ tịch: - Là quan cao điều hành công việc Đại hội - Hướng dẫn giải đáp thắc mắc cổ đông vấn đề nêu nội dung chương trình đại hội - Điều hành chủ trì việc biểu thơng qua vấn đề nêu đại hội theo quy định pháp luật điều lệ Công ty Điều Quyền nghĩa vụ Thư ký Đại hội : 7.1 Thư ký Đại hội đồng cổ đông Ban Chủ toạ định Đại hội đồng cổ đơng thơng qua, có nhiệm vụ hỗ trợ Ban Chủ tọa điều hành Đại hội thành công, ghi nhận lập biên Đại hội đồng cổ đông 7.2 Chịu trách nhiệm tính trung thực, xác đầy đủ Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 7.3 Thực nhiệm vụ khác Ban Chủ tọa phân công thời gian Đại hội tạm nghỉ (nếu có) Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm tra tư cách cổ đông Ban Kiểm phiếu : 8.1 Ban kiểm tra tư cách cổ đông Ban tổ chức đại hội thành lập, có trách nhiệm: a) Lập danh sách cổ đông tham dự đại hội niêm yết nơi diễn đại hội b) Thu kiểm tra giấy mời họp, giấy uỷ quyền tham dự đại hội c) Kiểm tra cổ đơng dự có đầy đủ thành phần không d) Lập báo cáo thẩm tra tư cách cổ đông để đọc trước đại hội e) Phát tài liệu họp Phiếu biểu cho cổ đông trước vào hội trường 8.2 Ban Kiểm phiếu Ban chủ toạ Đại hội đề cử Đại hội đồng cổ đông thông qua Ban Kiểm phiếu có thành viên Chủ toạ giới thiệu để Đại hội bầu số Đại biểu tham dự Đại hội Những người tham gia Ban kiểm phiếu không đồng thời Thư ký Đại hội Ban kiểm phiếu có trách nhiệm hướng dẫn, kiểm tra giám sát việc biểu quyết, tổ chức kiểm phiếu, lập Biên công bố kết kiểm phiếu trước đại hội, sau nộp Biên cho Chủ toạ đại hội 8.3 Ban Kiểm phiếu phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác kết kiểm phiếu CHƯƠNG III TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tiến hành Đại hội : Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty theo danh sách cổ đông mời họp định triệu tập Đại hội Quy chế làm việc ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 – PDB Trang Điều 10 Cách thức tiến hành Đại hội 10.1 Đại hội dự kiến diễn tra ½ ngày 10.2 Đại hội thảo luận thông qua nội dung nêu Chương trình Đại hội đồng cổ đơng 10.3 Trình tự tiến hành Đại hội (Chương trình Đại hội) Điều 11 Thông qua Quyết định họp Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 29/4/2021 11.1 Các Nghị quyết, Quyết định Đại hội có giá trị có số cổ đơng sở hữu đại diện sở hữu từ 51% trở lên có tổng số cổ phần biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận 11.2 Đối với Quyết định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, thông qua phương án tăng vốn điều lệ Công ty thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Xử lý trường hợp tổ chức đại hội đồng cổ đông không thành 12.1 Trường hợp vòng 30 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc họp mà khơng có đủ số lượng đại biểu cổ đông cần thiết quy định Điều Quy chế đại hội phải triệu tập lại vòng 30 ngày kể từ ngày tổ chức đại hội đồng cổ đông lần thứ không thành 12.2 Trong Đại hội đồng cổ đông thành lập triệu tập lại (Đại hội lần thứ 2) cần có số cổ đơng dự họp đại diện cho 33% số cổ phần có quyền biểu Công ty Trường hợp đại hội lần thứ đủ số đại biểu cần thiết vịng 30 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc họp phải triệu tập đại hội lần thứ vòng 20 ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần 12.3 Trong đại hội lần thứ số lượng cổ đông tham dự hợp lệ có quyền định tất vấn đề đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Điều 13 Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021: Tất nội dung họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 ngày 29/4/2021 phải Thư ký Đại hội lập thành biên Biên họp đọc thông qua trước bế mạc họp lưu giữ vào sổ biên công ty CHƯƠNG IV CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 14 Một số quy định khác : 14.1 Cổ đông tham dự đại hội muốn phát biểu ý kiến phải đồng ý Chủ tọa Đại hội Cổ đông phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình đại hội thông qua Chủ tọa Đại hội xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp thắc mắc cổ đông Quy chế làm việc ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 – PDB Trang 14.2 Cổ đông bị Đoàn chủ tịch đại hội truất quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng cố tình khơng chấp hành quy định đại hội, có hành vi gây rối, làm trật tự có hành động gây ảnh hưởng trực tiếp đến công tác điều hành Đại hội CHƯƠNG V ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 15 Hiệu lực Quy chế Quy chế bao gồm chương, 15 điều, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago áp dụng cho họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago diễn vào ngày 29 tháng năm 2021 có hiệu lực thi hành sau Đại hội đồng cổ đông thông qua./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HUỲNH PHƯỚC HUYỀN VY Quy chế làm việc ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 – PDB Trang CƠNG TY CỔ PHẦN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM VẬT LIỆU XÂY DỰNG DUFAGO Độc lập - Tự - Hạnh phúc Đà Nẵng, ngày … tháng … năm 2021 NGUYÊN TẮC, THỂ LỆ BIỂU QUYẾT, PHÁT BIỂU TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU XÂY DỰNG DUFAGO (Tổ chức ngày 29 tháng năm 2021) A NGUYÊN TẮC PHÁT BIỂU TẠI ĐẠI HỘI I Cổ đông muốn đề xuất yêu cầu Đại hội đồng cổ đơng phải thực theo nguyên tắc sau: - Chỉ tham gia đóng góp ý kiến phần thảo luận Đại hội - Phải giơ tay xin ý kiến Chủ tọa phát biểu sau Chủ tọa cho phép Trong thời điểm có cổ đông phát biểu - Trường hợp nhiều cổ đông có ý kiến lúc Chủ tọa mời cổ đơng lên trình bày ý kiến - Chủ tọa có quyền cắt ngang phần trình bày ý kiến cổ đơng thấy cần thiết - Các ý kiến đóng góp chất vấn tập hợp lúc giải đáp - Trường hợp có ý kiến khác tiến hành biểu theo đa số II Các đề xuất phải đảm bảo điều kiện sau: - Ngắn gọn rõ ràng Trường hợp ý kiến đề xuất phức tạp, cần nhiều thời gian để trình bày cổ đơng gửi văn đến Ban tổ chức 03 ngày trước kỳ diễn Đại hội - Khơng trình bày lại vấn đề đề cập trước - Nội dung đề xuất không vi phạm pháp luật, liên quan đến vấn đề cá nhân vượt quyền hạn doanh nghiệp B NGUYÊN TẮC BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI I Nguyên tắc biểu - Đúng Điều lệ, luật xác - Cổ đơng đại diện ủy quyền cổ đông biểu cách bỏ phiếu biểu theo hướng dẫn Ban kiểm phiếu Trường hợp biểu thông qua Thành viên Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký, Ban kiểm phiếu, Nội dung Đại hội Đại hội trí thông qua với tỷ lệ biểu sau: Đồng ý: …… phiếu biểu quyết, đại diện ………… cổ phiếu, đạt tỷ lệ …….% cổ phần có quyền biểu Đại hội Không đồng ý: ………phiếu, đại diện …………CP, đạt tỷ lệ … % CP có quyền biểu Ý kiến khác: ………phiếu, đại diện …………CP, đạt tỷ lệ … % CP có quyền biểu Thơng qua việc bổ sung ngành nghề đăng ký kinh doanh Bổ sung ngành nghề kinh doanh sau: Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê; Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất; Kho bãi lưu giữ hàng hóa; Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn thời gian phù hợp tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi tên Công ty, bổ sung ngành nghề kinh doanh Sở Kế hoạch đầu tư TP Đà Nẵng, sửa đổi tên mới, bổ sung ngành nghề kinh doanh Điều lệ công ty, đồng thời thông báo đến quan quản lý Nhà nước, pháp nhân, cá nhân có liên quan với cơng ty Đại hội trí thơng qua với tỷ lệ biểu sau: Đồng ý: …… phiếu biểu quyết, đại diện ………… cổ phiếu, đạt tỷ lệ …….% cổ phần có quyền biểu Đại hội Khơng đồng ý: ………phiếu, đại diện …………CP, đạt tỷ lệ … % CP có quyền biểu Ý kiến khác: ………phiếu, đại diện …………CP, đạt tỷ lệ … % CP có quyền biểu PHẦN 6: CÁC THỦ TỤC KẾT THÚC ĐẠI HỘI Ông/bà …………… - Trưởng Ban Thư ký đọc dự thảo Biên dự thảo Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 ………% cổ đông tham dự Đại hội trí thơng qua Biên Nghị Quyết Đại hội Biên lập lúc …h…’ ngày 29/04/2021 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty cổ phần vật liệu xây dựng Dufago TM BAN THƯ KÝ CHỦ TỌA ĐẠI HỘI TRƯỞNG BAN …………………… Trang LÊ TRƯỜNG KỸ Biên họp Đại hội đồng cổ đông 2021 - PDB CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU XÂY DỰNG DUFAGO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: ……/2021/NQ-ĐHĐCĐ DỰ THẢO Đà Nẵng, ngày 29 tháng năm 2021 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU XÂY DỰNG DUFAGO - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020 Quốc hội Nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago; Căn Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago ngày 29/4/2021 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021- Công ty Cổ phần Vật liệu xây dựng Dufago, tổ chức vào lúc 8h30 ngày 29/4/2021, Khách sạn Novotel, số 36 đường Bạch Đằng, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng QUYẾT NGHỊ Điều 1: Thông qua báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020 kế hoạch kinh doanh năm 2021 Kết sản xuất kinh doanh năm 2020:  Tổng doanh thu: 256.045.487.017 đồng  Lợi nhuận trước thuế: 3.815.152.170 đồng  Lợi nhuận sau thuế Cổ đông Công ty mẹ: Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021:  Tổng doanh thu: 3.916.691.158 đồng  Lợi nhuận trước thuế: 708.300.000.000 đồng 38.000.000.000 đồng  Lợi nhuận sau thuế của Cổ đông Công ty mẹ: 34.200.000.000 đồng Điều 2: Thông qua Báo cáo hoạt động năm 2020 kế hoạch hoạt động năm 2021 HĐQT BKS chiến lược phát triển 10 năm 2021-2030 HĐQT Điều 3: Thơng qua Báo cáo tài kiểm tốn năm 2020 Công ty ĐHĐCĐ thông qua BCTC Công ty mẹ BCTC hợp kiểm tốn năm 2020 Cơng ty TNHH kiểm tốn tư vấn RSM Việt Nam Điều 4: Thông qua việc Ủy quyền cho HĐQT lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2021 soát xét BCTC bán niên năm 2021 ĐHĐCĐ thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị vào lực, trình độ đội ngũ kiểm tốn viên chun nghiệp Cơng ty kiểm toán độc lập, đạt tiêu chuẩn kiểm toán Cơng ty niêm yết Ủy Ban chứng khốn Nhà nước chấp thuận Trang Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 - PDB để thực việc kiểm toán BCTC năm 2021 soát xét BCTC bán niên năm 2021 Công ty Điều 5: Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 ĐHĐCĐ thông qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021, cụ thể sau:  Phân phối lợi nhuận năm 2020: Đơn vị tính: VNĐ TT Nội dung Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối lũy 2019 LNST hợp cổ đông công ty mẹ năm 2020 Phân phối lợi nhuận năm 2020 Lợi nhuận sau thuế lại sau phân phối Số tiền 32.839.812.928 3.916.691.158 36.756.504.086 Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021: Đơn vị tính: VNĐ TT Nội dung Tổng doanh thu năm 2021 dự kiến LNST hợp cổ đông công ty mẹ năm 2021 dự kiến Phân phối lợi nhuận năm 2021 - Quỹ khen thưởng - Quỹ phúc lợi - Chia cổ tức Số tiền 708.300.000.000 34.200.000.000 8%LNST 4%LNST 0% Điều 6: Thông qua việc chi trả thù lao cho HĐQT, BKS năm 2020 kế hoạch chi trả thù lao năm 2021 ĐHĐCĐ thông qua việc chi trả thù lao cho HĐQT, BKS cụ thể sau:  Thù lao cho HĐQT BKS năm 2020: TT Chức danh Số người Số tháng Mức thù lao (đồng/người/tháng) Tổng cộng thù lao năm 2020 Chủ tịch HĐQT 12 10.000.000 120.000.000 Thành viên HĐQT 12 6.000.000 288.000.000 Trưởng BKS 12 5.000.000 60.000.000 Thành viên BKS 12 3.000.000 108.000.000 Tổng cộng Trang 576.000.000 Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 - PDB  Thù lao cho HĐQT BKS dự kiến năm 2021: TT Chức danh Số người Số tháng Mức thù lao dự kiến (đồng/người/tháng) Tổng cộng thù lao dự kiến năm 2021 Chủ tịch HĐQT 12 10.000.000 120.000.000 Thành viên HĐQT 12 6.000.000 288.000.000 Trưởng BKS 12 5.000.000 60.000.000 Thành viên BKS 12 3.000.000 108.000.000 Tổng cộng 576.000.000 Điều 7: Thông qua Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ: Tóm tắt nội dung Phương án: - Số lượng cổ phiếu chào bán: 8.909.981 (Tám triệu chín trăm lẻ chín ngàn chín trăm tám mươi mốt) cổ phiếu - Giá chào bán: 10.000 đ/CP - Tổng giá trị chào bán: 89.099.810.000 đ (Tám mươi chín tỷ khơng trăm chín mươi chín triệu tám trăm mười ngàn) đồng - Hình thức chào bán: Chào bán cho cổ đông hữu - Tỷ lệ thực quyền: 1:1 - Thời hạn đăng ký mua cổ phiếu: Tối thiểu 20 ngày kể từ ngày phép thực quyền PDB chuyển nhượng quyền mua theo thời gian công bố - Phương án sử dụng vốn thu từ đợt phát hành: Đầu tư dự án hộ cao cấp trung tâm thành phố Đà Nẵng Đầu tư máy móc, thiết bị để mở rộng thị trường cung cấp bê tông tỉnh Phú Yên Điều 8: Thông qua việc thay đổi tên Công ty: - Tên cơng ty dự kiến: CƠNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ DIN CAPITAL - Tên Tiếng Anh: DIN CAPITAL INVESTMENT CORPORATION - Tên viết tắt: DIN CAPITAL Điều 9: Bổ sung ngành nghề đăng ký kinh doanh: Bổ sung ngành nghề kinh doanh sau: Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê; Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất; Kho bãi lưu giữ hàng hóa; Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn thời gian phù hợp tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi tên Công ty, bổ sung ngành nghề kinh doanh Sở Kế hoạch đầu tư TP Đà Nẵng, sửa đổi tên mới, bổ sung ngành nghề kinh doanh Điều lệ công ty, đồng thời thông báo đến quan quản lý Nhà nước, pháp nhân, cá nhân có liên quan với cơng ty Trang Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 - PDB Điều 10: Điều khoản thi hành Nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua có hiệu lực kể từ ngày 29/4/2021 Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt phịng/ban/đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thực Nghị này, đảm bảo lợi ích Cổ đông, Công ty tuân thủ theo quy định Pháp luật Nơi nhận: - UBCKNN, Sở GDCK Hà Nội; - HĐQT, BTGĐ, BKS; - Các cổ đông; - Lưu VT TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA LÊ TRƯỜNG KỸ Trang Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 - PDB CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU XÂY DỰNG DUFAGO -Số: …… /2021/BC-HĐQT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Đà Nẵng, ngày …… tháng năm 2021 BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 Kính trình: Đại hội đồng cổ đơng Công ty CP Vật liệu xây dựng Dufago Trải qua 12 năm phát triển, năm 2020 lần thứ Công ty gặp phải thách thức lớn kinh tế Năm 2013, khủng hoảng kinh tế toàn cầu, tất doanh nghiệp bị ảnh hưởng nặng nề Năm 2020, đại dịch Covid-19 diễn biến phức tạp suốt năm Tại Đà Nẵng, đợt dịch tương đương với tháng phải giãn cách xã hội, đóng cửa nhà máy tháng khơng có việc mưa bão, lũ lụt, nhiều doanh nghiệp không vượt qua phải có giải pháp thích nghi, thay đổi mục tiêu giảm mức kỳ vọng Dufago vững vàng, không đạt kế hoạch có lãi tự tin đón nhận sàng lọc khắc nghiệt Covid 19, không hạ tiêu hay trì hỗn bước Sau đại dịch thời điểm kinh tế giới phục hồi Việt Nam xem điểm sáng để tập đoàn đa quốc gia dịch chuyển chuỗi cung ứng toàn cầu sang để giảm bớt lệ thuộc vào vài quốc gia Bên cạnh đó, Việt Nam đánh giá nước dẫn đầu giới ký kết hiệp định thương mại tự do, dòng thuế loại bỏ giảm dần 0% hấp lực lớn cho đối tác nước Thời điểm hội lớn cho doanh nghiệp biết tận dụng thời cơ, mở rộng phát triển kinh doanh Hội đồng Quản trị Công ty xin trân trọng báo cáo với Đại hội kết hoạt động công tác quản trị công ty năm 2020, định hướng kế hoạch Hội đồng quản trị năm 2021 chiến lược phát triển 10 năm từ 2021 đến 2030 sau: I Đánh giá hoạt động công ty năm 2020: Tổng kết năm 2020, doanh thu hợp công ty đạt 256 tỷ đồng, thấp kế hoạch 29% giảm 35% so với năm 2019 Với doanh thu sụt giảm đáng kể dẫn đến lợi nhuận sau thuế thuộc cổ đông công ty mẹ năm 2020 đạt 3,9 tỷ đồng; giảm 81% so với năm 2019 thấp 78% so với kế hoạch 2020 ĐVT: đồng Chỉ tiêu Doanh thu Kế hoạch 2020 360.620 Thực Thực % vượt so với % tăng so 2020 2019 KH 2020 với 2019 256.045 397.506 (29,0) (35,6) Lợi nhuận trước thuế 21.000 3.815 24.121 (81,8) (84,2) LNST hợp cổ đông công ty mẹ 18.035 3.917 21.047 (78,3) (81,4) Mặc dù kết kinh doanh năm 2020 đạt số khiêm tốn đại dịch hội cho công ty kiểm chứng lại sức chịu đựng khả thích nghi với tình hình mới, có định hướng cho phát triển tương lai II Các hoạt động Hội đồng quản trị năm 2020: Trong năm 2020, HĐQT tổ chức 13 buổi họp với tất thành viên tham dự đầy đủ thông qua nội dung quan trọng sau: - Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 - Thực giao dịch mua bán Cơng ty với người có liên quan người nội Công ty - Bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2020-2024 - Đầu tư dự án Nhà máy sản xuất bê tông thương phẩm vật liệu xây dựng Dufago Phú Yên - Lựa chọn đơn vị kiểm tốn sốt xét báo cáo tài bán niên 2020 Báo cáo tài năm 2020 - Thông qua phương án vay vốn ngân hàng - Triển khai nội dung Nghị Đại hội đồng cổ đông năm 2020 như: Chi trả cổ tức năm 2019 tiền mặt cho cổ đông; Thay đổi tên Công ty, bổ sung sửa đổi Điều lệ công ty; - Và số nội dung khác Ngoài họp nêu trên, HĐQT triển khai đầy đủ nội dung Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020, đồng thời thực nhiệm vụ đạo, giám sát, đôn đốc kịp thời hoạt động Ban Điều hành III Đánh giá Hội đồng quản trị hoạt động Ban giám đốc cán quản lý khác: Hội đồng quản trị thực việc giám sát công tác điều hành Tổng Giám đốc Ban điều hành thông qua: - Tham gia họp giao ban định kỳ Ban điều hành họp quan trọng liên quan đến tài chính, công nợ, việc thực chiến lược phát triển kinh doanh quản trị công ty - Theo dõi việc hoàn thành kế hoạch năm mà Tổng Giám đốc Ban Điều hành cam kết; - Tổng Giám đốc Ban điều hành thực báo cáo kết kinh doanh tình hình hoạt động họp định kỳ hàng quý Hội đồng quản trị; - Phối hợp với Ban Kiểm soát nắm rõ tình hình hoạt động cơng ty để từ có giải pháp giúp Tổng Giám đốc Ban Điều hành có chiến lược kịp thời ứng phó với đại dịch Covid 19; - Hội đồng quản trị đánh giá cao nỗ lực Tổng giám đốc Ban điều hành trình thực kế hoạch sản xuất kinh doanh công ty năm 2020 Mặc dù bị ảnh hưởng tình hình dịch bệnh Covid-19, Ban điều hành linh hoạt, đưa giải pháp tối ưu để thúc đẩy hoạt động sản xuất kinh doanh Chiến dịch “Mỗi nhân viên Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2020 kế hoạch năm 2021 Dufago nhân viên tư vấn bán hàng” nhiều nhân viên ủng hộ tích cực tham gia để thúc đẩy tăng trưởng doanh số công ty Hội đồng quản trị công ty tin tưởng rằng, với giải pháp chắn, linh hoạt công tác điều hành Tổng giám đốc Ban điều hành đưa công ty phát triển ngày bền vững IV Kế hoạch định hướng hoạt động Hội đồng quản trị năm 2021 giai đoạn 2021-2030: Kế hoạch kinh doanh 2021: Đơn vị tính: triệu đồng STT Chỉ tiêu ĐVT Kế hoạch 2021 % tăng giảm so với 2020 Tổng doanh thu Đồng 708.300 177% Lợi nhuận sau thuế cổ đông công ty mẹ Đồng 34.200 776% Tỷ lệ cổ tức dự kiến 0 % Trong bối cảnh kinh tế tại, kế hoạch thách thức lớn cho HĐQT BGĐ công ty năm 2021 Tuy nhiên, HĐQT tin tưởng giải pháp định hướng HĐQT mang lại kết vượt bậc HĐQT BGĐ thúc đẩy nhanh tiến độ mảng kinh doanh thương mại xuất nhập vật liệu, thiết bị ngành xây dựng giao thương quốc tế hoạt động trở lại Sau xem xét hiệu hoạt động đầu tư năm qua, Hội đồng quản trị đánh giá việc đầu tư vào Công ty CP Khống sản Sơn Phước năm qua khơng mang lại hiệu quả, năm 2020 công ty kinh doanh thua lỗ Vì vậy, Hội đồng quản trị định chuyển nhượng vốn đầu tư vào Cơng ty CP khống sản Sơn Phước cho cá nhân, tổ chức khác nhằm thu hồi vốn để đầu tư vào ngành có tỷ suất lợi nhuận cao nằm chiến lược phát triển công ty Con người hệ thống quản lý thách thức với doanh nghiệp hành trình phát triển Cơ hội tốc độ phát triển cao không trang bị kịp nội lực tương ứng gây nên nhiều bất cập khó đạt bền vững Vì vậy, đồng thời với trình triển khai nhanh hoạt động kinh doanh đẩy mạnh đà tăng trưởng, Công ty trọng đến nhiệm vụ củng cố tảng, kiện toàn hệ thống bồi dưỡng nguồn lực, thiết kế lại cấu trúc tổ chức, đánh giá lại lực quản lý, để từ đó, có giải pháp thiết thực xây dựng tảng nội lực chuẩn bị cho đột phá tương lai Chiến lược phát triển 10 năm 2021-2030: Đánh giá lại tăng trưởng phát triển Công ty sau 14 năm hoạt động (20072020), HĐQT nhận thấy chưa có bứt phá hoạt động kinh doanh, chưa thu hút nhà đầu tư nước nước Năm 2021, HĐQT nhìn nhận hội đầu tư giai đoạn lớn Vì vậy, HĐQT cơng ty có chiến lược rõ ràng cho Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2020 kế hoạch năm 2021 lộ trình phát triển đến năm 2030, đó, 2021 năm lộ trình Trước hết, để phát triển theo định hướng mới, công ty đổi tên Công ty thành Công ty CP tập đồn đầu tư Din Capital Tầm nhìn đến năm 2030: Công ty Din Capital trở thành kênh đầu tư uy tín, chuẩn mực quốc tế, có tỷ suất sinh lời hấp dẫn hàng đầu Việt Nam Công ty hoạt động nhiều lĩnh vực, tập trung vào ngành cốt lõi có lợi cạnh tranh trải nghiệm thành công như: Bê tông, vật liệu xây dựng, hộ trung cao cấp, dự án villas, nhà phố, shophouse thấp tầng, khu đô ngành khác mở rộng thận trọng nguyên tắc có đủ hiểu biết chuyên gia nội thông thạo trước định đầu tư Từ năm 2021 cơng ty có Hội đồng đầu tư Hội đồng tư vấn có chun mơn, hiểu biết sâu rộng có kinh nghiệm lĩnh vực chiến lược công ty, giúp HĐQT đưa đầu tư đắn, kịp thời, mang lại tỷ suất lợi nhuận cao, đem lại lợi ích cao cho cổ đơng Thành cơng Dufago có kinh doanh tảng văn hóa minh bạch, trung thực đạo đức Văn hóa giúp nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, đối tác cổ đông tin tưởng đồng hành doanh nghiệp suốt 14 năm qua Để khẳng định minh bạch độ tin tưởng cao cho nhà đầu tư, mục tiêu công ty đến năm 2023 thuê kiểm toán Big để kiểm tốn báo cáo tài cơng ty hàng năm Báo cáo kiểm tốn Big có độ tin cậy cao hơn, nhà đầu tư đánh giá cao đặt nhiều niềm tin hơn, mang lại lợi ích vơ hình cho doanh nghiệp Kính thưa Quý vị cổ đông, báo cáo HĐQT Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 Thay mặt HĐQT, xin cảm ơn tin cậy, ủng hộ đối tác, nhà đầu tư nỗ lực CBCNV Công ty góp phần quan trọng vào phát triển Công ty năm 2020 năm Trân trọng cảm ơn kính chúc Đại hội thành công tốt đẹp TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HUỲNH PHƯỚC HUYỀN VY Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2020 kế hoạch năm 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU XÂY DỰNG DUFAGO 233 Điện Biên Phủ- Q.Thanh Khê - TP.Đà Nẵng PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ NĂM 2021 ĐÀ NẴNG, THÁNG 04/2021 CĂN CỨ PHÁP LÝ CHO ĐỢT PHÁT HÀNH - Phương án phát hành cổ phiếu trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty cổ phần vật liệu xây dựng Dufago ngày 24 tháng 04 năm 2021 Phương án xây dựng vào: - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020 Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam văn hướng dẫn thi hành; - Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội Nước Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; - Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Thơng tư 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ tài hướng dẫn số nội dung chào bán, phát hành chứng khốn, chào mua cơng khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng hủy tư cách công ty đại chúng - Căn theo Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần vật liệu xây dựng Dufago; - Căn tình hình hoạt động kinh doanh nhu cầu vốn Công ty cho năm I PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU Thơng tin tóm tắt đợt phát hành Cổ phiếu Công ty cổ phần vật liệu xây dựng Dufago - Tên cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thơng - Loại cổ phiếu: 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phiếu - Mệnh giá: - Số lượng cổ phiếu chào 8.909.981 (Tám triệu chín trăm lẻ chín ngàn chín trăm tám mươi mốt) cổ phiếu bán: - Tổng giá trị chào bán 89.099.810.000 đ (Tám mươi chín tỷ khơng trăm chín mươi chín triệu tám trăm mười ngàn) đồng theo mệnh giá: - Vốn điều lệ dự kiến sau 178.199.620.000 (Một trăm bảy mươi tám tỷ trăm chín mươi chín triệu sáu trăm hai mươi ngàn) đồng - Thời gian dự kiến chào Sau thực xong thủ tục nội theo quy định pháp luật, ĐHĐCĐ thông qua việc chào bán bán: cổ phiếu tiến hành sau nhận chấp thuận Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chào bán: Phương thức phát hành a Chào bán cổ phiếu cho Cổ đông hữu - Số lượng cổ phiếu chào 8.909.981 (Tám triệu chín trăm lẻ chín ngàn chín trăm tám mươi mốt) cổ phiếu bán: - Tổng giá trị chào bán 89.099.810.000 đ (Tám mươi chín tỷ khơng trăm chín mươi chín triệu tám trăm mười ngàn) đồng theo mệnh giá: Tỷ lệ 01:01 (tại ngày chốt danh sách cổ đông hưởng - Tỷ lệ thực quyền: quyền mua cổ phần phát hành thêm): Cụ thể cổ đông sở hữu 01 (một) cổ phần nhận 01 (một) quyền, 01 (một) quyền mua thêm 01 (một) cổ phần Số lượng cổ phần chào bán cho cổ đơng - Giá chào bán: - Hình thức chào bán: - Phương thức phân phối: làm tròn đến hàng đơn vị (nếu có) 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phiếu Chào bán cho Cổ đông hữu PDB Theo phương thức thực quyền mua cổ đông hữu - Chuyển nhượng quyền Cổ đông sở hữu quyền mua chuyển nhượng mua cổ phiếu phát hành quyền mua lần, người nhận chuyển nhượng quyền mua không chuyển nhượng tiếp cho bên thứ ba thêm: - Điều kiện chuyển - Toàn số cổ phiếu chào bán cho Cổ đông hữu nhượng: - cổ phiếu tự chuyển nhượng Số cổ phiếu lẻ làm trịn đến hàng đơn vị (nếu có) cổ phiếu cổ đông không thực quyền mua HĐQT phân phối cho đối tượng khác bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán Thời hạn đăng ký mua Tối thiểu 20 ngày kể từ ngày phép thực quyền PDB chuyển nhượng quyền mua theo thời gian cổ phiếu: công bố Phương thức tốn:  Đối với cổ đơng lưu ký:  Cổ đông làm thủ tục chuyển nhượng quyền mua, đăng ký mua nộp tiền mua cổ phiếu Thành viên lưu ký (TVLK) nơi mở tài khoản lưu ký   Sau thời hạn quy định, quyền mua chưa đăng ký thực hết hiệu lực Đối với cổ đông chưa lưu ký:  Cổ đông làm thủ tục chuyển nhượng quyền mua, đăng ký mua Trụ sở Công ty nộp tiền mua cổ phiếu trực tiếp Công ty nộp tiền vào tài khoản phong toả - Xử lý cổ phiếu lẻ phát Số cổ phiếu lẻ làm tròn đến hàng đơn vị (nếu có) cổ sinh (nếu có), số lượng cổ phiếu cổ đông từ chối mua, Hội đồng quản trị xem phiếu khơng chào bán xét phân phối cho đối tượng khác theo hình thức cạnh tranh với giá chào bán không thấp giá chào bán cho cổ đông hữu (10.000 đồng/cổ phiếu) thời hạn Giấy phép chào bán cho phép hết: b Tỷ lệ chào bán thành công dự kiến phương án xử lý trường hợp chào bán không thu đủ số tiền tối thiểu dự kiến: Tỷ lệ chào bán thành công dự kiến 100% Tuy nhiên, Công ty không đặt tiêu tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu Trong trường hợp kết thúc thời gian chào bán theo quy định, Công ty không chào bán hết số cổ phiếu đăng ký, số tiền thu từ đợt phát hành không đủ theo dự kiến, để thực dự án Đại hội đồng cổ đơng thơng qua, tùy tình hình thực tế, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT thực giải pháp sau: - Xin gia hạn đợt chào bán để tiếp tục chào bán toàn số cổ phần lại Trong trường hợp đối tượng khác khơng mua hết số cổ phần dơi ra, vốn điều lệ đăng ký theo số cổ phần thực tế phát hành - Tiến hành bổ sung nguồn vốn cịn thiếu thơng qua vay ngân hàng theo Hợp đồng tín dụng c Đánh giá mức độ pha loãng cổ phiếu  Đánh giá mức độ pha lỗng giá cổ phiếu Cổ phiếu Cơng ty cổ phần vật liệu xây dựng Dufago niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) với mã chứng khốn PDB Vì vậy, ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ phần phát hành thêm, giá tham chiếu PDB điều chỉnh kỹ thuật, cơng thức tính sau: Giá tham chiếu ngày XR = Số lượng cổ phiếu trước đợt chào bán x Giá đóng cửa trước ngày XR + Số lượng cổ phiếu chào bán x Giá chào bán Tổng số cổ phiếu sau chào bán XR: ngày giao dịch không hưởng quyền Công ty thực phát hành thêm cho cổ đông hữu theo phương thức thực quyền mua với tổng số lượng 8.909.981 cổ phần theo tỷ lệ 01: 01, giá chào bán 10.000 đồng/cổ phiếu Vì vậy, với phương án phát hành thêm cổ phiếu công chúng dẫn tới việc pha loãng cổ phiếu ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu hay quyền bỏ phiếu cổ đông hữu giảm xuống cổ đông hữu không thực quyền mua Cụ thể, giả định giá tham chiếu cổ phiếu PDB vào ngày liền trước ngày giao dịch không hưởng quyền 15.000 VNĐ/cổ phiếu Giá điều chỉnh kỹ thuật vào ngày giao dịch không hưởng quyền tính sau: Giá tham chiếu ngày XR = 8.909.981 x 15.000 + 8.909.981 x 10.000 17.819.962 = 12.500 đồng/cổ phiếu Như vậy, giá cổ phiếu sau phát hành điều chỉnh 12.500 đồng/cổ phiếu, giảm 2.500 đồng/cổ phiếu so với giá cổ phiếu thị trường PDB trước ngày phát hành  Đánh giá mức độ pha loãng thu nhập cổ phiếu (EPS) Dự kiến mức độ pha loãng EPS sau phát hành cổ phiếu cho cổ đông hữu Công ty năm 2021 sau: Stt Nội dung Giá trị Lợi nhuận sau thuế thu nhập Doanh nghiệp năm 2021 (dự kiến) Số lượng cổ phần lưu hành vào thời điểm phát hành Số lượng cổ phần lưu hành bình quân kỳ sau phát hành (dự kiến hoàn thành phát hành tháng 8/2021) 11.879.975 Thu nhập cổ phần năm 2021 (dự kiến) chưa phát hành 4.074 Thu nhập cổ phần năm 2021 (dự kiến) hoàn thành 3.056 36.300.000.000 8.909.981 đợt phát hành Thu nhập cổ phiếu năm 2021 PDB sau Công ty chào bán cổ phiếu để tăng vốn điều lệ (làm tăng số lượng cổ phiếu lưu hành năm 2021) giảm từ 4.074 đồng/cổ phiếu xuống 3.056 đồng/phiếu (-25%) so với trường hợp Công ty không thực chào bán cổ phiếu Tuy nhiên, việc EPS dự kiến năm 2021 điều chỉnh giảm thời, với nguồn vốn thu từ đợt phát hành hoạt động kinh doanh PDB thời gian tới đạt hiệu định tạo tăng trưởng EPS năm II PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH Tổng số tiền dự kiến thu từ đợt phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ năm 2021 89.099.810.000 đồng sử dụng cho: - Đầu tư dự án hộ cao cấp trung tâm thành phố Đà Nẵng - Đầu tư máy móc, thiết bị để mở rộng thị trường cung cấp bê tông tỉnh Phú Yên III NIÊM YẾT BỔ SUNG VÀ LƯU KÝ BỔ SUNG SỐ CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH THÊM Toàn số cổ phiếu phát hành thêm đăng ký niêm yết bổ sung Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) đăng ký lưu ký bổ sung Trung tâm lưu ký chứng khốn Việt Nam (VSD) sau hồn thành đợt phát hành IV UỶ QUYỀN Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật định tất vấn đề liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ năm 2021, cụ thể: Triển khai Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ năm 2021:  Lựa chọn tổ chức tư vấn lựa chọn thời điểm thích hợp để triển khai phương án phát hành cho có lợi cho cổ đông Công ty   Xây dựng phương án sử dụng vốn chi tiết thu từ đợt phát hành cho dự án; chủ động điều chỉnh việc phân bổ, sử dụng nguồn vốn huy động cho phù hợp với tình hình thực tế, lợi ích Cơng ty báo cáo ĐHĐCĐ gần nội dung điều chỉnh (nếu có) Thực thủ tục cần thiết để xin cấp phép phát hành cổ phiếu Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, bao gồm việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hồ sơ cho việc xin phép phát hành thực cách hợp pháp quy định  Quyết định phương thức xử lý số cổ phiếu lẻ phát sinh (nếu có) số cổ phiếu cịn lại Cổ đơng khơng đăng ký mua hết cho đối tượng khác với giá không thấp giá phát hành cho Cổ đông hữu (10.000 đồng/cổ phiếu) Lập hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung đăng ký lưu ký bổ sung cổ phiếu phát hành thêm: Thực thủ tục, cơng việc lựa chọn thời điểm thích hợp để niêm yết bổ sung Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) đăng ký lưu ký bổ sung Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) số lượng cổ phiếu phát hành theo phương án chào bán ĐHĐCĐ thơng qua sau hồn tất đợt phát hành Thực việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ Công ty sau hoàn tất đợt phát hành cổ phiếu theo kết thực tế đợt phát hành Thực thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh Công ty liên quan tới việc thay đổi vốn điều lệ theo kết thực tế đợt phát hành với quan nhà nước có thẩm quyền Thực cơng việc khác có liên quan Đà Nẵng, ngày 06 tháng 04 năm 2021 T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nơi nhận: - HĐQT; - BTGĐ, BKS; - Cổ đông Công ty; - Lưu VT HUỲNH PHƯỚC HUYỀN VY