QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY CP VIGLACERA HẠ LONG

DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT TỔNG CÔNG TY VIGLACERA - CTCP CÔNG TY CỔ PHẦN VIGLACERA HẠ LONG QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT CƠNG TY CP VIGLACERA HẠ LONG Dự thảo Hạ Long, tháng 03 năm 2021 DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT MỤC LỤC CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Căn pháp lý Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Nguyên tắc hoạt động Ban Kiểm soát CHƯƠNG II THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Điều Cơ cấu tổ chức Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát Điều Cách thức Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát CHƯƠNG III BAN KIỂM SOÁT Điều Quyền hạn, trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Điều Quyền hạn, trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát 10 CHƯƠNG IV CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT 11 Điều 10 Cuộc họp Ban kiểm soát 11 Điều 11 Biên họp Ban kiểm soát 12 CHƯƠNG V BÁO CÁO VÀ CƠNG KHAI LỢI ÍCH 13 Điều 12 Trình báo cáo hàng năm 13 Điều 13 Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt 13 Điều 14 Công khai lợi ích liên quan 13 Điều 15 Bảo mật thông tin 14 CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT 15 Điều 16 Mối quan hệ thành viên Ban kiểm soát 15 Điều 17 Mối quan hệ với Ban điều hành 15 Điều 18 Mối quan hệ với Hội đồng quản trị 15 CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 16 Điều 19 Sửa đổi, bổ sung Quy chế 16 Điều 20 Hiệu lực thi hành 16 DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT CƠNG TY CỔ PHẦN VIGLACERA HẠ LONG CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Căn pháp lý Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 (“Luật doanh nghiệp”) văn hướng dẫn hành Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐCP ngày 31/12/2020 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Viglacera Hạ Long Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày …/…/… (“Điều lệ”) Quy chế nội quản trị doanh nghiệp Công ty Cổ phần Viglacera Hạ Long Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày …/…/… (“Quy chế quản trị nội bộ”) Nghị Đại hội đồng cổ đông số … ngày …/…/ … Các tài liệu liên quan khác Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Viglacera Hạ Long (Sau gọi Quy chế) quy định tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện quyền hạn nghĩa vụ, chế hoạt động Ban kiểm soát, thành viên ban kiểm soát nhằm thực chức năng, nhiệm vụ Ban kiểm soát theo Điều lệ Công ty Cổ phần Viglacera Hạ Long (“Công ty”); Nghị quyết, Quyết định Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Viglacera Hạ Long quy định pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát đơn vị, cá nhân khác Công ty Cổ phần Viglacera Hạ Long có liên quan đến tổ chức hoạt động Ban kiểm soát Điều Nguyên tắc hoạt động Ban Kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm sốt viên) Đại hội đồng cổ đơng bầu ra, chịu lãnh đạo trực tiếp Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tuân thủ Luật doanh nghiệp quy định pháp luật hành, Điều lệ Công ty, DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT Quy chế quản trị nội Công ty quy định Quy chế Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật công việc, định Ban Kiểm soát Tất báo cáo, kết luận, kiến nghị Ban kiểm soát gửi cho Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban điều hành quan Nhà nước phải thảo luận tập thể Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt khơng đồng ý với ý kiến chung tập thể Ban kiểm sốt, bảo lưu ý kiến ghi rõ vào Biên họp Đảm bảo hoạt động bình thường Công ty, Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty Mọi diễn biến thông tin thu thập trình giám sát Ban kiểm soát phải xem xét đánh giá trung thực, khách quan sở tài liệu kiểm tra chỗ qua hệ thống thông tin báo cáo DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CHƯƠNG II THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho Cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Điều Cơ cấu tổ chức Ban kiểm sốt có 03 (ba) thành viên gồm: 01 Trưởng Ban 02 Kiểm sốt viên, phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông Công ty Nhiệm kỳ Ban kiểm sốt 05 (năm) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng định Trường hợp thành viên Ban Kiểm sốt có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm sốt nhiệm kỳ chưa bầu thành viên Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp Điều 3737 Điều lệ Công ty bao gồm: a) Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp; b) Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT Cơng ty; c) Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc người quản lý khác; d) Không phải người quản lý Công ty, không thiết phải cổ đông người lao động Công ty; e) Không làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; f) Khơng thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước đó; g) Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp Cơng ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước Công ty mẹ Cơng ty Trưởng Ban kiểm sốt Tiêu chuẩn, điều kiện, quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát theo quy định Khoản Điều 37 Điều lệ Công ty gồm: a) Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số; b) Trưởng Ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty; có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty; c) Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều 37, Điều lệ Công ty Điều Cách thức Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Cách thức đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 3636 Điều lệ Công ty Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông thực theo khoản 1, Điều 21, Điều 37 Điều lệ Công ty Việc biểu bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban Kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ Công ty Trong trường hợp biểu bầu/miễn nhiệm/bãi nhiệm lần 01 thành viên Ban DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT kiểm sốt, bầu 01 thành viên thay thành viên cũ, việc biểu thực hình thức lấy ý kiến trực tiếp Đại hội đồng cổ đông Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 3737 Điều lệ Công ty Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Trường hợp xác định ứng cử viên Ban kiểm sốt, Cơng ty phải cơng bố thơng tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm sốt phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Cơng ty bầu làm thành viên Ban kiểm sốt Thơng tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm sốt cơng bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ học vấn c) Trình độ chun mơn; d) Q trình cơng tác; e) Các chức danh quản lý khác; f) Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; g) Các công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát chức danh quản lý khác; h) Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Cơng ty, trường hợp ứng viên thành viên ban kiểm sốt Cơng ty; i) Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); k) Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ Cơng ty; fCơng ty phải có trách nhiệm cơng bố thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức danh quản lý lợi ích có liên quan tới Cơng ty ứng cử viên Ban kiểm sốt (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định pháp luật công bố thông tin DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CHƯƠNG III BAN KIỂM SOÁT Điều Quyền hạn, trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban Kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế tốn tài liệu khác Cơng ty, cơng việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Công ty 10 Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội Cơng ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT 12 Kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo đề nghị cổ đông 13 Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông 14 Thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp 15 Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị 16 Xem xét, trích lục, chép phần toàn nội dung kê khai Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp 17 Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty xét thấy cần thiết 18 Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát 19 Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tn thủ pháp luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác hoạt động 20 Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông 21 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 22 Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua 23 Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu Hội đồng quản trị yêu cầu trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc mà thành viên Hội đồng quản trị cịn lại khơng bầu người làm chủ tọa Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp 25 Có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường hay cuộc họp Hội đồng quản trị trường hợp quy định điểm b, c, d khoản Điều 140và điểm a khoản Điều 157của Luật Doanh nghiệp; 26 Được cung cấp thông tin theo quy định Điều 171 Luật Doanh nghiệp Điều 38 Điều lệ; 27 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông Quyền hạn, trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát theo quy định Điều 170, Điều 171 Luật Doanh nghiệp Điều 38 Điều lệ Công ty DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT Ngồi ra, Ban kiểm sốt thành viên Ban kiểm sốt cịn có quyền nghĩa vụ sau: a) Có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường hay cuộc họp Hội đồng quản trị theo quy định Điều 140.1(d) Điều 157.3(a) Luật Doanh nghiệp; b) Chịu trách nhiệm cẩn trọng, trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi, trách nhiệm thiệt hại bồi thường theo quy định Điều 36, 37, 38 Điều lệ Công ty; c) Thực quyền nghĩa vụ khác theo định Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Công ty quy định pháp luật hành Điều Trách nhiệm Ban kiểm soát việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt có trách nhiệm thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cịn lại số thành viên theo quy định pháp luật; b) Theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ; c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị khơng thực Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Cơng ty Chi phí triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều Cơng ty hồn lại 10 DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CHƯƠNG IV CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT Điều 10 Cuộc họp Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát triệu tập chủ trì họp Ban kiểm soát Trường hợp vắng mặt, Trưởng ban kiểm soát ủy quyền văn cho thành viên Ban kiểm sốt thay mặt triệu tập họp chủ trì, giải cơng việc Ban kiểm sốt Các họp Ban kiểm soát gồm: - Cuộc họp định kỳ: tối thiểu 02 (hai) lần năm - Cuộc họp bất thường: tiến hành vòng 07 ngày làm việc sau nhận đề nghị của: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị Phó Chủ tịch HĐQT; b) Ít 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị; c) Trưởng ban kiểm soát; d) Ít 2/3 số thành viên Ban kiểm soát; đ) Tổng Giám đốc; e) Cổ đơng, nhóm cổ đơng nắm giữ tối thiểu 5% tổng số cổ phần phổ thông Công ty Thời gian triệu tập họp Ban kiểm sốt: Mọi họp Ban kiểm sốt thơng báo mời họp 03 ngày trước ngày khai mạc (trừ trường hợp bất thường) Thông báo triệu tập họp văn bản, fax, thư điện tử, điện thoại Thông báo mời họp phải nêu rõ chương trình họp, thời gian, địa điểm, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề cần bàn bạc biểu họp Trong trường hợp khơng thể dự họp, thành viên Ban kiểm sốt có quyền gửi biểu văn cho Ban kiểm sốt trước họp Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Địa điểm họp Ban kiểm soát: Địa điểm họp người triệu tập họp định lãnh thổ Việt Nam Cuộc họp Ban kiểm soát phải họp trực tiếp tài liệu nội dung có thơng tin bí mật Công ty (trừ trường hợp lấy ý kiến văn bản) Trường hợp tài liệu liên quan đến họp chứa thơng tin bí mật, thành viên mời họp có trách nhiệm bảo mật thơng tin tài liệu liên quan Tất họp định kỳ bất thường phải có nội dung chuẩn bị trước Trưởng ban kiểm soát mục đích họp để phân cơng cho thành viên Ban kiểm soát chuẩn bị nội dung tài liệu cho họp Cuộc họp Ban kiểm soát coi đủ điều kiện tiến hành có 2/3 số 11 DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT thành viên Ban kiểm sốt người thành viên Ban kiểm soát uỷ quyền tham dự Thông qua định Ban kiểm sốt - Mỗi thành viên Ban kiểm sốt có 01 phiếu biểu Kết luận Ban kiểm soát thơng qua có đa số phiếu biểu Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía ý kiến Trưởng Ban kiểm sốt thành viên Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát uỷ quyền chủ tọa họp (Trường hợp Trưởng Ban kiểm sốt vắng mặt) - Chỉ có thành viên Ban kiểm soát người thành viên Ban kiểm sốt uỷ quyền có quyền biểu Những người dự thính, khách mời khơng biểu - Người mời họp Ban kiểm soát phải thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính, Kế tốn trưởng người Ban kiểm soát thấy cần thiết mời tham dự Khi biểu nội dung kết giám định kỹ thuật hay nội dung chuyên sâu mời quan tham gia giám định, chuyên gia tư vấn lĩnh vực chuyên môn phù hợp dự họp - Trường hợp Ban kiểm soát lấy ý kiến văn để thông qua định vấn đề định coi có giá trị tương đương với định thông qua thành viên Ban kiểm soát họp triệu tập, trí văn đa số thành viên Ban kiểm sốt có quyền tham gia biểu vấn đề đưa xin ý kiến Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số, ngày cấp Giấy CNĐKKD; b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên, địa liên lạc thành viên Ban kiểm soát; d) Vấn đề cần lấy ý kiến; đ) Phương án biểu bao gồm: đồng ý, khơng đồng ý, khơng có ý kiến; e) Thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến trả lời; f) Họ tên, chữ ký Trưởng ban kiểm soát Điều 11 Biên họp Ban kiểm soát Cuộc họp Ban kiểm soát phải ghi đầy đủ vào sổ biên Biên họp Ban kiểm soát phải lập chi tiết rõ ràng tiếng Việt phải tất thành viên Ban kiểm soát dự họp ký tên phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác trung thực biên Thư ký họp Trưởng ban kiểm sốt phân cơng, có nhiệm vụ ghi chép nội dung họp hình thức biên họp, lấy chữ ký thành viên dự họp tiếp nhận ý kiến văn bản/email Biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ Ban kiểm soát cung cấp cho Hội đồng quản trị/ Tổng Giám đốc/Đại hội đồng cổ đông 12 DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT CHƯƠNG V BÁO CÁO VÀ CƠNG KHAI LỢI ÍCH Điều 12 Trình báo cáo hàng năm Các Báo cáo Ban kiểm soát họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm nội dung sau đây: Báo cáo kết kinh doanh Công ty kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; Kết giám sát tình hình hoạt động tài Cơng ty; Kết giám sát Hội đồng quản trị Ban điều hành Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát; Tổng kết họp Ban kiểm soát kết luận, kiến nghị; Đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban điều hành cổ đơng Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ban Kiểm sốt Báo cáo đánh giá giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Điều 13 Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát trả thù lao theo công việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đơng Các chi phí ăn ở, lại, chi phí sử dụng tư vấn độc lập thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty tốn theo quy định Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác có liên quan pháp luật phải lập thành mục riêng báo cáo tài Cơng ty Điều 14 Cơng khai lợi ích liên quan Thành viên Ban kiểm soát phải kê khai cho Cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; 13 DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai theo quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Ban kiểm sốt người có liên quan thành viên Ban kiểm soát sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch Công ty, công ty con, cơng ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát với người có liên quan thành viên Ban kiểm sốt theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thông tin Điều 15 Bảo mật thông tin Các thành viên Ban kiểm sốt xử lý thơng tin tài liệu có phạm vi thẩm quyền thành viên Ban kiểm soát với cẩn trọng cần thiết bảo mật trường hợp thông tin xếp loại mật theo quy định Công ty Pháp luật Các thành viên Ban kiểm soát khơng tiết lộ bên ngồi, cơng bố cách khác cung cấp cho bên thứ ba thông tin mật, văn tài liệu Công ty thông tin khác liên quan đến hoạt động Công ty, thông tin mà Công ty chưa cơng bố bên ngồi Việc bảo mật thông tin thực sau thành viên Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ Thành viên Ban kiểm sốt người có liên quan thành viên không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan 14 DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT Điều 16 Mối quan hệ thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát làm việc theo chế độ tập thể kết hợp với chế độ trách nhiệm cá nhân Các thành viên Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập, khơng phụ thuộc lẫn có phối hợp, cộng tác công việc chung để đảm bảo thực tốt trách nhiệm, quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Trưởng Ban Kiểm sốt người điều phối cơng việc chung Ban kiểm sốt khơng có quyền chi phối thành viên Ban kiểm sốt Điều 17 Mối quan hệ với Ban điều hành Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập với Ban điều hành Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động ban điều hành Điều 18 Mối quan hệ với Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động Hội đồng quản trị 15 DỰ THẢO: QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 19 Sửa đổi, bổ sung Quy chế Trong trình thực hiện, ý kiến đề nghị sửa đổi, bổ sung phản ánh trực tiếp cho Trưởng Ban kiểm soát để Ban kiểm soát xem xét thống trình Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt điều chỉnh Trong trường hợp quy định Điều lệ Cơng ty, Luật chứng khốn, Luật doanh nghiệp liên quan đến Ban kiểm sốt thay đổi Quy chế phải sửa đổi, bổ sung tương ứng cho phù hợp với nội dung thay đổi Trong thời gian chờ sửa đổi, bổ sung, thay Quy chế quy định Điều lệ Công ty, Luật chứng khoán, Luật doanh nghiệp liên quan đến Ban kiểm soát thay đổi tự động cập nhật, áp dụng thay Những vấn đề khác liên quan đến tổ chức hoạt động Ban kiểm soát chưa quy định Quy chế áp dụng theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị nội Công ty quy định nội khác Điều 20 Hiệu lực thi hành Quy chế gồm 07 Chương 20 Điều, có hiệu lực kể từ ngày ….tháng … năm … Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm sốt có trách nhiệm triển khai thực quy định Quy chế Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành cán quản lý khác Công ty có trách nhiệm phối hợp thực BAN KIỂM SOÁT 16