Tài liệu QUY CHẾ HỌAT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SÓAT CTY CỔ PHẦN pptx

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT Công ty cổ phần XYZ ––––––––––––––––––––––––––– CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Chức năng của Ban kiểm soát. 1) Ban kiểm soát là cơ quan có thẩm quyền thay mặt Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) giám sát Hội đồng quản trị (HĐQT), Tổng Giám đốc trong quản lý và điều hành Công ty. 2) Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao, cụ thể là trong kiểm tra, giám sát tính hợp lý, hợp pháp trong việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; việc thực hiện các quy chế quảm lý nội bộ đã được ban hành của Công ty; việc ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính; việc thực hiện kế toán quản trị nhằm bảo vệ lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty. 3) Ban kiểm soát hoạt động độc lập với HĐQT và Ban Giám đốc Công ty và sẽ báo cáo với ĐHĐCĐ Điều 2. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát. Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 1) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 2) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người quản lý khác. 3) Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý Công ty. Thành viên này cũng không được là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty. 4) Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty. CHƯƠNG II 1/10 NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ Điều 3. Tổ chức của Ban kiểm soát. 1) Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 2) Ban kiểm soát phải có hơn một nữa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty. 3) Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ là Trưởng Ban kiểm soát. Quyền và nhiệm vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ Công ty quy định. 4) Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ. Điều 4. Quyền hạn và nhiệm vụ của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, chủ yếu là các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây : 1 Ban kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Tổng Giám đốc trong việc quản lý, điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao. 2 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính, 3 Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị. Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lên ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên. 4 Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty, bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng. 2/10 5 Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng, Ban kiểm soát thực hiện việc kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn việc điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty. 6 Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty. 7 Khi phát hiện có thành viên HĐQT hoặc Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp thì phải thông báo ngày bằng văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. 8 Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công ty và quyết định của ĐHĐCĐ. 9 Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện nhiệm vụ được giao. 10 Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ. Điều 5. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát. 1) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT và các tài liệu kèm theo phải được gởi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT. 2) Báo cáo của Tổng Giám đốc trình HĐQT hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gởi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT. 3) Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của Công ty làm việc. 4) HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Điều 6. Quyền hạn và trách nhiệm của Trưởng Ban kiểm soát. 1. Trưởng Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về tổ chức thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn của Ban kiểm soát. 3/10 2. Tổ chức, phân công nhiệm vụ cho từng thành viên trong Ban kiểm soát để thực hiện tốt nhiệm vụ được giao. Trưởng Ban kiểm soát triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp của Ban kiểm soát, hướng dẫn, chỉ đạo nghiệp vụ cho các thành viên Ban kiểm soát. 3. Lập kế hoạch thực hiện nghiệp vụ kiểm soát theo chương trình công tác quý, năm thông báo cho HĐQT và Tổng Giám đốc Công ty; lập và ký các báo cáo về công tác giám sát, kiểm tra, sau khi đã tham khảo ý kiến của HĐQT để trình lên ĐHĐCĐ. 4. Chủ trì công tác giám sát, kiểm tra và các công tác khác thuộc chức năng của Ban kiểm soát. 5. Thông báo kịp thời các phát hiện yếu kém về hệ thống kiểm soát nội bộ, về tuân thủ các qui định pháp lý liên quan đến hoạt động của Công ty đến Tổng Giám đốc Công ty để có biện pháp chấn chỉnh kịp thời nhằm đảm bảo Công ty hoạt động có hiệu quả và tuân thủ pháp luật. 6. Phát hiện và thông báo kịp thời cho HĐQT và Tổng Giám đốc về những hoạt động không bình thường, có dấu hiệu phạm pháp, thua lỗ của Công ty và những khiếm khuyết trong quản lý tài chính của bộ máy điều hành Công ty. 7. Thay mặt Ban kiểm soát ký, gởi HĐQT các văn bản liên quan đến hoạt động của Ban kiểm soát. 9. Thực hiện các công việc khác có liên quan đến công tác kiểm tra giám sát hoạt động của Công ty do ĐHĐCĐ giao. Điều 7. Quyền hạn và trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát. 1. Thực hiện các nhiệm vụ cụ thể theo sự phân công của Trưởng ban kiểm soát. 2. Trực tiếp chịu trách nhiệm trước Trưởng ban kiểm soát và trước ĐHĐCĐ về kết quả kiểm tra, kiểm soát do cá nhân thực hiện, với tư cách là thành viên BKS. 3. Khi phát hiện các hành vi vi phạm các quy định của pháp luật liên quan đến hoạt động của Công ty phải đưa ra các kiến nghị và biện pháp xử lý kịp thời, đồng thời báo cáo xin ý kiến chỉ đạo của Trưởng ban kiểm soát. 4. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra khi chưa được Trưởng ban kiểm soát và HĐQT cho phép. 5. Khi cần có quyết định tập thể, các thành viên của Ban kiểm soát phải tham gia và chịu trách nhiệm về các ý kiến tham gia trong cuộc họp của Ban kiểm soát để thống nhất những nội dung liên quan đến công tác kiểm tra, giám sát. Điều 8. Nguyên tắc hoạt động của Ban kiểm soát. 1. Hoạt động của Ban kiểm soát phải đảm bảo tính trung thực, khách quan, thực hiện đúng pháp luật nhà nước, nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT 4/10 2. Trong quá trình giám sát, kiểm tra, các thành viên của Ban kiểm soát không được làm ảnh hưởng đến hoạt động bình thường của Công ty, không can thiệp vào những công việc ngoài phạm vi trách nhiệm được giao. 3. Khi phát hiện những vụ việc đang xảy ra có biểu hiện sai nguyên tắc, chế độ qui định, làm thiệt hại đến vốn và tài sản nhà nước thì thành viên Ban kiểm soát báo cáo xin ý kiến chỉ đạo kịp thời của Trưởng ban Ban kiểm soát để có biện pháp ngăn chặn kịp thời. Trường hợp không tìm được biện pháp điều chỉnh tốt hơn thì Trưởng ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HĐQT và thông báo cho Giám đốc Công ty. Nếu thấy cần thiết thì Trưởng ban Ban kiểm soát kiến nghị HĐQT cho thành lập đoàn kiểm tra. Thành phần đoàn kiểm tra và nội dung kiểm tra do Trưởng ban kiểm soát đề xuất và trình HĐQT quyết định. 4. Ban kiểm soát không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được HĐQT đồng ý. Thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước HĐQT nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những việc làm vi phạm Pháp luật, Nghị quyết, Quyết định của HĐQT, Điều lệ và Quy chế của Công ty. 5. Ban kiểm soát không được cung cấp hồ sơ tài liệu của Công ty cho các cơ quan bên ngoài khi chưa được HĐQT đồng ý. Điều 9. Chế độ làm việc và các cuộc họp của Ban kiểm soát. 9.1 Chế độ làm việc của Ban kiểm soát : 1. Ban kiểm soát làm việc theo chế độ tập thể, kết hợp với chế độ trách nhiệm của từng thành viên. Thành viên Ban kiểm soát được chủ động kiểm tra theo nhiệm vụ đã được Trưởng ban phân công. Thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm về nhiệm vụ được giao trước Trưởng ban kiểm soát và trước ĐHĐCĐ. 2. Giám sát là một biện pháp kiểm tra chủ yếu được Ban kiểm soát thực hiện thường xuyên nhằm ngăn ngừa, phát hiện và kịp thời xử lý các vi phạm Điều lệ, Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty. Có 2 hình thức giám sát: a- Giám sát gián tiếp: Thông qua các tài liệu, báo cáo, các dự thảo do Công ty gửi đến và thông tin thu thập được từ nhiều nguồn khác nhau, Ban kiểm soát kiểm tra đối chiếu với các qui định của nhà nước, Điều lệ và Quy chế của Công ty. Nếu phát hiện có sự sai lệch, vi phạm các qui định về quản lý tài chính của nhà nước, thua lỗ, Ban kiểm soát phải có ý kiến để đề nghị HĐQT, Tổng Giám đốc Công ty xem xét và có sự điều chỉnh cho phù hợp. b- Giám sát trực tiếp: Theo sự phân công của Trưởng ban kiểm soát, các thành viên Ban kiểm soát được trực tiếp làm việc với các Bộ phận nghiệp vụ của Công ty để giám sát tại chỗ việc chấp hành các qui định của nhà nước, Điều lệ và Quy chế của Công ty; sau đó báo cáo Trưởng ban kiểm soát để Trưởng Ban kiểm soát kiến nghị HĐQT những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung hoặc thông báo cho Tổng Giám đốc Công ty xem xét điều chỉnh hoạt động cho phù hợp và có hiệu quả. 5/10 3. Kiểm tra định kỳ: Cuối niên độ kế toán, sau khi Báo cáo tài chính của Công ty đã được một tổ chức kiểm toán độc lập kiểm toán theo qui định của pháp luật , Ban kiểm soát thẩm định báo cáo tài chính trước khi báo cáo được chuyển trình HĐQT thông qua và ĐHĐCĐ phê chuẩn. Việc thẩm định được hiểu là việc xem xét tính hợp lý, hợp lệ của báo cáo theo các quy định pháp luật hiện hành. 4. Kiểm tra đột xuất: Đối với những việc cần kiểm tra đột xuất để phát hiện sớm sai sót giúp Công ty khắc phục kịp thời, Trưởng ban kiểm soát quyết định thời điểm và nội dung kiểm tra, sau khi tham khảo ý kiến của HĐQT và thông báo cho Tổng Giám đốc. 5. Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm thông tin đầy đủ, kịp thời và thường xuyên trao đổi ý kiến với Chủ tịch HĐQT về các vấn đề có liên quan đến công tác giám sát, kiểm tra. 6. Trường hợp đối tượng kiểm tra chưa nhất trí với nội dung kết luận của Ban kiểm soát thì được ghi rõ ý kiến của mình trong biên bản kiểm tra để Trưởng ban kiểm soát thông báo cho HĐQT và Tổng Giám đốc Công ty. 7. Các nội dung kiến nghị của Ban kiểm soát trước khi trình ĐHĐCĐ cần được trao đổi, thống nhất ý kiến với HĐQT và Tổng Giám đốc Công ty và trước đó phải được đưa ra lấy ý kiến tập thể trong Ban kiểm soát và kết luận theo đa số. Mỗi thành viên Ban kiểm soát có quyền bảo lưu ý kiến của mình trong báo cáo của Ban kiểm soát. 9.2 Các cuộc họp của Ban kiểm soát : 1. Trưởng Ban kiểm soát triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Ban kiểm soát. Trường hợp vắng mặt, Trưởng Ban kiểm soát ủy quyền cho một thành viên Ban kiểm soát thay mặt chủ trì, giải quyết các công việc của Ban kiểm soát. Cuộc họp của Ban kiểm soát được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên Ban kiểm soát có mặt. 2. Các cuộc họp của Ban kiểm soát gồm : a. Cuộc họp thường kỳ : Ban kiểm soát họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần. Cuộc họp này có thể được tổ chức trước cuộc họp thường kỳ của HĐQT để Ban kiểm soát soát xét kết quả triển khai thực hiện các công việc thuộc chức trách của mình và chuẩn bị các ý kiến sẽ được trình bày tại cuộc họp thường kỳ của HĐQT. b. Các cuộc họp bất thường : Các cuộc họp bất thường của Ban kiểm soát được tiến hành theo đề nghị của : - Chủ tịch HĐQT hoặc - Ít nhất 2/3 (hai phần ba) thành viên HĐQT hoặc - Trưởng Ban kiểm soát hoặc - Ít nhất 2/3 (hai phần ba) thành viên Ban kiểm soát hoặc - Tổng Giám đốc. 6/10 3. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị Ban kiểm soát họp bất thường của một trong các đối tượng nêu trên, Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập và tiến hành cuộc họp. 4 Các cuộc họp của Ban kiểm soát sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc ở bất cứ mơi nào khác mà Ban kiểm soát thấy thuận tiện. 5. Cuộc họp Ban kiểm soát được tiến hành sau 6 (sáu) ngày làm việc kể từ ngày Thông báo mời họp được gởi đến các thành viên Ban kiểm soát. Thông báo mời họp do Trưởng Ban kiểm soát ký tên, phải ghi rõ chương trình họp, và trong trường hợp cần thiết có kèm theo các tài liệu có liên quan dến vấn đề sẽ được thảo luận tại cuộc họp của Ban kiểm soát. 6. Mỗi thành viên Ban kiểm soát tham dự cuộc họp Ban kiểm soát sẽ có một phiếu biểu quyết tại cuộc họp. Nếu thành viên Ban kiểm soát có lý do chính đáng không thể tham dự cuộc họp thì có thể ủy quyền biểu quyết của mình bằng văn bản cho một thành viên Ban kiểm soát khác, nhưng không thể ủy quyền cho người không phải là thành viên Ban kiểm soát. 7. Thành viên Ban kiểm soát có quyền lợi liên quan đến vấn đề được đưa ra Ban kiểm soát quyết định sẽ không được phép tham gia biểu quyết đối với vấn đề đó, đồng thời cũng không được nhận ủy quyền của thành viên Ban kiểm soát khác để tham gia biểu quyết vấn đề đó. 8. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua nếu được trên 50% số thành viên Ban kiểm soát có quyền tham gia biểu quyết dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Trưởng Ban kiểm soát hoặc thành viên Ban kiểm soát được Trưởng Ban kiểm soát ủy quyền chủ tọa cuộc họp trong trường hợp Trưởng Ban kiểm soát vắng mặt. 9 Trường hợp Ban kiểm soát lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định về một vấn đề thì quyết định được coi là có giá trị tương đương với một quyết định được thông qua bởi các thành viên Ban kiểm soát tại một cuộc họp được triệu tập và tổ tổ chức thông thường. Điều 10. Các mối quan hệ của Ban kiểm soát. 10.1. Quan hệ với cổ đông : - Ban kiểm soát báo cáo hoạt động của mình cho ĐHĐCĐ tại các cuộc họp thường niên. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình ĐHĐCĐ phải tối thiểu có các nội dung sau : a. Hoạt động của Ban kiểm soát; b. Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát; c. Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty; d. Kết quả giám sát đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban Giám đốc và các cán bộ quản lý khác; 7/10 đ. Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với HĐQT, Ban Giám đốc và cổ đông. - Ban kiểm soát thực hiện việc kiểm tra đột xuất khi nhận được yêu cầu từ cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng và có báo cáo gởi cổ đông phù hợp với quy định tại Điều lệ Công ty. 10.2. Quan hệ với Hội đồng quản trị : - HĐQT chịu sự giám sát của Ban kiểm soát đối với việc thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong các cuộc họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp phải gởi Thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát như đối với các thành viên HĐQT. Thư ký của HĐQT phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên HĐQT và bản sao các biên bản họp HĐQT sẽ phải được cung cấp cho các thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho các thành viên HĐQT. - HĐQT được quyền đề nghị Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra hoặc tham gia cùng với đoàn kiểm tra, kiểm soát của HĐQT. - Ban kiểm soát thông qua HĐQT kết quả kiểm tra, giám sát, kiểm toán nội bộ định kỳ hàng quý hoặc đột xuất. Ban kiểm soát phải kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi các báo cáo này được đệ trình HĐQT. - Các báo cáo tình hình hoạt động hàng năm của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT chuẩn bị trình lên ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên phải được gởi cho Ban kiểm soát trước ngày tổ chức Đại hội ít nhất 5 (năm) ngày làm việc để thẩm định. - Ban kiểm soát thông báo cho HĐQT và tham khảo ý kiến của HĐQT về các vấn đề được nêu trong báo cáo của Ban kiểm soát trườc khi trình lên ĐHĐCĐ. 10.3. Quan hệ với Tổng Giám đốc Công ty : - Ban Tổng Giám đốc Công ty chịu sự kiểm tra, giám sát của Ban kiểm soát đối với việc thực hiện nhiệm vụ của mình. - Các báo cáo Tổng Giám đốc gởi HĐQT thì đồng thời gởi cho Ban kiểm soát. - Tổng Giám đốc chỉ đạo các Bộ phận nghiệp vụ của Công ty cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu và những phương tiện phục vụ công tác kiểm tra, kiểm toán theo yêu cầu của Ban kiểm soát. - Tổng Giám đốc có trách nhiệm thực hiện những kiến nghị của Ban kiểm soát hoặc báo cáo với HĐQT những điểm không thống nhất với các kiến nghị và thực hiện theo ý kiến chỉ đạo của HĐQT, đồng thời thông báo cho Ban kiểm soát biết những ý kiến chỉ đạo này. - Tổng Giám đốc cần thông báo cho Ban kiểm soát khi có những thay đổi trong hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ tại Công ty hoặc các thông tin, các quyết định, kế hoạch sản xuất kinh doanh có tính chất nhạy cảm có thể tác động đến tâm lý của các cổ đông. 8/10 Điều 11. Thù lao và các lợi ích khác của các thành viên Ban kiểm soát. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây : 1) Các thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của ĐHĐCĐ. ĐHĐCĐ quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của thành viên. 2) Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác. 3) Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty. Điều 12. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát. 1) Thành viên Ban kiểm soát bị niễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trướng hợp sau đây : a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty như được nêu tại Điều 2 của Quy chế này. b. Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng. c. Có đơn xin từ chức. d. Các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ Công ty. 2) Ngoài các trường hợp được quy định trên đây, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của ĐHĐCĐ. 3) Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty thì HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế CHƯƠNG III TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 13 : Các thuật ngữ sử dụng trong Quy chế này có cùng nghĩa như được quy định tại Điều 1 Điều lệ Công ty. Trong trường hợp có sự khác nhau về nghĩa của các thuật ngữ trong Quy chế này và Điều lệ Công ty thì nghĩa của thuật ngữ được quy định tại Điều lệ sẽ được áp dụng. 9/10 Điều 14 : Sửa đổi, bổ sung Quy chế Trong quá trình thực hiện Quy chế này, nếu phát sinh nhu cầu sửa đổi, bổ sung Quy chế cho phù hợp với các quy định mới của pháp luật có liên quan, phù hợp với yêu cầu đổi mới hoạt động của Ban kiểm soát thì các thành viên Ban kiểm soát có thể đề xuất các nội dung cần bổ sung, sửa đổi để Trưởng Ban kiểm soát xem xét và quyết định. Trong trường hợp các quy định tại Điều lệ Công ty có liên quan đến Ban kiểm soát thay đổi thì các nội dung có liên quan được quy định trong Quy chế này sẽ phải được sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với sự thay đổi trong Điều lệ. Quyết định sửa đổi, bổ sung các nội dung có liên quan trong Quy chế này sẽ có hiệu lực thi hành khi được đa số các thành viên Ban kiểm soát chấp thuận, và có sự đồng thuận của các thành viên HĐQT sau khi được tham khảo ý kiến. Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm công bố các nội dung của Quy chế được sửa đổi, bổ sung trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày các nội dung sửa đổi, bổ sung này có hiệu lực thi hành. Điều 15 : Hiệu lực thi hành. Bản Quy chế này gồm 3 chương, 16 điều khoản, được các thành viên Ban kiểm soát Công ty Cổ phần XYZ nhất trí thông qua tại cuộc họp Ban kiểm soát tổ chức ngày tháng năm Quy chế này áp dụng cho tất cả các nhiệm kỳ của Ban kiểm soát. Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành và được áp dụng trong Công ty. Điều 16 : Điều khoản thi hành Các thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát, Trưởng các Phòng, Ban, Trung tâm, Bộ phận công tác và các chức danh có liên quan được nêu trong Quy chế này có trách nhiệm triển khai thực hiện Quy chế này. Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm ký và công bố Quy chế này. Tp.HCM, ngày tháng năm Ý KIẾN ĐỒNG THUẬN TM. BAN KIỂM SOÁT CỦA HĐQT CTY CP XYZ CTY CP XYZ TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT CHỦ TỊCH 10/10 . QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT Công ty cổ phần XYZ ––––––––––––––––––––––––––– CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Chức năng của Ban kiểm soát. 1) Ban. Hoạt động của Ban kiểm soát; b. Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quy t định của Ban kiểm soát; c. Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài