K t lu nch ng 2
3.3. Gi i pháp đi vi các Ngơn hƠng th ng mi
3.3.1. Ho ch đ nh vƠ th c hi n th n tr ng các b c trong quá trình sáp nh p vƠ mua l i
3.3.1.1. Xơy d ng tiêu chí l a ch n ngơn hƠng m c tiêu phù h p v i th c t
M i ngân hàng có các đ c tr ng riêng có, vì v y Ban đi u hành ngân hàng ph i xác đ nh chi n l c phát tri n dài h n cho mình, đ ng th i tùy thu c vào các đi u ki n kinh t v mô và các chính sách ti n t c a Ngân hàng Nhà n c đ đi u ch nh các m c tiêu phát tri n cho phù h p. T chi n l c phát tri n dài h n c a mình, các ngân hàng ph i đánh giá đ c nh ng l i th và b t l i c a mình m t cách c n tr ng đ xem xét tìm ki m các ngân hàng m c tiêu ti m n ng đ sáp nh p và mua l i. Thông th ng, các th tr ng tài chính – ngân hàng phát tri n lâu đ i nh M , Châu Âu thì tiêu chí các ngân
hàng th ng l a ch n là v n, th ph n, h th ng khách hàng, chi n l c s n ph m, danh m c đ u t .... Tuy nhiên, Vi t Nam m i phát tri n th tr ng tài chính – ngân hàng đ c h n 10 n m, do v y các tiêu chí đ xây d ng nh m l a ch n các ngân hàng m c tiêu s khác h n, ch ng h n nh v m ng l i giao d ch, nhân s , n ng l c tài chính, h th ng khách hàng, s n ph m, th ph n...
3.3.1.2 Tìm ki m, đánh giá th n tr ng các m c tiêu ti m n ng
Khi ngân hàng thâu tóm đãxác đ nh rõ tiêu chu n tìm ki m m c tiêu c a mình, c ng nh đ nh h ng chi n l c dài h n đ l ng hóa các tiêu chu n, ch ng h n nh mu n m r ng m ng l i ho t đ ng, mu n có đ i ng nhân s chuyên môn cao, ch t l ng t t, mu n có h th ng khách hàng đa d ng h n, mu n t ng v n đi u l , ….ngân hàng thâu
tóm s làm vi c v i đ n v môi gi i và t v n chuyên nghi p v ho t đ ng sáp nh p và mua l idoanh nghi p đ kỦ h p đ ng môi gi i và t v n sáp nh p và mua l i.
Sau khi tìm ki m đ c m c tiêu, công tác đánh giá m c tiêu c ng r t quan tr ng nh h ng đ n s thành công hay th t b i c a ngân hàng sau sáp nh p. Quá trình xem xét th m tra c n tr ng m c tiêu ti m n ng có hai v n đ c t lõi c n th m đ nh trong th ng v sáp nh p và mua l i là: tình tr ng tài chính và tình tr ng pháp lỦ c a ngân hàng m c
tiêu. V vi c th m đ nh tình tr ng tài s n s đánh giá đ c m c đ c ng nh qui mô ho t đ ng, tình tr ng n n n, hi u qu ho t đ ng kinh doanh … t đó đánh giá đ c giá tr c a công ty m c tiêu m c bao nhiêu. Th m đ nh pháp lỦ nh m m c đích tìm hi u v tình tr ng pháp lỦ c a các tài s n do ngân hàng m c tiêu đang s h u, m c đ tuân th pháp lu t, các v n đ pháp lỦ mà ngân hàng m c tiêu có th g p ph i.Vi c đánh giá ngân hàng m c tiêu c ng r t quan tr ng, đ c bi t là v n đ xây d ng các ch tiêu đ đánh giá, ch ng h n nh : ROA, ROE, l i nhu n biên t , d n tín d ng/t ng tài s n, t tr ng doanh thu, l i nhu n c a các s n ph m d ch v , thu nh p tính theo s l ng khách hàng, trình đ h c v n và trình đ kinh nghi m c a đ i ng nhân s , th ph n huy đ ng và cho vay...
Ngoài ra, do vi c đánh giá và th m đ nh chi ti t không đ y đ , chính xác nhi u ngân hàng thâu tóm sau khi th c hi n xong đ u g p ph i nhi u v n đ v n x u, các kho n n này gây nh h ng đ n hi u qu kinh doanh c a ngân hàng sau sáp nh p. Vì v y, ngân hàng thâu tóm ph i ti n hàng xác minh và đánh giá th n tr ng các kho n n hi n h u c a ngân hàng m c tiêu, đ có đ c k t qu đánh giá m t cách tin c y thì ngân hàng thâu tóm
nên thuê nh ng hãng lu t có đ n ng l c và tính nhi m đ th m tra đ c đ y đ tính pháp lỦ c a các tài s n và n c a ngân hàng m c tiêu. Do các ngân hàng Vi t Nam hi n nay đánh giá n x u theo y u t là kho n n đã quá h n trên 90 ngày, trong khi đó qu c t th ng đánh giá theo kh n ng tr n đáng lo ng i c a con n . Vì v y, c n ph i xác đ nh các kho n n theo tiêu chu n qu c t đ đ m b o tránh nh ng t n th t có th phát sinh sau khi th c hi n sáp nh p.
3.3.1.3 Ti p xúc, th ng th o v i Ban đi u hƠnh ngơn hƠng m c tiêu
Quá trình thâu tóm ngân hàng m c tiêu n u đ c s đ ng thu n c a Ban đi u hành ngân hàng m c tiêu thì không nh ng có l i v th i gian th c hi n th ng v mà còn t o ra đ c môi tr ng h p tác gi a ban đi u hành hai bên, đi u này r t có ích trong quá
trình th c hi n tái c u trúc ngân hàng sau sáp nh p. Giai đo n ti p xúc này th ng d d n đ n s b t h p tác do l i ích c a các bên b đe d a, ngân hàng b thâu tóm s s m t h t quy n ki m soát ngân hàng c a mình. Th nh ng th i k h i nh p kinh t qu c t đang di n ra, các qu c gia đang ngày càng tham gia sâu vào chu i giá tr toàn c u vì th ngành ngân hàng s không tránh kh i b các ngân hàng n c ngoài giành gi t th ph n, các ngân
hàng n c ngoài th ng có l ch s vài tr m n m, ch c ch n v kinh nghi m kinh doanh, v n hóa doanh nghi p, tính chuyên nghi p s th y khác bi t rõ nét. Vì v y, các ngân hàng Vi t Nam c n nh n th c rõ th i đi m c nh tranh gay g t đang s p di n ra, c n ph i cùng nhau h p l c đ t o nên ngân hàng l n h n, m nh h n, đ n ng l c đ c nh tranh v i các ngân hàng n c ngoài.
K t qu các cu c đàm phán s giúp cho ngân hàng thâu tóm xác đ nh đ c chi n l c ti p theo c a mình nh m th c hi n thành công th ng v v i giá phí th p nh t. làm đ c vi c đó thì v n đ xác đ nh giá thâu tóm là khâu nh h ng r t l n đ n giá phí c a th ng v .
3.3.1.4. Xác đ nh giá th ng v m t cách c n tr ng vƠ h p lỦ
Vi c đánh giá ti m n ng t ng tr ng c a ngân hàng sau sáp nh p r t quan tr ng đ đàm phán giá mua. H th ng khách hàng c a ngân hàng m c tiêu có th s không đ m b o tính n đ nh lâu dài, ch t l ng c a đ i ng nhân s c a ngân hàng m c tiêu có th không phù h p v i nhu c u phát tri n ho c không th đ m b o tính b n v ng. Do v y khi đánh giá giá tr t ng lai c a ngân hàng sau sáp nh p ph i đ m b o ngo i tr đ c h t các y u t r i ro và có phòng ng a đ n s thay đ i do các đi u ki n khách quan và ch
quan. Xác đ nh giá thâu tóm m t cách h p lỦ là đi u r t khó kh n do h th ng tài chính – ngân hàng Vi t Nam ch u nhi u b i tác đ ng c a chínhsách v mô mang tính hành chính.
Do v y, s d ng các s n ph m t v n c a các t ch c tài chính là gi i pháp khá an toàn trong vi c đ ara giá thâu tóm m t cách h p lỦ nh t.
Các ph ng pháp xác đ nh giá trong th ng v sáp nh p và mua l ingân hàng th ng áp d ng là:
M t là: ph ng pháp ch s giá trên thu nh p c phi u (P/E). Bên mua có th s d ng ch tiêu giá th tr ng trên thu nh p c phi utrung bình ngành ngân hàng đ làm tham s tham chi u cho vi c tính giá mua c a ngân hàng m c tiêu. C th cách tính nh sau: Thu
nh p trên m i c phi u c a ngân hàng m c tiêu (EPS): EPS = L i nhu n sau thu /S l ng c phi u l u hành bình quân; P/E: tham chi u ch s giá tr tr ng trên thu nh p m i c phi u bình quân c a kh i NHTMCP Vi t Nam ho c c a các n c Châu Á nh Malaysia, Indonesia, Thái Lan…Giá c phi u c a ngân hàng m c tiêu = P/E X EPS.
Ph ng pháp này đánh giá đ c hi u qu ho t đ ng c a ngân hàng c ng nh ch t l ng c a h th ng. Tuy nhiên vi c s d ng ch tiêu tham chi u s không ph n ánh chính xác đ c giá tr th c c a ngân hàng m c tiêu do vi c tính toàn ch tiêu trung bình ngành là d a trên s li u bình quân c a toàn ngành, trong khi m i ngân hàng có đ c tr ng riêng v i nh ng ti m n ng riêng có. kh c ph c nh c đi m này ta có th tham chi u ch
tiêu c a các ngân hàng có cùng qui mô v v n, m ng l i ho t đ ng v i ngân hàng m c tiêu t i Vi t Nam ho c các ngân hàng trong khu v c có trình đ phát tri n t ng đ ng nh các n c ôngNam Á.
Hai là: ph ng pháp ch s giá trên doanh thu (P/S). Ph ng pháp này b t đ u b ng cách l y tham s tham chi u là ch s giá trên doanh thu bình quân c a toàn ngành ngân hàng c a Vi t Nam ho c tham chi u m t s th tr ng m i n i c a Châu Á nh
Malaysia, Indonesia, Thái Lan. Cách tính nh sau:
Doanh thu trên m i c phi u = doanh thu thu n/ s l ng c phi u l u hành bình quânP/S: ch s giá trên doanh thu, ch tiêu này đ c l y theo s li u tham chi u c a ch tiêu trung bình kh i NHTMCP Vi t Nam ho c tham chi u ch tiêu P/S ngành ngân hàng
c a th tr ng ch ng khoán Malaysia, Indonesia, Thái Lan…Giá c phi u c a ngân hàng m c tiêu = Doanh thu trên m i c phi u x P/S. Ph ng pháp này th hi n đ c qui mô ho t đ ng c a ngân hàng tuy nhiên không ph n ánh đ c ch t l ng ho t đ ng c a m i ngân hàng vì ch tiêu doanh thu thu n ph n ánh không đ y đ hi u qu kinh doanh c a m i ngân hàng.
Ba là: Ph ng pháp chi t kh u dòng ti n (DCF). ây là m t công c đ nh giá quan tr ng trong sáp nh p và mua l i doanh nghi p, đ c bi t là ngành tài chính ngân hàng. M c đích c a ph ng pháp DCF là xác đ nh giá hi n t i c a ngân hàng m c tiêu d a trên vi c c tính dòng ti n trong t ng lai.Dòng ti n c tính đ c tính b ng: L i nhu n sau thu + kh u hao tài s n c đ nh– chi phí đ u t tài s n c đ nh + thay đ i v n l u đ ng. Dòng ti n c tính đ c chi t kh u v hi n t i theo t l chi t kh u đ c tính b ng chi phí s d ng v n bình quân c a ngân hàng (WACC). Ph ng pháp này h n ch ch là cách tính WACC, dòng ti n c tính c a ngân hàng m c tiêu ph thu c hoàn toàn vào Ủ chí ch quan c a ng i tính. N u kh o sát ngân hàng m c tiêu không k , không l ng
hóa h t đ c các y u t nh h ng đ n k t qu kinh doanh c a ngân hàng, không đánh giá h t các tác đ ng c a chính sách v mô đ n k t qu ho t đ ng c a ngân hàng m c tiêu thì dòng ti n c tính s không ph n ánh chính xác m t cách t ng đ i giá tr th c c a ngân hàng m c tiêu. Tuy nhiên ph ng pháp này l i có tính kh thi cao h n các ph ng pháp khác v ph ng pháp lu n c a nó.
Do v y đ đánh giá đ c chính xác m t cách t ng đ i giá tr c a ngân hàng m c tiêu thì ngân hàng thâu tóm c n thi t nên s d ng k t h p các ph ng pháp đ nh giá trên b ng cách s d ng tr ng s t l thì s đ a ra đ c k t qu m t cách h p lỦ h n, đ m b o tính th c ti n cao.
3.3.1.5 L a ch n các ph ng th c thanh toán c ath ng v sáp nh p vƠ mua l i
ngơn hƠng phù h p
Ph ng th c thanh toán trong các th ng v sáp nh p và mua l i ngân hàng th ng s d ng b ng ti n ho c b ng c phi u. Tuy nhiên, trong tr ng h p c a các ngân hàng Vi t Nam thì ph ng th c thanh toán b ng c phi u s hi u qu h n do đi u ki n th tr ng Vi t Nam r t khó tìm ki m đ n v tài tr đ huy đ ng đ l ng ti n đáp ng cho nhu c u thâu tóm h n n a qui mô v n đi u l c a các ngân hàng Vi t Nam còn khá khiêm t n so v i các n c trong khu v c nên vi c l a ch n ph ng th c thanh toán b ng c phi u là kh thi nh t. Ngân hàng thâu tóm s phát hành m t l ng c phi u cho c đông ngân hàng b thâu tóm đ đ i l y c phi u c a ngân hàng thâu tóm theo t l xác đ nh tr c, c đông c a ngân hàng b thâu tóm tr thành c đông c a ngân hàng thâu tóm. T l trao đ i chính là giá thâu tóm c a th ng v
3.4.1.6. Xác đ nh th ng hi u
Xác đ nh th ng hi u ngân hàng là m t trong nh ng v n đ nh h ng đ n m c đ thành công c a ngân hàng sau sáp nh p. Th ng hi u ngân hàng còn là tài s n vô hình r t khó đ nh giá. Ban đi u hành c a các ngân hàng s ph i ng i l i v i nhau đ đánh giá l i tài s n c a c hai th ng hi u hi n t i và l i ích c a th ng hi u t ng lai. Vi c xây d ng th ng hi u ph i b o đ m s phù h p v i k v ng c a khách hàng, s tin c y n i khách hàng c ng nh chi n l c kinh doanh c a ngân hàng sau khi sáp nh p và mua l i.
3.3.2. Các gi i pháp khác đ i v i NHTM đ ho t đ ng M&A hoƠn thi n
3.3.2.1. Xơy d ng k ho ch hòa h p v n hóa ngân hàng sau M&A
Sau khi th ng v sáp nh p đ c hoàn thành thì ngân hàng sau sáp nh p s k th a hai lo i hình v n hóa doanh nghi p đ n t ngân hàng thâu tóm và ngân hàng m c tiêu. Ban đi u hành ngân hàng m i ph i xây d ng m t v n hóa doanh nghi p m i phù h p v i tình hình m i đ đ m b o y u t h p tác n i b đ c u tiên hàng đ u. N u đ duy trì hai hình thái v n hóa doanh nghi p riêng bi t quá lâu s d n đ n s thi u tính đoàn k t và h p tác gi a đ i ng nhân viên hai ngân hàng d n đ n chia r n i b sâu s c. Do v y các
ngân hàng sau sáp nh p nên th c hi n các gi i pháp sau đây:
Th nh t: Xây d ng nh ng tuyên b v giá tr và ni m tin. Có th t ch c các nhóm th o lu n theo t ng b ph n nh m chuy n t i s m nh, t m nhìn và các giá tr c a ngân hàng sau sáp nh p thành l i nói và gi i thích nh ng tác đ ng c a tuyên b đ i v i công vi c c a t ng nhân viên. Vi c làm này tác đ ng t i nh n th c c a nhân viên s hi u bi t