Có thể nói, trong khi các nghiên cứu ở Việt Nam thiên về định tính thì các nghiên cứu ở nƣớc ngoài lại thiên về định lƣợng hơn.
Trong một nghiên cứu của Naba Boukari Moctar và Chen Xiaofang (2014), tác giả đã tiến hành một nghiên cứu thực nghiệm để xem xét tác động của hoạt động Mua bán và Sáp nhập lên hiệu quả hoạt động của các ngân hàng ở Tây Phi. Bằng việc so sánh ba nhóm chỉ số thời điểm trƣớc và sau khi thực hiện thƣơng vụ diễn ra (ba nhóm chỉ số gồm: chỉ số đánh giá khả năng thanh toán (hệ số khả năng chi trả); chỉ số đánh giá khả năng sinh lời (tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu và tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản; chỉ số lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu), kết quả thực nghiệm đã chỉ ra rằng, trong nhóm các ngân hàng đƣợc nghiên cứu ở Tây Phi thì hoạt động Mua bán và Sáp nhập có tác động tích cực đến biến khả năng thanh khoản của các ngân hàng trong cả ngắn hạn và dài hạn, tuy nhiên, lại có tác động tiêu cực trong ngắn hạn và chỉ tích cực trong dài hạn đến các biến còn lại.
Ahmed Badreldin và Christian Kalhoefer (2009) đã tiến hành nghiên cứu hiệu quả hoạt động của các ngân hàng ở Ai Cập sau khi đã trải qua hoạt động Mua bán và Sáp nhập giai đoạn 2002 – 2007 bằng việc tính toán chỉ số tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu của các ngân hàng này. Nghiên cứu của họ đã chỉ ra rằng, không phải tất cả các ngân hàng đã thực hiện giao dịch Mua bán và Sáp nhập đều cho thấy sự cải thiện trong tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu so với thời điểm trƣớc khi diễn ra thƣơng vụ. Và nghiên cứu đã kết luận rằng, hoạt động Mua bán và Sáp nhập không có tác động rõ ràng đến lợi nhuận của các ngân hàng Ai Cập.
31
Trên cơ sở tóm lƣợc các công trình nghiên cứu từ trƣớc đến nay cho thấy rằng việc nghiên cứu về hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM Việt Nam trong giai đoạn gần đây, cụ thể là từ năm 2011 đến thời điểm hiện tại mới chỉ dừng lại ở bức tranh tổng quan. Bởi vậy, trong khả năng cho phép, luận văn sẽ nghiên cứu chuyên sâu về mảng đề tài này mà tập trung vào khoảng thời gian từ năm 2011 đến năm 2014.
32
CHƢƠNG 2. PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 2.1. Phƣơng pháp nghiên cứu
Nhằm tiếp cận, nghiên cứu và giải quyết vấn đề, luận văn đã sử dụng kết hợp các phƣơng pháp nghiên cứu bao gồm :
- Phân tích tổng hợp: kết hợp các kết quả phân tích để luận giải và kết luận về vấn đề nghiên cứu.
- Thống kê mô tả và phân tích định tính: Thu thập, hệ thống hóa, xử lý số liệu và thông qua các số bình quân, số tuyệt đối, số tƣơng đối để đánh giá các chỉ tiêu nghiên cứu.
- Phƣơng pháp so sánh: Để đánh giá các động thái phát triển của hiện tƣợng, bản chất kinh tế, xã hội theo thời gian, không gian.
Trên nền tảng các kiến thức có liên quan đến hoạt động Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp nói chung và ngân hàng thƣơng mại nói riêng và cơ sở dữ liệu sẵn có, đồng thời kết hợp với các phƣơng pháp nói trên, luận văn sẽ hệ thống hóa cơ sở lý luận về hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM tại chƣơng 1, phân tích thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTMViệt Nam và đánh giá tại chƣơng 3, chƣơng 4 sẽ nhận định một số xu hƣớng và đƣa ra một số kiến nghị.
2.2. Dữ liệu nghiên cứu
Nguồn dữ liệu đƣợc sử dụng trong giới hạn luận văn này là dữ liệu thứ cấp, cụ thể dữ liệu đƣợc thu thập từ các nguồn sau:
- Đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015 ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012 của Thủ Tƣớng Chính Phủ.
33
- Báo cáo tài chính hợp nhất đã đƣợc kiểm toán các năm 2011, 2012, 2013 của các NHTM Việt Nam, báo cáo tài chính hợp nhất quý I, II, III năm 2014 của các NHTM Việt Nam.
- Tóm tắt Đề án hợp nhất sơ bộ giữa Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) và NHTMCP Phƣơng Tây (WesternBank); Đề án sáp nhập giữa NHTMCP Phát triển thành phố Hồ Chí Minh (HDBank) và NHTMCP Đại Á (DaiABank).
- Các báo cáo phân tích ngành của Công ty Cổ phần Chứng khoán Phƣơng Nam, Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Công thƣơng, Công ty TNHH Chứng khoán NHTMCP Việt Nam Thịnh Vƣợng, Công ty TNHH Chứng khoán NHTMCP Ngoại thƣơng Việt Nam.
- Các trang thông tin điện tử của NHNN Việt nam, các NHTM Việt Nam và các trang thông tin điện tử khác.
2.3. Các vấn đề nghiên cứu
Dựa trên nền tảng cơ sở lý luận đã đƣợc nêu chi tiết ở chƣơng 1, luận văn sẽ tiến hành nghiên cứu và đƣa ra những nhận xét và đánh giá trên các vấn đề sau:
- Nghiên cứu thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2011 đến năm 2014 thông qua việc nghiên cứu các vấn đề:
+ Thống kê xu hƣớng Mua bán và Sáp nhập của các NHTM Việt Nam, số lƣợng và giá trị các thƣơng vụ qua từng năm, từ năm 2011 đến năm 2014.
+ Những động lực chủ yếu thúc đẩy hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM Việt Nam giai đoạn từ năm 2011 đến năm 2014.
34
+ Phân tích 2 thƣơng vụ điển hình trong giai đoạn từ năm 2011 đến năm 2014 bao gồm: thƣơng vụ hợp nhất giữa Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam và NHTMCP Phƣơng Tây; thƣơng vụ sáp nhập giữa NHTMCP Phát triển thành phố Hồ Chí Minh và NHTMCP Đại Á .
- Đánh giá những kết quả đạt đƣợc và những hạn chế còn tồn tại sau khi đã nghiên cứu thực trạng ở phần trên, dựa trên sự đóng góp của hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM đối với sự phát triển của NHTM nói riêng và nền kinh tế nói chung.
- Đƣa ra một số xu hƣớng và kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các NHTM Việt Nam.
2.4. Quy trình nghiên cứu
Quy trình nghiên cứu của luận văn này bao gồm các bƣớc cụ thể sau đây: - Bƣớc 1: xác định vấn đề nghiên cứu
- Bƣớc 2: tóm tắt lại những khái niệm, lý thuyết liên quan đến hoạt động Mua bán và Sáp nhập NHTM, đồng thời, tìm hiểu những nghiên cứu tƣơng tự trong nƣớc và nƣớc ngoài đã đƣợc thực hiện trƣớc đây để đánh giá và rút ra bài học kinh nghiệm cho nghiên cứu này.
- Bƣớc 3: xây dựng tiêu chí để nhận xét, đánh giá thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM Việt Nam bao gồm: đánh giá những lợi ích và hạn chế của hoạt động Mua bán và Sáp nhập đối với nền kinh tế và những lợi ích và hạn chế của hoạt động Mua bán và Sáp nhập đối với các NHTM.
- Bƣớc 4: thu thập dữ liệu từ những nguồn dữ liệu nhƣ đã nêu ở phần 2.2.
- Bƣớc 5: phân tích dữ liệu đã thu thập đƣợc.
35
CHƢƠNG 3. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
3.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam
Kể từ khi đất nƣớc ta chuyển đổi hoàn toàn từ cơ chế quản lý tập trung bao cấp sang cơ chế thị trƣờng, thay vì quản lý bằng các chỉ tiêu và quyết định hành chính, Nhà nƣớc đã thực hiện chức năng quản lý các quan hệ xã hội bằng pháp luật. Điều này thể hiện ở chỗ, mỗi lĩnh vực hoạt động đều đƣợc điều chỉnh bởi nhiều văn bản quy phạm pháp luật khác nhau. Hiện nay, hoạt động Mua bán và Sáp nhập NHTM ở Việt Nam cũng đƣợc quy định và điều chỉnh bởi nhiều văn bản quy phạm pháp luật bao gồm văn bản quy phạm pháp luật chung, văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành, văn bản luật và văn bản dƣới luật…
3.1.1. Đối với pháp luật chuyên ngành
Từ những năm cuối thập niên 90 của thế kỷ trƣớc, hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các NHTM đƣợc thực hiện theo nội dung quy định tại Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốc NHNN về việc ban hành quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam. Văn bản này chính là tiền đề pháp lý quan trọng cho những thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập ngân hàng diễn ra khi đó nhƣ thƣơng vụ giữa NHTMCP Phƣơng Nam với các NHTMCP nông thôn Đồng Tháp, Châu Phú, Đại Nam, Cái Sắn; thƣơng vụ giữa NHTMCP Đông Á và NHTMCP Tứ giác Long Xuyên; thƣơng vụ giữa NHTMCP Phƣơng Đông và ngân hàng nông thôn Tây Đô… Đến năm 2010, NHNN Việt Nam đã ban hành Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN hƣớng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng để thay thế cho Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5. Thông tƣ 04 đã: (i) kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp nhập, hợp
36
nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam đƣợc ban hành theo Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5, theo đó, phạm vi các đối tƣợng đƣợc/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất đƣợc mở rộng; (ii) kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực tài chính ngân hàng.
Đối với các hoạt động đầu tƣ, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lƣợc của các nhà đầu tƣ chiến lƣợc trong nƣớc, Nhà nƣớc cũng đã ban hành các văn bản điều chỉnh hoạt động góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tƣ trong nƣớc đầu tƣ vào thị trƣờng ngân hàng nhƣ Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/07/2009 quy định về tổ chức và hoạt động của các NHTM đƣợc NHNN Việt Nam cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Theo đó, cổ đông cá nhân chỉ đƣợc sở hữu tối đa 10% vốn điều lệ ngân hàng TMCP, cổ đông là tổ chức đƣợc sở hữu tối đa 20% vốn điều lệ.Hiện nay, có nhiều tổ chức kinh tế, tập đoàn lớn, trong đó có các định chế tài chính lớn nhƣ Vietcombank, BIDV, Viettel, Mobifone... cũng đã góp vốn, đầu tƣ để trở thành cổ đông chiến lƣợc của một số ngân hàng nhỏ.
Đối với nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài, theo cam kết Việt Nam gia nhập WTO, thì việc các tổ chức nƣớc ngoài đƣợc phép góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp nói chung, NHTM của Việt Nam nói riêng cũng đƣợc quy định khá cụ thể.Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 về việc nhà đầu tƣ nƣớc ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam chƣa đƣợc niêm yết chứng khoán quy định: tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài (bao gồm cả cổ đông nƣớc ngoài hiện hữu) và ngƣời có liên quan của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đó không vƣợt quá 30% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam; mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài và ngƣời có liên quan của nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài đó không vƣợt
37
quá 15% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam. Trƣờng hợp đặc biệt, Thủ tƣớng Chính phủ căn cứ đề nghị của NHNN Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài và ngƣời có liên quan của nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài đó vƣợt quá 15%, nhƣng không đƣợc vƣợt quá 20% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam.
3.1.2. Đối với pháp luật có liên quan điều chỉnh hoạt động Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng
Ngoài việc tuân thủ các quy định của pháp luật chuyên ngành, trong quá trình thực hiện Mua bán và Sáp nhập NHTM, các bên tham gia phải tuân thủ các quy định của pháp luật khác nhƣ tại điều 16 Luật Cạnh tranh năm 2004 xem sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế; điều 18, 19 quy định cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp chiếm trên 50% trên thị trƣờng liên quan để hạn chế các tác động tiêu cực của tình trạng độc quyền. Luật Đầu tƣ năm 2005 quy định trong các hình thức đầu tƣ trực tiếp và đầu tƣ gián tiếp có hình thức mua cổ phần hoặc góp vốn; đầu tƣ thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Tại các điều 150, 151, 152, 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2005 đề cập đến khái niệm, thủ tục, quy định về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. Luật Chứng khoán năm 2006 điều chỉnh các tỷ lệ sở hữu của ngân hàng nƣớc ngoài, tổ chức nƣớc ngoài đối với cổ phần tại các ngân hàng niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán. Ngoài ra, pháp luật về tài chính điều tiết việc xây dựng phƣơng án chuyển giao tài sản, tài chính, thuế khi các ngân hàng thực hiện Mua bán và Sáp nhập. Pháp luật về dân sự, thƣơng mại liên quan đến các quy định điều chỉnh hợp đồng Mua bán và Sáp nhập. Pháp luật về sở hữu trí tuệ đối với việc chuyển nhƣợng, mua lại nhãn hiệu, thƣơng hiệu của ngân hàng; pháp luật về lao động đối với việc xây dựng phƣơng án sử dụng lao động khi sáp nhập, hợp nhất ngân hàng... Bên cạnh hệ thống các quy định pháp luật Việt Nam,
38
hoạt động Mua bán và Sáp nhập ngân hàng phải tuân theo các thoả thuận, hiệp ƣớc song phƣơng và đa phƣơng nhƣ các cam kết của Việt Nam gia nhập WTO, các quy định trong Hiệp định thƣơng mại Việt Nam - Hoa Kỳ, các Hiệp định ASEAN…
3.2. Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam
Kể từ khi hệ thống ngân hàng Việt Nam chuyển sang hệ thống ngân hàng hai cấp đến nay, các thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập của các NHTM diễn ra có thể chia thành ba giai đoạn chính. Giai đoạn thứ nhất diễn ra sau cuộc khủng hoảng kinh tế châu Á năm 1997. Theo đó, các thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập NHTM trong giai đoạn này (1997 – 2004) hầu hết là các thƣơng vụ trong nƣớc và mang tính chất cƣỡng chế thực hiện để phù hợp với mục tiêu sắp xếp và điều chỉnh hệ thống ngân hàng thoát khỏi tình trạng nợ xấu ở mức cao. Về quy mô, các ngân hàng buộc phải thực hiện giao dịch Mua bán và Sáp nhập đều là những ngân hàng nhỏ, có thị phần thấp trên thị trƣờng.
Giai đoạn thứ hai diễn ra sau khi các bộ luật bao gồm Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tƣ, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán có hiệu lực thi hành, theo đó các khái niệm về Mua bán và Sáp nhập lần đầu tiên đƣợc ghi nhận trong luật pháp Việt Nam, tạo cơ sở pháp lý cho các hoạt động sau này. Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM trong giai đoạn này (2005 – 2010) đã mở rộng hơn cả về hình thức lẫn quy mô giao dịch so với giai đoạn trƣớc và đƣợc chia thành hai xu hƣớng chính, đó là các ngân hàng, các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài mua cổ phần của các ngân hàng Việt Nam và các ngân hàng lớn của Việt Nam mua cổ phần của các ngân hàng nhỏ. Tuy nhiên, trong số những thƣơng vụ diễn ra thì không có một thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập hoàn toàn nào mà chỉ là mua bán một phần, tính chất các thƣơng vụ dừng lại ở mức hợp tác, hỗ trợ. Động lực của các thƣơng vụ xuất phát từ bản thân các
39
ngân hàng, không phải do NHNN hay bất cứ cơ quan có thẩm quyền nào chỉ định, các ngân hàng đến với nhau với mục đích cùng có lợi. Bên cạnh đó, một số nguyên nhân làm hạn chế hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM Việt Nam giai đoạn này phát triển, xuất phát từ sự thiếu đồng bộ của pháp luật,