Một cộng một bằng ba: phương trình này chính là động lực đặc biệt cho một thương vụ mua bán và sáp nhập. Nguyên tắc then chốt đằng sau việc mua một ngân hàng là nhằm tăng giá trị lớn hơn nhiều lần cho cổ đông chứ không chỉ là tổng của hai ngân hàng cộng
lại. Nói cách khác, hai ngân hàng sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai ngân hàng riêng lẻ và ít nhất nó cũng là lý do đằng sau thương vụ mua bán và sáp nhập. Và đó cũng là mong muốn cao nhất của kết quả khảo sát trong 100 người làm việc trong lĩnh vực tài chính ngân hàng.
(Nguồn: Điều tra và tính toán của tác giả ) Hình 3.2.đồ thị động cơ tiến hành M&A
Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các ngân hàng rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, thị trường hay bất kỳ yếu tố nào. Những ngân hàng lớn sẽ mua lại các ngân hàng khác nhằm tạo nên một ngân hàng mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các ngân hàng sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần lớn hơn và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Những ngân hàng nhỏ là đối tượng bị mua cũng sẵn sàng để ngân hàng khác mua vì như vậy sẽ tốt hơn nhiều là bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.
Tuy nhiên, tỷ lệ thành công của các thương vụ M&A tại Việt Nam nói riêng, cũng như trên thế giới nói chung là rất thấp. Đặc biệt ở Việt Nam, nhận thức về mua bán và sáp nhập chưa cao cũng chính là một trong những nguyên nhân dẫn đến những thương vụ không thành công. Theo kết quả khảo sát của tác giả trong 100 người làm trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, đã có 2 người trả lời không am hiểu và 53 người trả lời am hiểu rất ít, chỉ có 7 người am hiểu khá nhiều và không có người nào trả lời am hiểu rất nhiều về M&A.
Như vậy, giải pháp đầu tiên để có được những thương vụ thành công cũng như tạo điều kiện cho hoạt động M&A trong thời gian tới được phát huy tác dụng hơn nữa đó là phải làm thế nào để các nhà quản trị, chuyên viên tài chính, ngân hàng có được hiểu biết và nhận thức tốt về hoạt động M&A. Để đạt được điều này cần tổ chức các khóa học hiệu quả để tìm hiểu về M&A, bên cạnh đó thường xuyên phổ biến các kiến thức và thông tin về hoạt động M&A thông qua các kênh báo, truyền thanh, truyền hình và các cuộc hội thảo. Như thế sẽ giúp cho các doanh nghiệp hiểu được lợi ích và hệ quả sau M&A. Ngoài ra, còn kết hợp thêm với việc thành lập các công ty tư vấn có chuyên môn cao để giúp các ngân hàng có những cơ hội, phương pháp tiến hành M&A một cách hiệu quả. Ở góc độ chung nhất thì giao dịch M&A cũng như bất kỳ giao dịch nào khác, để đạt được hiệu quả cao thì đều phải quan tâm đến cả nội dung và hình thức của giao dịch. Nói cách khác, để có hiệu quả cao, những người tiến hành giao dịch M&A phải trả lời được hai câu hỏi: Giao dịch M&A để làm gì và bằng cách nào? Để trả lời câu hỏi “giao dịch M&A để làm gì?” người tiến hành giao dịch thương vụ phải biết mục đích, chiến lược của những bên tham gia M&A. Đây là các kỳ vọng, mong muốn của các bên khi tham gia giao dịch và là động lực chính để dẫn dắt các bên trong các quyết định và các bước công việc sau này. Như vậy, sau khi đã trả lời được câu hỏi đầu tiên, các bên tham gia giao dịch cần phải cụ thể hóa trên thực tế các công việc để đảm bảo mục đích và mong muốn của mình sẽ đạt được sau khi hoàn tất thương vụ. Như thế là đã có thể hoàn tất phần trả lời của câu hỏi thứ 2 “thực hiện giao dịch M&A với mục đích trên bằng cách nào?”
Có nhiều cách thức, các bước công việc để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch. Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau. Đó là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ. Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào.
Thị trường giao dịch M&A tại Việt Nam tuy còn non trẻ, tuy nhiên với triển vọng phát triển của hoạt động M&A trong thời gian tới, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng, các nhà lãnh đạo đã cố gắng hết sức trong việc hoàn thiện bộ khung pháp lý hỗ trợ cho hoạt động này. Và có thể nói đến thời điểm hiện nay, về mặt pháp lý để các giao dịch này được triển khai về cơ bản là đã đầy đủ, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng.
Hiện nay, tại Việt Nam qui định của Nhà nước liên quan đến hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng được đề cập đến trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Bộ Luật Dân sự; Luật Cạnh tranh 2004; nghị định số 116 /2005/NĐ-CP ngày 15/09/2005 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Cạnh tranh; Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Đầu tư 2005; Luật Chứng khoán 2006; nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 quy định về việc mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng; nghị định số 22/2006/NĐ- CP ngày 28 tháng 02 năm 2006 quy định về tổ chức và hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài, văn phòng đại diện tổ chức tín dụng nước ngoài tại Việt Nam; nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam; nghị định 59/ 2009/NĐ-CP ngày 16/07/2009 quy định về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại; Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng; thông tư 13/2010/TT-NHNN ngày 20/05/2010 quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng, thông tư 19 sửa đổi thông tư 13; Luật các tổ chức tín dụng 2010 hiệu lực từ 01/01/2011;
Với những văn bản pháp lý mới ban hành, đặc biệt thông tư 04/2010/TT-NHNN sẽ giúp cho các thương vụ thuộc lĩnh vực ngân hàng diễn ra thuận lợi hơn, nhanh chóng hơn. Như vậy có thể nói, về cơ bản hành lang pháp lý cho hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng là tương đối đầy đủ, vững chắc. Mặc dù vậy, không phải không còn khó khăn cho các ngân hàng khi tiến hành các thương vụ. Như nhận định của rất nhiều chuyên gia thì hiện tại việc xác định thị phần của các ngân hàng còn nhiều bất cập và khó khăn. Theo điều 18 của Luật Cạnh tranh quy định “Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của
các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định tại Điều 19 của Luật này hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật."; và Điều 12 của nghị định 116/2005/NĐ-CP quy định “ Doanh thu để xác định thị phần của tổ chức tín dụng được tính bằng tổng các khoản thu nhập sau đây: 1. Thu nhập tiền lãi; 2. Thu nhập phí từ hoạt động dịch vụ; 3. Thu nhập từ hoạt động kinh doanh ngoại hối; 4. Thu nhập từ lãi góp vốn, mua cổ phần; 5. Thu nhập từ hoạt động kinh doanh khác; 6. Thu nhập khác.”
Việc xác định thị phần của một ngân hàng thực sự không phải là việc đơn giản, nhưng rất phức tạp và khó khăn. Do đó không dễ dàng để có thể xác định chính xác thị phần của một đơn vị nào đó trên thị trường. Một khi đã đưa ra một con số không chính xác về thị phần thì đương nhiên là có sự ảnh hưởng lớn đến việc có thể tiến hành thương vụ tiếp tục hay dừng lại. Mặc dù pháp luật cạnh tranh quy định khá chi tiết và đầy đủ về các tiêu chí xác định thị trường liên quan, đặt trong trạng thái động của thị trường, nhưng để có áp dụng trong thực tiễn còn đòi hỏi phải có đội ngũ cán bộ đủ năng lực và trình độ kinh tế – kỹ thuật để thu thập, phân tích chính xác các số liệu. Tuy nhiên trên thực tế, thì đội ngũ cán bộ vẫn chưa đạt được trình độ đồng đều nhất định nên khi triển khai, áp dụng vào thực tế còn lúng túng, chưa thống nhất giữa các cơ quan ban ngành, đặc biệt với những quy định mới ban hành. Đây là một trong những vấn đề cần phải hoàn chỉnh để có thể thực hiện tốt hơn các thương vụ M&A.
Bên cạnh đó với tiêu chí sử dụng để tính toán thị phần của các ngân hàng Việt Nam theo qui định hiện hành là dựa trên doanh thu của các ngân hàng từ các hoạt động theo như điều 12 của nghị định 116/2005/NĐ-CP quy định là chưa hợp lý, vì thực chất với chỉ tiêu doanh thu thì mới chỉ thể hiện tính hiệu quả của hoạt động cung ứng sản phẩm, dịch vụ ra thị trường cùng với năng lực quản lý, điều hành hiệu quả hoạt động kinh doanh và quản lý rủi ro của ngân hàng đó chứ chưa phản ánh hết được mức độ cạnh tranh của ngân hàng đó trên thị trường, cũng như mức độ khống chế về mức độ cung ứng và kiểm soát thị trường. Ngoài ra, trong điều kiện thông tin chưa đủ minh bạch ở thị trường ngân
hàng Việt Nam hiện nay, trong trường hợp các ngân hàng Việt Nam muốn tính toán kế hoạch M&A có vi phạm qui định về tập trung kinh tế hay không cũng khó có thể thực hiện được.
Như vậy, nếu có sự kết hợp thêm một số chỉ tiêu khác ngoài doanh thu để xác định thị phần chiếm lĩnh, thì sẽ thể hiện chính xác hơn mức độ cạnh tranh của ngân hàng trên thị trường. Các chỉ tiêu đó có thể là: 1. Tỉ trọng tiền gửi/tổng tiền gửi của toàn ngành; 2. Tỉ trọng tín dụng/tổng tín dụng của toàn ngành; 3. Tỉ trọng thu nhập từ lãi suất/tổng thu nhập lãi suất của toàn ngành.
Khi bắt đầu có ý định thực hiện thương vụ thì công việc đầu tiên đó là phải xác định cho được ngân hàng mục tiêu. Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một ngân hàng mục tiêu nếu có thể được. Ngân hàng mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ không phải của riêng một bên bán hay bên mua. Hơn nữa khi có nhiều ngân hàng mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A.
Để xác định được ngân hàng mục tiêu không phải dễ dàng đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều ngân hàng mục tiêu. Việc xác định ngân hàng mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về những ngân hàng mục tiêu. Tuy nhiên không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có được các thông tin này. Vì như phần trên đã trình bày, hiện tại việc minh bạch và công khai hóa thông tin tại Việt Nam chưa được các đơn vị thực hiện triệt để. Bất cân xứng thông tin là một trong những rào cản làm cho các ngân hàng có thể nắm rõ tình hình và năng lực của các đối tác mục tiêu. Có nhiều cách thức để tiếp cận và có được thông tin. Trong số đó, cách thức hợp tác với những tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích.
Sau giai đoạn xác định ngân hàng mục tiêu, các bên tham gia M&A phải tiến hành xác định giá trị giao dịch. Giá trị giao dịch là giá mà các bên giao dịch có thể đàm phán và thương lượng trong các thương vụ. Giá trị giao dịch được xác định dựa trên cơ sở giá trị
ngân hàng bị bán được định giá và các điều kiện cụ thể khác. Đây là một công việc hết sức khó khăn và cần có sự hỗ trợ của các công ty tư vấn định giá độc lập chuyên nghiệp, với những chuyên gia định giá có kiến thức, kinh nghiệm và kỹ năng. Với tính độc lập và sự chuyên nghiệp các đơn vị tư vấn này sẽ giúp đưa ra được mức giá phản ánh đúng giá trị thị trường ngân hàng, điều mà cả bên mua và bên bán đều hướng tới. Ngoài ra, với tư cách là đơn vị định giá độc lập với cả hai bên, mức giá đưa ra sẽ khách quan và được cả hai bên cùng tin tưởng. Thường việc thẩm định tài chính sẽ do các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện. Nếu việc định giá đứng trên góc độ của người mua hay người bán cũng đều làm cho cả hai bên nghi ngờ mức giá đưa ra, người mua sẽ cho mức giá đó là đắt và ngược lại người bán sẽ nghĩ mức giá lại quá rẻ. Như vậy, trong một thương vụ M&A, vai trò kiểm toán viên rất quan trọng để thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế ngân hàng và giúp cho hai bên mua và bán xích lại gần nhau để đi đến thống nhất và tiến hành thành công giao dịch thương vụ.
Hoạt động M&A chỉ thành công khi bên mua và bên bán gặp nhau, trong khi hiện ở Việt Nam, bên mua (kể cả ngân hàng nước ngoài) và bên bán rất khó gặp nhau về vấn đề giá (cũng chính vì thế mà VCB, CTG cho đến giờ vẫn chưa tìm được cổ đông chiến lược). Theo khảo sát trong số 100 người làm trong lĩnh vực tài chính ngân hàng thì đã có 88 người cho rằng việc định giá sai là nguyên nhân dẫn đến các thương vụ không thành công có mức độ từ quan trọng đến rất quan trọng.
Như trên đã trình bày, số lượng và chất lượng các đơn vị tư vấn, môi giới chuyên nghiệp tại Việt Nam còn hạn chế làm ảnh hưởng đến việc thành công của các thương vụ. Để có được nhiều thương vụ thành công trong thời gian tới thì việc tạo điều kiện thành lập những đơn vị tư vấn thật sự chuyên nghiệp và có nhiều kinh nghiệm có ý nghĩa to lớn. Trong những năm gần đây Bộ Tài chính đều công bố danh sách các tổ chức có điều kiện hoạt động dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp. Với bước tiến như vậy, hy vọng trong thời gian tới khi hoạt động M&A ngân hàng ngày càng sôi động, hoạt động tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp sẽ góp phần không nhỏ trong việc đem lại nhiều thương vụ thành công.
Hiện tại, khi tiến hành định giá các phương pháp thường được phối hợp sử dụng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên doanh thu (EV/Sales), Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF). Trong đó DCF là công cụ quan trọng nhất trong việc định giá.
- Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý;
- Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu;
- Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn. Chẳng