Đối với công ty đại chúng, chào mua công khai được hiểu là thủ tục đăng ký, thông báo công khai ý định mua, thực hiện mua và các thủ tục khác liên quan đến việc mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần có quyền biểu quyết.
Trong thương vụ chào mua công khai, quyền lợi của cổ đông công ty mục tiêu (DN bị chào mua) rất được bảo vệ. Cụ thể, Thông tư 194 quy định, giá chào mua công khai mà bên chào mua đưa ra không được thấp hơn mức giá tham chiếu bình quân của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua. Trong thời gian chào mua (ngắn nhất là 30 ngày, dài nhất là 60 ngày), bên chào mua chỉ được quyền tăng giá chào mua, chứ không được quyền giảm giá.Một quyền quan trọng khác của cổ đông của công ty mục tiêu là họ có quyền rút lại chấp thuận chào mua trong thời gian chào mua công khai, mặc dù trước đó đã chấp thuận đề nghị chào mua.
Về phía bên chào mua, bên cạnh những ràng buộc trách nhiệm với các cổ đông của công ty mục tiêu, pháp luật cũng cho họ quyền từ chối chào mua công khai khi số lượng cổ phiếu đăng ký bán không đạt tỷ lệ mà bên chào mua muốn mua. Quyền từ chối cũng sẽ được áp dụng trong trường hợp công ty mục tiêu thực
54
hiện tách, gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi hay phát hành cổ phiếu mới để tăng vốn điều lệ. Ngoài ra, trường hợp công ty mục tiêu bán toàn bộ hoặc bán một phần hay khi công ty mục tiêu bị giải thể, thì bên chào mua cũng có quyền từ chối chào mua.
Tận dụng mọi cơ hội thuận lợi nhất như khủng hoảng kinh tế thế giới và Việt Nam. Giai đoạn bong bóng của thị trường chứng khoán Việt Nam giai đoạn 2005- 2007, sự yếu kém trong công tác quản lý của đối tượng mua mà HVG lên kế hoạch chào mua công khai chứ không âm thầm mua bán kiểu thù nghịch. Việc chào mua công khai đúng lúc thị trường suy thoái và thanh khoản thấp là cơ hội để HVG không phải trả với giá cao và có thể mua trong một thời gian ngắn, không gây ồn ào làm ảnh hưởng tới danh tiếng cũng như uy tín trong kinh doanh của cả hai công ty, đây có thể coi là cái bắt tay than thiện. HVG đã đàm phán với lãnh đạo AGF thông qua trung gian là công ty chứng khoán Sài Gòn.
Khi chủ trương sáp nhập được thống nhất và chuẩn bị thực hiện, có nhiều cái thuận lợi, nhưng cũng có nhiều sự khó khăn. Khó khăn lớn nhất là về thủ tục pháp lý (Thông tư hướng dẫn chào mua công khai mới được ban hành cuối năm 2009, trước đó chưa có hướng dẫn để thực hiện) cũng như làm thế nào để đạt được sự đồng thuận về chiến lược hoạt động giữa 2 DN. Thực tế, khi thị trường biết về cuộc chào mua công khai này cũng là lúc HVG đã có sự chuẩn bị đến vài năm.
Trên TTCK Việt Nam, việc mua bán, sáp nhập DN trong một vài năm trở lại đây cũng đã diễn ra khá nhiều, với những hình thức tương đối đa dạng. Tuy nhiên, chào mua công khai cổ phiếu của một DN niêm yết, dựa trên giá chào mua cố định, không phụ thuộc vào diễn biến TTCK như HVG chào mua AGF mới lần đầu diễn ra. Thương vụ này thành công sẽ mở ra hướng đi mới, công khai, minh bạch và bình đẳng về quyền lợi giữa các chủ thể trong việc M&A các DN trên TTCK nói riêng, công ty đại chúng nói chung.
Chào mua công khai là một nghiệp vụ rất khó, vì nó phụ thuộc rất nhiều vào quyết định của người bán.Tuy nhiên, HVG cũng đã có sự tính toán kỹ lưỡng trong thương vụ này, nên rủi ro không thành công vẫn có thể có, nhưng ở mức rất
55
thấp.Nếu xét thuần túy trên khía cạnh tài chính, giá chào mua 36.000 đồng của HVG với cổ phiếu AGF hiện cao hơn thị giá AGF trên TTCK, là lý do khiến nhiều cổ đông chọn cách chào bán cho HVG, thay vì bán trên sàn.