CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG KHI HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN
1.3. Khái quát về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi
1.3.1. Khái niệm thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi
Khi tham gia hợp đồng, các bên đều mong muốn đạt đƣợc lợi ích tối đa cho mình, và nhìn chung, lợi ích mỗi bên mong muốn đạt đƣợc là cân bằng nhau. Do vậy, trong quá trình đàm phán hợp đồng, các bên thường phải cân nhắc rất nhiều nội dung như: chất lượng, số lượng hàng hóa, giá cả, phương thức thanh toán, phương thức giao nhận hàng, thời hạn thực hiện hợp đồng, năng lực thực hiện hợp đồng của đối tác… Tuy nhiên, bản chất hợp đồng là sự thỏa thuận của các bên nên việc thực hiện chúng phụ thuộc rất lớn vào ý chí và sự thiện chí của chủ thể tham gia. Bên cạnh đó, đối tƣợng của hợp đồng không chỉ tồn tại trong thế giới vật chất khách quan mà còn tồn tại trong lưu thông, trong thị trường khi chúng được đưa vào giao dịch. Do vậy, các nội dung liên quan đến hợp đồng nhƣ chất lƣợng, số lƣợng, giá cả, phương thức giao nhận… phải chịu tác động của rất nhiều yếu tố chủ quan, khách quan khác nhau nhƣ năng lực, khả năng thực hiện hợp đồng của đối tác, thời tiết, chính sách pháp luật, nguồn cung, nguồn cầu trên thị trường… Các yếu tố này thường xuyên thay đổi với tính chất và tầm ảnh hưởng khác nhau, có thể chỉ là những thay đổi nhỏ nằm trong sự dự báo và kiểm soát của các bên, nhƣng cũng có thể là những thay đổi lớn ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của một bên khi thực hiện hợp đồng, điều này khiến hoàn cảnh thực hiện hợp đồng thay đổi.
Nhƣ vậy, hoàn cảnh thay đổi chính là hoàn cảnh thực hiện hợp đồng trở nên khác biệt so với thời điểm ký kết hợp đồng do có những thay đổi về điều kiện khách quan hoặc chủ quan, khiến cho một bên không thể hoặc gặp khó khăn khi thực hiện hợp đồng.
BLDS năm 2015, Luật Thương mại năm 2005 đã đưa ra những dự liệu khá đa dạng về hoàn cảnh thay đổi nhƣ: thực hiện hợp đồng song vụ khi khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên kia đã bị giảm sút nghiêm trọng đến mức không thể thực hiện được nghĩa vụ như đã cam kết; trường hợp phát hiện hợp đồng được giao dịch do có yếu tố lừa dối, nhầm lẫn, giả tạo hay được xác lập bởi người không có thẩm quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện; trường hợp xuất hiện các sự kiện bất khả
31
kháng… Đối với mỗi tình huống này, nhà làm luật đều đƣa ra các cách thức xử sự để các bên lựa chọn thực hiện hoặc buộc phải thực hiện khi phát sinh tình huống trên thực tế. Tuy nhiên, trong phạm vi luận văn, định nghĩa hoàn cảnh thay đổi chỉ đƣợc nghiên cứu trong phạm vi hoàn cảnh thay đổi cơ bản và việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản đƣợc quy định tại Điều 420 BLDS năm 2015.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 420 BLDS năm 2015 thì:
1. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không đƣợc giao kết hoặc đƣợc giao kết nhƣng với nội dung hoàn toàn khác;
d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
Quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản đƣợc thừa nhận trong nhiều hệ thống pháp luật, và thường được gọi ngắn gọn là điều khoản
"hardship". Khái niệm “hardship” và các khái niệm tương tự cũng đã được thừa nhận trong nhiều hệ thống pháp luật, nhƣ “force majeure”, “commercial impracticability”,
“frustration of purpose” hay “change of circumstances” trong Thông luật, “Wegfall der Geschaftsgrundlage” trong tiếng Đức, hoặc được các học giả người Đức dùng với thuật ngữ khác là “the foundation of the transaction” [6].
"Điều 451 BLDS Liên bang Nga quy định về điều chỉnh và hủy bỏ hợp đồng liên quan đến thay đổi hoàn cảnh cơ bản; theo đó, việc thay đổi hoàn cảnh cơ bản so với hoàn cảnh các bên lấy làm căn cứ để ký kết hợp đồng sẽ là cơ sở để điều chỉnh
32
hoặc hủy bỏ hợp đồng nếu hợp đồng không có quy định khác. Hoàn cảnh đƣợc coi là thay đổi cơ bản khi các bên biết trước một cách hợp lý việc thay đổi đó thì sẽ không ký kết hoặc đƣợc ký kết với nội dung hoàn toàn khác.
Điều 1.615 Bộ luật thương mại Thống nhất Hoa Kỳ thừa nhận ngoại lệ thay đổi nghĩa vụ khi hoàn cảnh thay đổi trong mua bán hàng hóa. Theo đó, hoàn cảnh bị coi là thay đổi nếu xảy ra bất ngờ, các bên không thấy trước được và cũng không hề nghĩ đến hoặc nếu có nghĩ đến thì cũng không cho rằng nó có thể trở thành hiện thực vào thời điểm ký kết hợp đồng. Một số án lệ của Hoa Kỳ cũng chấp nhận cho các bên đàm phán lại hoặc chấm dứt hợp đồng.
Tại Bộ nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế PICC, hoàn cảnh thực hiện hợp đồng thay đổi cơ bản đƣợc định nghĩa nhƣ sau: "hardship, đó là các sự kiện làm thay đổi cơ bản sự cân bằng giữa các nghĩa vụ hợp đồng, hoặc do chi phí thực hiện nghĩa vụ tăng lên, hoặc do giá trị của nghĩa vụ đối trừ giảm xuống, và: (a) Các sự kiện này xảy ra hoặc bên bị thiệt hại chỉ biết đến sau khi giao kết hợp đồng; (b) Bên bị bất lợi đã không thể tính một cách hợp lý đến các sự kiện đó khi giao kết hợp đồng; (c) Các sự kiện này nằm ngoài sự kiểm soát của bên bị bất lợi; và (d) Bên bị bất lợi không gánh chịu rủi ro về các sự kiện này".
Có thể thấy, cách định nghĩa về hoàn cảnh thực hiện hợp đồng thay đổi cơ bản trong pháp luật Việt Nam khá tương đồng với pháp luật thế giới. Theo đó, hoàn cảnh đƣợc coi là thay đổi cơ bản khi xuất hiện những sự kiện khách quan sau khi giao kết hợp đồng mà các bên không thể lường trước được tại thời điểm giao kết, khiến cho một bên có thể bị thiệt hại nghiêm trọng nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng.
Và thực hiện hợp đồng trong hoàn cảnh thay đổi cơ bản là cách thức các bên thực hiện các quyền, nghĩa vụ trong hợp đồng sao cho phù hợp với hoàn cảnh thực hiện đã thay đổi. Trong trường hợp này, BLDS 2015 đã đưa ra hai giải pháp là đàm phán, sửa đổi lại hợp đồng hoặc chấm dứt thực hiện hợp đồng.
"Tuy trước đây chưa có quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản nhưng thực tiễn tài phán Việt Nam cũng từng ghi nhận nhiều trường hợp liên quan, mà vụ án dưới đây là một ví dụ. Năm 2010, Công ty M (trụ sở tại Đắk
33
Lắk) ký hợp đồng với Công ty T (trụ sở tại Thành phố Hồ Chí Minh) để thiết kế một hệ thống chế biến cà phê cho Công ty M. Tổng giá trị hợp đồng là hơn bốn tỷ đồng, thời hạn mà Công ty T phải bàn giao hệ thống chế biến là hai năm, kể từ khi ký hợp đồng. Một năm sau, Công ty T tạm ngƣng công việc, yêu cầu Công ty M ký thêm phụ lục hợp đồng theo hướng tăng giá lên do hoàn cảnh thay đổi. Theo Công ty T, tại thời điểm hai bên ký hợp đồng, nhiều bộ phận, thiết bị để chế tạo hệ thống chế biến cà phê không phải nhập ngoại do các công ty trong nước có thể sản xuất được. Tuy nhiên, sau khi có quy định mới của Nhà nước thì một số linh kiện không có hàng trong nước, khiến Công ty T phải nhập khẩu từ nước ngoài, và giá thành tăng gấp ba lần. Nếu không tăng giá hợp đồng thì Công ty T sẽ bị lỗ nặng, và không thể tiếp tục kinh doanh. Công ty M không đồng ý, cho rằng Công ty T đã “cố tình viện lý do để đơn phương chấm dứt hợp đồng” nên khởi kiện, yêu cầu Công ty T phải tiếp tục thực hiện công việc theo đúng thời hạn đã cam kết, nếu không sẽ phải chịu phạt vi phạm hợp đồng.
Tại phiên xét xử sơ thẩm, Công ty T đề nghị Tòa án cho phép hai bên đƣợc điều chỉnh hợp đồng với một giá thành hợp lý hơn. Tuy nhiên, Tòa án đã không chấp nhận và tuyên buộc Công ty T phải tiếp tục thực hiện hợp đồng theo đúng thời gian và mức giá trong hợp đồng, nếu không sẽ chịu phạt vi phạm hợp đồng. Theo Tòa án, dù hoàn cảnh thực tế thay đổi khiến giá thành sản xuất tăng cao nhƣng pháp luật không cho phép điều chỉnh lại trong tình huống này, nên Công ty T phải tôn trọng hợp đồng đã ký. Công ty T kháng cáo và tại phiên xét xử phúc thẩm sau đó, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cũng tuyên giữ nguyên bản án sơ thẩm" [12].
Trong tình huống trên, việc chính sách pháp luật thay đổi dẫn đến số lƣợng, giá cả nguồn cung vật liệu trên thị trường thay đổi. Dù với sự thay đổi của hoàn cảnh mới này, Công ty T vẫn có thể tiếp tục thực hiện hợp đồng, nhƣng do chi phí nguyên liệu tăng lên 3 lần so với dự tính ban đầu, Công ty T sẽ bị thiệt hại nghiêm trọng, và có thể mất khả năng kinh doanh. Việc pháp luật thay đổi dẫn tới thị trường vật liệu thay đổi là điều mà cả hai bên không thể dự đoán trước. Hậu quả của sự
34
thay đổi này là giá thành nguyên liệu tăng cao, có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của Công ty T. Đây có thể xác định là hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Tuy nhiên, pháp luật tại thời kỳ trước (thời điểm BLDS năm 2005 có hiệu lực) lại không có quy định dự liệu tình huống này, do vậy Tòa án đã buộc Công ty T phải tiếp tục thực hiện đúng những thỏa thuận đã đặt ra.