Việc định giá có vai trị đặc biệt quan trọng trong thành công của một thương vụ, mức giá đưa ra phải được chấp nhận bởi hai bên. Có rất nhiều phương pháp định giá và mỗi phương pháp cho một kết quả khác nhau, có khi cách biệt khá lớn. Nếu việc định giá đối với các chỉ tiêu tài chính tương đối dễ dàng thì việc định giá các tài sản vơ hình phức tạp hơn nhiều. Tài sản vơ hình là giá trị thương hiệu, văn hóa doanh nghiệp, nhân sự, tầm nhìn, chiến lược, thị phần, trình độ quản lý, vị trí địa lý, mạng lưới hoạt động, khách hàng, các mối quan hệ, cần đánh giá những thuận lợi và rủi ro của những nhân tố này sau khi sáp nhập. Trong một số trường hợp, các yếu tố phi tài chính lại là yếu tố tác động làm tăng hoặc giảm giá trị của một vụ M&A, đặc biệt trong ngành ngân hàng. Các bên cần thuê các chuyên gia trong việc tư vấn và định giá trong giao dịch.
Đối với ngân hàng mục tiêu: cần phải biết thế mạnh và cả thế yếu của mình; người mua là ai, họ đang cần gì, mong đợi gì. Thơng thường bên mua mong đạt được giá trị gia tăng sau khi mua, nghĩa là sau khi mua tổng giá trị gia tăng sẽ cao hơn giá trị của từng ngân hàng cộng lại. Nếu bên mua nhận thấy tiềm năng, họ sẵn sàng trả cao hơn giá thị trường, và việc chọn thời điểm bán cũng có ý nghĩa quan trọng.
Đối với ngân hàng bên mua: cần tìm hiểu kỹ hoạt động của bên bán vì có thể có những thông tin chưa được phản ánh.
Các phương pháp có thể sử dụng trong định giá doanh nghiệp (hữu hình) là phương pháp chiết khấu dòng tiền, phương pháp định giá theo thị giá.
3.2.1.5 Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng
Quá trình M&A ngân hàng nếu có sự đồng thuận giữa bên mua và bên bán và sự chuyên nghiệp của đơn vị tư vấn thì sẽ diễn ra thuận lợi.
67
Sau giai đoạn tìm hiểu sơ bộ, hai bên có thể ký kết một thỏa thuận nguyên tắc nhằm ghi nhận những thỏa thuận đã đạt được, các điều khoản và điều kiện chính của giao dịch, thời gian thực hiện….Hợp đồng M&A phải phản ánh đầy đủ và chính xác tất cả các kết quả trước đó, các mong muốn và kỳ vọng của các bên.
Để đảm bảo thời gian thực hiện hợp đồng cần có những dự tính về các vướng mắc và rủi ro có thể gặp phải.
Các ngân hàng Việt Nam thường có tâm lý e ngại việc bán cổ phần cho đối tác, các ngân hàng cần nhận thức khi đàm phán ký kết hợp đồng là việc hợp tác để có một ngân hàng mạnh hơn đủ sức cạnh tranh.
Đối với ngân hàng mục tiêu: lưu ý vấn đề bảo mật thông tin nếu cuộc thương lượng không thành. Xác định chiến lược phát triển, những lợi ích và bất lợi, mức độ chấp nhận khi bị mua lại. Cần thỏa thuận các điều kiện như các đối tác phải mang vào yếu tố kỹ thuật hiện đại, đào tạo nhân lực chất lượng cao... và phải thể hiện trong hợp đồng một lộ trình rõ ràng, nêu rõ việc thực hiện cam kết đến đâu thì mức cổ phiếu được phép bán ra ngồi như thế nào vì trong thực tế, để mua cổ phần, các cổ đơng nước ngồi sẵn sàng cam kết rất nhiều, nhưng sau đó thực hiện giao dịch bán lại, lấy tiền mà không tuân thủ bất kỳ cam kết nào. Các ngân hàng cần phát triển nội lực, biết thế mạnh của mình, nắm bắt được điều kiện thị trường, biết rõ đối tượng, biết chọn thời điểm thuận lợi để có cuộc thương lượng thành công.
Đối với ngân hàng bên mua: cho bên bán thấy được những lợi ích mà bên bán sẽ nhận được.
3.2.1.6 Các vấn đề khác để M&A ngân hàng hiệu quả
Về chính sách nhân sự
Khi sáp nhập diễn ra sẽ thay đổi nhân sự cả bên mua và bên bán. Môi trường làm việc mới, các mối quan hệ mới, quy trình làm việc mới sẽ tác động đến tất cả từ cán bộ quản lý cao cấp đến nhân viên và không phải ai cũng hài lịng và thích ứng được ở vị trí mới.
68
Ngân hàng sau sáp nhập cần xây dựng được một đội ngũ các nhà quản lý giỏi, xác định được người có khả năng vào các vị trí quản lý trong ngân hàng, tránh việc các bên đều muốn tiến cử người của mình vào mà khơng đủ năng lực.
Các lãnh đạo của ngân hàng mục tiêu thường có tâm lý bị thua thiệt và ít nhiều cũng ảnh hưởng đến hiệu suất làm việc của họ. Ban lãnh đạo cần khuyến khích động viên, nắm được tâm tư nguyện vọng của họ và có chế độ đãi ngộ phù hợp như chế độ về lương thưởng, cơ hội thăng tiến, chính sách đào tạo, mơi trường làm việc để duy trì đội ngũ nhân sự tốt làm tiền đề cho giai đoạn phát triển mới. Đồng thời, nhân viên bị sa thải sau khi sáp nhập cần được giải thích lý do rõ ràng và có chế độ bồi thường thỏa đáng để tạo sự yên tâm cho người ở lại.
Về văn hố cơng ty
Ban lãnh đạo cần quan tâm đến việc chuyển tải thông tin về sự sáp nhập cho nhân viên, khách hàng,… để tránh những hiểu lầm, rắc rối, mâu thuẫn xảy ra, tạo được niềm tin về viễn cảnh tương lai của ngân hàng. Trước khi tiến hành hoạt động M&A, các bên cũng cần tìm hiểu trước văn hóa cơng ty của đối tác vì văn hóa cơng ty cũng là một yếu tố quyết định thành công hay thất bại của một thương vụ M&A.
Một nền văn hóa cơng ty mới sau sáp nhập không thể là một sự kết hợp hai cái cũ mà phải được tạo nên trên cơ sở các nỗ lực của cả hai phía, nhằm xây dựng một nền văn hóa cơng ty chung phù hợp với tình hình mới và đảm bảo việc đồn kết nội bộ. Đội ngũ nhân viên cần được hiểu nhiệm vụ quan trọng của họ trong hoạt động kinh doanh mà khơng q quan tâm đến những lợi ích cục bộ của mình.
Các chương trình chăm sóc khách hàng cần được duy trì trong giai đoạn chuyển giao này vì tâm lý khách hàng thường bị ảnh hưởng do sự thay đổi quy trình làm việc, địa điểm giao dịch, mối quan hệ giữa khách hàng và giao dịch viên, lãnh đạo ngân hàng.
Trong quá trình hoạt động, các NHTM nói chung và các ngân hàng quy mơ nhỏ nói riêng cần củng cố năng lực cạnh tranh của mình để có thể đứng vững trên thị trường trong thời gian tới cũng như nâng cao vị thế của mình khi sáp nhập để quá trình này diễn ra thành công.
69
3.2.2 Nâng cao năng lực quản trị
Các NHTM cần sắp xếp lại bộ máy tổ chức từ trung ương đến chi nhánh thông qua thực hiện đổi mới bộ máy quản lý, kinh doanh ở hội sở chính phù hợp với thơng lệ quốc tế; phân biệt rõ ràng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của hội đồng quản trị và ban điều hành, trong đó, bộ phận hỗ trợ Hội đồng quản trị ít nhất gồm có Ban kiểm sốt/Kiểm tốn, Hội đồng/Ủy ban quản lý rủi ro.
Bên cạnh đó, NHTM Việt Nam cần quan tâm mở rộng quan hệ đại lý, hợp tác kinh doanh, phát triển sản phẩm ứng dụng và chuyển giao công nghệ với các tổ chức tài chính nước ngồi, xúc tiến thương mại của các NHTM Việt Nam tại các thị trường tài chính khu vực và quốc tế.
Không chỉ chú trọng đến mở rộng quy mô hoạt động, NHTM cần đi đôi thực hiện tăng cường năng lực tự kiểm tra, quản lý rủi ro, bảo đảm an toàn và hiệu quả kinh doanh, nâng cao vai trị tư vấn, kiểm sốt của kiểm toán nội bộ. NHTM Việt Nam cần xây dựng phát triển hệ thống thông tin tập trung và quản lý rủi ro độc lập, thực hiện tốt vai trò quản lý Nhà nước về tiền tệ - ngân hàng phù hợp với các chuẩn mực, thông lệ quốc tế và thực tiễn của các NHTM Việt Nam.
3.2.3 Nâng cao năng lực tài chính
Các ngân hàng cần tiếp tục tăng quy mô vốn điều lệ, việc tăng vốn điều lệ phải gắn liền với các dự án và hoạt động giải ngân hợp lý. Đối với các ngân hàng quá yếu kém hoặc không thể tăng vốn cần nghiên cứu việc M&A để tăng năng lực tài chính và khả năng cạnh tranh, tránh nguy cơ phá sản. Đối với các ngân hàng hoạt động hiệu quả có thể xem xét việc huy động vốn qua thị trường chứng khốn nước ngồi, mở rộng thị trường.
Trong hoạt động, các ngân hàng cần đảm bảo các tiêu chuẩn quan trọng nhất để đảm bảo an toàn là hệ số an tồn vốn, vốn tự có, tỷ lệ khả năng chi trả (thanh khoản), giới hạn cho vay và bảo lãnh thương mại, giới hạn sử dụng vốn ngắn hạn cho vay trung, dài hạn.
Đối với các khoản nợ xấu, các ngân hàng, đặc biệt là các NHTM NN cần xử lý dứt điểm. Xử lý nợ xấu theo thông lệ và chuẩn mực quốc tế, giảm nợ xấu phải gắn liền
70
với việc xây dựng cơ chế kiểm soát, giám sát hữu hiệu chất lượng tín dụng của các NHTM.
3.2.4 Các đề xuất hỗ trợ khác
Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng:
- Nâng cao chất lượng tín dụng gắn với tăng trưởng tín dụng, thận trọng cho vay chứng khoán, bất động sản, đẩy mạnh cho vay sản xuất. Tăng cường năng lực thẩm định dự án cho vay, năng lực quản lý vốn khả dụng.
- Chú ý tập trung mạnh hơn cho phát triển dịch vụ. Các dịch vụ truyền thống cũng như dịch vụ mới (như thanh toán tự động, chiết khấu, ngân hàng điện tử, bao thanh tốn, thẻ tín dụng, thấu chi, sản phẩm phái sinh…) phải bảo đảm chất lượng, an tồn, nhanh chóng, thủ tục đơn giản.
- Phải khơng ngừng tìm hiểu nhu cầu khách hàng để đưa ra sản phẩm dịch vụ phù hợp với từng đối tượng khách hàng cụ thể trong từng giai đoạn.
- Mỗi ngân hàng phải có chiến lược marketing phù hợp, cần tăng cường hoạt động tuyên truyền, quảng cáo, giới thiệu sản phẩm dịch vụ ngân hàng và các tiện ích để khách hàng nhận thức được và mong muốn sử dụng.
- Để có thể triển khai các sản phẩm ngân hàng hiện đại, các ngân hàng cần đầu tư công nghệ hiện đại, công tác an toàn bảo mật cần được đảm bảo.
Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực:
- Các ngân hàng cần có kế hoạch đào tạo và nâng cao chất lượng nguồn nhân lực trong ngắn hạn và dài hạn. Chương trình đào tạo phải thiết thực, cụ thể nhằm trau dồi, nâng cao kỹ năng nghiệp vụ của ngân hàng hiện đại.
- Các cán bộ lãnh đạo cần phải được đào tạo về kỹ năng quản trị điều hành, giám sát và thanh tra các hoạt động ngân hàng, nâng cao năng lực quản trị rủi ro, dự báo, phân tích xử lý tình huống. Hội đồng quản trị và ban điều hành cần có định hướng kinh doanh rõ ràng và tầm nhìn chiến lược dài hạn, phù hợp với diễn biến kinh tế - xã hội.
- Khuyến khích thu hút và trọng dụng các chuyên gia ngân hàng trình độ cao từ các tổ chức, quốc gia trong khu vực và trên thế giới vào làm việc tại Việt Nam, có cơ
71
chế tiền lương phù hợp với trình độ và năng lực người lao động. Các NHTMQD cần mạnh dạn áp dụng cơ chế đãi ngộ dựa trên kết quả công việc.
- Xây dựng mơi trường văn hóa làm việc phù hợp để ổn định và khai thác được các ưu thế tối đa của nguồn nhân lực.
Xây dựng và phát triển thương hiệu:
- Các ngân hàng cần có chiến lược xây dựng thương hiệu một cách bài bản vì đây chính là tài sản vơ hình, tạo sự khác biệt giữa các ngân hàng. Các NHTM Việt Nam chú ý vào sự trung thành của khách hàng, sự quen thuộc trong giao dịch, văn hóa Việt Nam trong cạnh tranh với các NHNNg.
- Việc xây dựng thương hiệu phải gắn liền với chất lượng, số lượng sản phẩm dịch vụ, độ an tồn bảo mật trong thực hiện giao dịch, tính minh bạch và hiệu quả trong hoạt động, thái độ phục vụ, các xử lý tình huống, tình cảm, trách nhiệm xã hội của ngân hàng.
Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới: là một việc làm cần thiết để chiếm
thị phần, quảng bá thương hiệu. Tuy nhiên, các ngân hàng phải đảm bảo điều kiện mở, tính tốn kỹ hiệu quả hoạt động và khả năng quản lý. Các NHTM có tiềm lực cũng cần có chiến lược phát triển kênh phân phối qua việc mở chi nhánh, văn phịng đại diện ở nước ngồi.
Hiện đại hóa cơng nghệ ngân hàng:
- Phải bảo đảm khả năng kết nối hệ thống thanh toán, hệ thống giao dịch điện tử chất lượng, quản lý dữ liệu phục vụ tốt trong hoạt động, cơng tác điều hành, kiểm sốt.
- Cần ứng dụng công nghệ hiện đại, thu hẹp khoảng cách với NHNNg, tránh trường hợp do thiếu vốn, chỉ ứng dụng những công nghệ khai thác tức thời, trước mắt mà không đáp ứng các yêu cầu cao trong tương lai.
- Các ngân hàng có quy mơ vốn nhỏ có thể liên kết và hợp tác với các ngân hàng khác hoặc với các tổ chức kinh tế nhằm tranh thủ hỗ trợ tài chính và kỹ thuật.
- Đào tạo nguồn nhân lực đảm bảo khả năng tiếp thu và quản lý tốt cơng nghệ, có khả năng ứng dụng khai thác các tiện ích của cơng nghệ, phát triển sản phẩm dịch vụ tương thích trên nền tảng cơng nghệ hiện đại.
72
- Xây dựng hệ thống dự phịng dữ liệu, hồn thiện hệ thống an ninh mạng, bảo mật thông tin.
Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước
Cạnh tranh là một yếu tố cần thiết để các ngân hàng trong nước nâng cao năng lực hoạt động. Tuy nhiên sự cạnh tranh này cần lành mạnh và giúp các ngân hàng cùng phát triển chứ khơng phải kìm hãm nhau trong mục tiêu giữ vững thị phần với các NHNNg.
- Các ngân hàng cần tiếp tục tăng cường liên kết qua việc kết nối hệ thống thanh toán thẻ, cho vay đồng tài trợ, thanh toán, liên kết theo loại nghiệp vụ để sử dụng hiệu quả vốn đầu tư hạ tầng kỹ thuật.
- Các ngân hàng quy mô nhỏ cần tranh thủ học hỏi, tận dụng sự hỗ trợ về tài chính, cơng nghệ từ các cổ đông chiến lược là NHTM trong nuớc hay NHNNg, từ đó có thêm sức mạnh về tài chính, củng cố thị phần, củng cố thương hiệu, mở rộng dịch vụ.
- Thông tin khách hàng cần minh bạch và hỗ trợ giữa các ngân hàng giúp cho việc quản trị rủi ro được tốt hơn.
- Các ngân hàng cần liên kết với nhau thay vì cạnh tranh nhau trong cuộc đua tăng lãi suất huy động vốn để giúp hoạt động của các ngân hàng ổn định hơn.
- Hiệp hội ngân hàng cần phát huy vai trò cầu nối giữa các ngân hàng.
3.3 Các đề xuất đối với Nhà nước
3.3.1 Xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý hoạt động M&A
Xu hướng M&A của Việt Nam trong thời gian tới được dự đốn sẽ rất sơi động, vì vậy, chính phủ cần hồn thiện hơn nữa khung pháp lý cho M&A nhằm hỗ trợ cho sự phát triển cũng như kiểm soát, hạn chế những tác động tiêu cực từ hoạt động này. Đồng thời, hoạt động M&A của Việt Nam có tốc độ tăng trưởng cao và ln đổi mới, nên các quy định pháp lý được ban hành cần phải bám sát với yêu cầu thực tiễn. Cụ thể là:
- Rà soát lại các quy định về M&A để có sự thống nhất với nhau về mặt thuật ngữ và nội dung, đồng thời, đẩy nhanh quá trình soạn thảo các văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động M&A.
73
- Cần chú trọng đến quy định về nội dung liên quan đến M&A hơn là việc xác lập