CHƯƠNG II CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẨM ĐỊNH THUẾ
2.4. Thẩm định thuế (Tax Due Diligence)
2.4.1. Khái niệm về Thẩm định thuế (Tax Due Diligence)
Thẩm định thuế là quá trình mà một số hoặc tất cả các vấn đề thuế của một công ty hoặc doanh nghiệp được xem xét một cách độc lập có liên quan đến giao dịch nhằm xác định rủi ro về thuế và/hoặc lợi ích vốn có trong cơng ty hoặc doanh nghiệp và/hoặc để thiết lập các sự kiện hoặc hồn cảnh tài chính cụ thể về vấn đề thuế của cơng ty đó. [4]
Các trường hợp phổ biến mà thẩm định thuế thực hiện:
Bất kỳ giao dịch nào mà một số hoặc tất cả cổ phần của một công ty sẽ được mua lại từ bên thứ ba, cho dù bằng tiền mặt, cổ phiếu hay bằng cách nào khác. (Thẩm định thuế trước hợp nhất hay Thẩm định bên mua – “pre – acquisition” or “buy – side” tax due diligence);
Bất kỳ giao dịch nào mà người bán cần cung cấp đầy đủ thông tin về vấn đề thuế của họ cho một hay một vài người mua tiềm năng có liên quan đến việc bán một số hoặc tất cả cổ phần của cơng ty đó, thường là một phần của quy trình bán đấu giá, là nơi mà người bán sẽ mời đấu thầu cho một doanh nghiệp mục tiêu trong số những nhà thầu cạnh tranh. (Thẩm định bên bán – “vendor” or “sell – side” tax due diligence);
Bất kỳ giao dịch nào mà công ty cần cung cấp đầy đủ thông tin về vấn đề thuế của họ cho một hay nhiều nhà cung cấp tài chính tiềm năng có liên quan đến tái cấp tài chính.
2.4.2. Các vấn đề cần quan tâm khi thẩm định thuế
Thẩm định thuế thường được tiến hành sau khi phân tích sơ bộ. Sau khi người có hứng thú với ý tưởng mua lại một cơng ty mục tiêu dựa trên mơ hình kinh doanh, sự ổn định tài chính, tính bền vững, vị thế trên thị trường, quản lý và văn hóa, mới bắt đầu đào bới để tìm ra những vấn đề cũng như rủi ro về thuế.
Vì vậy, một người thâu tóm tìm kiếm gì khi thẩm định thuế?
2.4.2.1. Tính tuân thủ về thuế (Tax Compliance)
Một việc rất cơ bản và bắt đầu diễn ra việc thẩm định thuế là xác nhận rằng công ty mục tiêu đang chấp hành tốt về tính tuân thủ thuế của chính phủ. Điều này có thể bao gồm sự đánh giá tất cả các loại thuế hiện hành như thuế TNDN, thuế GTGT,
25 thuế TTĐB, thuế XNK (Xuất nhập khẩu), thuế TNCN và các loại thuế khác áp dụng cho công ty mục tiêu.
Người thâu tóm sẽ tìm hiểu các khoản nợ tiềm tàng của cơng ty mục tiêu, có thể là quá khứ, hiện tại hoặc tương lai. Trách nhiệm pháp lý này có thể được xác định hoặc dự phòng, được ghi nhận hoặc có thể khơng được ghi nhận trong sổ sách kế tốn. Sự hiểu biết tồn diện như vậy sẽ làm sáng tỏ những rủi ro về tuân thủ trong một cuộc giao dịch M&A và sẽ hướng tới các biện pháp đề phịng thích hợp nhằm chống lại các rủi ro này. Hơn nữa, sự phơi bày các khoản nợ thuế của cơng ty mục tiêu sẽ góp phần giúp người mua xác định giá mua.
2.4.2.2. Khoản phải nộp cho cơ quan thuế / Tài sản thuế (Tax liabilities / assets)
Xác định các khoản nợ thuế là nhiệm vụ tốn thời gian và định hướng chi tiết nhất. Điều này là do người mua phải phân tích tất cả các thơng tin tài chính trong q khứ của công ty mục tiêu. Hơn nữa, người mua cũng phải nghiên cứu các khoản nợ thuế của các công ty con của công ty mục tiêu hoặc bất kỳ công ty liên quan nào khác. Các khoản nợ thuế của các công ty này sẽ làm tăng sự phơi bày các vấn đề thuế của công ty mục tiêu. Một khi người thâu tóm đã xác định được các khoản nợ, đây là lúc định lượng chúng. Sau đó, số tiền nợ thuế này sẽ được sử dụng để đưa ra quyết định mua hoặc đặt giá mua lại hợp lý.
2.4.2.3. Các khoản chi phí thuế cho nhân viên (Employee tax)
Nhiều công ty phân loại sai chi phí cho nhân viên của họ. Điều này có thể thay đổi các khoản nợ thuế, nó có thể làm tăng các khoản phạt.
Người thâu tóm phải tiến hành điều tra thích hợp để xác định các phân loại sai này. Điều tra này bao gồm xem xét những điều sau đây:
Hợp đồng nhân viên
Tính linh hoạt của giờ làm việc / lịch làm việc của từng nhân viên
Cơ cấu lương nhân viên
Bảo hiểm và các lợi ích khác.
Điều này sẽ giúp người mua xác định trách nhiệm và nghĩa vụ về thuế của công ty mục tiêu và giúp đỡ trong việc đưa ra quyết định mua.
26
2.4.2.4. Các khoản thuế tín dụng (Tax credits)
Chính phủ cung cấp tín dụng thuế và trợ cấp cho các cơng ty để thúc đẩy giao dịch và thương mại. Các khoản tín dụng thuế này bao gồm tín dụng thuế xuất khẩu, tín dụng thuế R&D,… Ngồi ra, chính phủ cũng thưởng cho sự nỗ lực bền vững với các sáng kiến như tín dụng thuế để giảm lượng khí thải carbon, tín dụng thuế để lắp đặt công nghệ năng lượng mặt trời và xử lý nước, v.v.
Có hai cách mà cơng ty mục tiêu có nghĩa vụ thuế trong lĩnh vực này. Một là họ đã tính tốn sai các khoản tín dụng này, hai là họ đã ghi nhận sai. Cả hai trường hợp sẽ làm phát sinh các khoản nợ thuế và hình phạt nặng trong tương lai. Do đó, điều cần thiết là người thâu tóm phải tiến hành thẩm định kỹ lưỡng trong lĩnh vực này trước khi đưa ra bất kỳ kết luận nào.
2.4.2.5. Chuyển giá (Transfer pricing)
Về mặt lý thuyết, chuyển giá là việc thực hiện chính sách giá đối với hàng hóa, dịch vụ và tài sản được chuyển dịch giữa các thành viên trong tập đồn hay nhóm liên kết khơng theo giá thị trường nhằm tối thiểu hóa số thuế của các tập đồn hay của nhóm liên kết. Có thể hiểu, chuyển giá là sự kết cấu về giá cả xuyên quốc gia và chỉ có thể thực hiện được khi có cấu kết giữa các cơng ty độc lập giữa các quốc gia đầu tư và tiếp nhận đầu tư để đưa ra mức giá hàng hóa, dịch vụ cao hơn nhiều giá trị thực và cao hơn giá bình thường.
Trong bối cảnh thẩm định thuế, chuyển giá có nhiều rủi ro. Các cơng ty này thuộc các khu vực pháp lý khác nhau và đang hoạt động theo các luật thuế khác nhau. Điều này có nguy cơ tính thuế q mức, tính hai lần hoặc khơng tính thuế khi áp dụng. Để tránh các khoản nợ thuế phát sinh từ các giao dịch này, bên mua phải xem xét các thỏa thuận chuyển giá của công ty mục tiêu và họ cũng phải phân tích tất cả các giao dịch trong q khứ đó.