CHƯƠNG II CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẨM ĐỊNH THUẾ
3.2. Quy trình thực hiện cơng tác thẩm định thuế
Trong một dự án thẩm định thuế, đội ngũ cốt lõi (core team) sẽ bao gồm:
1 Partner in charge (Phó Tổng giám đốc phụ trách dự án)
1 Senior Manager (Giám đốc .phụ trách)
2 Managers (Chủ nhiệm)
3 Seniors (Chuyên viên)
36 Ngồi đội ngũ cốt lõi thì tùy theo từng dự án sẽ cần sự trợ giúp nhân sự từ các phịng khác. Thơng thường trong một dự án M&A, đội ngũ cốt lõi của bộ phận thẩm định thuế sẽ tham gia chung với đội ngũ cốt lõi của bộ phận thẩm định tài chính (Financial Due Diligence – FDD) và thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence – LDD) trong q trình sốt xét khách hàng mục tiêu.
Sơ đồ 2.1. Các bước tổ chức công tác thẩm định thuế của Công ty Cổ phần Tư vấn EY Việt Nam (Nguồn: Bộ phận thẩm định thuế tại Công ty)
3.2.1. Giai đoạn lên kế hoạch
3.2.1.1. Hiểu biết ban đầu về giao dịch và Công ty mục tiêu (Target)
Dựa vào kinh nghiệm, EY đã thiết lập được biểu mẫu các câu hỏi dùng để phỏng vấn khách hàng nhằm thu thập thông tin để có cơ sở xác định phạm vi cơng việc và chuẩn bị Bản đề nghị (Proposal). Phó Tổng Giám đốc và Chủ nhiệm sẽ dựa trên những câu hỏi mẫu và điều chỉnh sao cho phù hợp với từng đối tượng khách hàng. Ở giai đoạn này, EY sẽ không được phép tiếp cận với khách hàng mục tiêu, những thông tin liên quan đến khách hàng mục tiêu chủ yếu do khách hàng cung cấp, nên những hiểu biết EY có được liên quan đến khách hàng mục tiêu một phần mang tính tương đối và những giả định theo kinh nghiệm của Phó Tổng Giám đốc và Chủ nhiệm hoặc dựa vào những thơng tin có sẵn trên internet.
37
3.2.1.2. Xác định rủi ro tiềm năng
Sau những hiểu biết sơ bộ về giao dịch và khách hàng mục tiêu, dựa trên những hiểu biết đó EY sẽ xác định những vấn đề quan trọng cần quan tâm trong quá trình thực hiện thẩm định sau này. Cơng việc này vẫn do Phó Tổng Giám đốc và Chủ nhiệm phụ trách. Việc xác định những vấn đề trọng yếu này sẽ được thực hiện thơng qua phân tích những thơng tin ban đầu mà khách hàng cung cấp cho EY liên quan đến khách hàng mục tiêu như báo cáo tài chính, thư bày tỏ ý định (intention letter), bản ghi chép lại thông tin (information memorandum – IM). Ở giai đoạn này, EY sẽ không được quyền tiếp cận với khách hàng mục tiêu, vì điều này sẽ vi phạm vào quy trình kiểm sốt nội bộ Q&RM của Cơng ty được trình bày dưới đây. EY cũng đã thiết lập được biểu mẫu câu hỏi dùng để xác định được rủi ro tiềm tàng trong quá khứ. Những rủi ro có thể kể đến như rủi ro liên quan đến ngành, giao dịch với các bên liên kết, vấn đề liên quan đến cơ quan thuế, rủi ro khi khách hàng mục tiêu sử dụng hai sổ kế tốn (một sổ cho mục đích kế tốn và một sổ sử dụng cho mục đích tính thuế).
3.2.1.3. Thỏa thuận phạm vi cơng việc và chi phí của dự án
Sau khi xác định được rủi ro tiềm năng, EY sẽ tiến hành thỏa thuận về phạm vi cơng việc (scope of work) và phí thực hiện dự án với khách hàng. EY đã có sẵn biểu mẫu phạm vi công việc cho cả giao dịch mua lại tài sản (Asset deal) và mua lại cổ phần của doanh nghiệp hiện tại (Share deal), Phó TGĐ và Chủ nhiệm dựa trên mẫu và điều chỉnh cho phù hợp với từng đối tượng khách hàng. Trong share deal sẽ chia ra các dịch vụ khác nhau như thẩm định thuế toàn bộ (TDD full scope), thẩm định thuế một phần (TDD limited scope), phỏng vấn ban quản trị, tư vấn cấu trúc thuế, soát xét hợp đồng mua bán, tham gia vào phiên hỏi đáp với bên mua dựa trên báo cáo thẩm định. Chi phí sẽ phụ thuộc vào phạm vi công việc mà khách hàng yêu cầu và một số đánh giá của EY về tính phức tạp của giao dịch, mức độ rủi ro và những chi phí phát sinh thêm trong q trình thực hiện cơng việc. Sau đó, EY sẽ hồn tất proposal để gửi cho khách hàng, bao gồm cả thông tin về phạm vi cơng việc và phí thực hiện dự án.
Hợp đồng chính thức sẽ được soạn thảo dựa trên proposal và điều chỉnh theo thỏa thuận lại với khách hàng, thông thường là về phí và phạm vi công việc. Khi khách hàng đồng ý thực hiện hợp đồng như thỏa thuận và quy trình Q&RM được hoàn tất, EY sẽ soạn thảo hợp đồng chính thức để khách hàng ký và tiến hành bắt đầu công việc.
38
Quản lý chất lượng và rủi ro của dự án (Quality and risk management). Từ khi bắt đầu nhận được yêu cầu thực hiện dự án, EY cần phải thực hiện đánh giá chất lượng và quản lý rủi ro của dự án (Quality & Risk Management - Q&RM). Quy trình này sẽ được thực hiện trong nội bộ của EY để xác định hai vấn đề, đầu tiên là chấp nhận khách hàng (Client Acceptance), vấn đề thứ hai là chấp nhận phạm vi công việc (Engagement acceptance). Công ty sẽ xem xét xem nếu chấp nhận khách hàng và chấp nhận phạm vi cơng việc theo u cầu của khách hàng thì Cơng ty sẽ gặp phải rủi ro gì liên quan đến xung đột lợi ích (conflict of interest). Xung đột lợi ích sẽ xuất hiện khi EY thực hiện cơng việc cho một khách hàng nhưng lại sử dụng thông tin bảo mật liên quan đến một khách hàng khác. Hoặc nếu như khách hàng đã được công ty kiểm tốn báo cáo tài chính mà giờ cơng ty lại thực hiện thẩm định để kiểm tra lại chính những chứng từ sổ sách đó thì EY đang chồng chéo cơng việc và khơng thể hiện được tính khách quan. Cơng ty đã thiết lập được một quy trình tiêu chuẩn để giảm thiểu tối đa ảnh hưởng có thể gây ra xung đột lợi ích, bảo vệ quyền lợi cho khách hàng, EY và cá nhân thành viên trong nhóm thẩm định. Để đảm bảo yêu cầu bảo mật thông tin khách hàng, khi xung đột lợi ích giữa hai bên khách hàng được xác định, hợp đồng có thể vẫn sẽ được thực hiện nhưng theo một phương thức đặc biệt và phân cơng một nhóm khác. Thư xác nhận và đồng ý bằng văn bản chính thức (Acknowledgement and consent – A&C) sẽ được soạn thảo và kí bởi EY và các khách hàng liên quan để thông báo và xác nhận đồng ý từ khách hàng để EY tiến hành thực hiện hợp đồng cũng là một phần trong quy trình Q&RM.
PACE (Process of Acceptance Client and Engagement) là một phần khơng thể tách rời trong việc giúp EY có thể quản trị hiệu quả được rủi ro khi chấp nhận khách hàng và phạm vi công việc. Đây là một trong những quy trình nội bộ được thiết kế kết nối với EY toàn cầu để bảo vệ khách hàng của EY, Cơng ty và các thành viên trong nhóm thẩm định đối với xung đột về lợi ích có thể xảy ra. Hoàn thành PACE form là yêu cầu bắt buộc trước khi tiến hành thỏa thuận phạm vi cơng việc, kí hợp đồng và tiến hành cơng việc chính thức. Phó Tổng Giám đốc và Chủ nhiệm của dự án sẽ là người phụ trách hoàn thành PACE form. Thông tin bao gồm tên khách hàng, loại hợp đồng, phí, mã số dịch vụ cung cấp, mã khách hàng trên PACE. PACE form sẽ được cập nhật liên tục trong suốt quá trình thực hiện dự án khi có thay đổi liên quan đến xung đột lợi ích với khách hàng. PACE form sau khi được hoàn tất sẽ được xử lý và phê duyệt dựa trên cơ sở dẫn liệu của EY toàn cầu. Nếu PACE được phê duyệt thành công, EY sẽ tiến hành thỏa thuận phạm vi cơng việc và kí hợp đồng với khách hàng, sau đó sẽ tiến hành cơng việc chính thức.
39
3.2.2. Giai đoạn thực hiện
3.2.2.1. Danh sách dữ liệu yêu cầu và quá trình thực hiện cơng việc thu thập dữ liệu
từ phía khách hàng (Information Request List - IRL)
Sau buổi gặp mặt đầu tiên, EY sẽ tiến hành thực hiện cơng việc chính thức dựa trên mốc thời gian (timeline) và đội ngũ nhân sự như đã thỏa thuận.
Trước khi tiến hành đến công ty khách hàng, nhân viên và chuyên viên sẽ lên
Danh sách dữ liệu yêu cầu (Information Request List) 1gửi cho khách hàng mục tiêu.
Danh sách dữ liệu yêu cầu bao gồm những thông tin mà EY yêu cầu khách hàng mục tiêu sẽ phải cung cấp. Những thơng tin đó bao gồm các chứng từ, hồ sơ cần thiết cho từng loại thuế khác nhau và đánh giá mức độ quan trọng của các chứng từ cần cung cấp. Khách hàng mục tiêu phải cung cấp đầy đủ chứng từ, mức độ chính xác của báo cáo dựa trên lượng thông tin mà khách hàng mục tiêu cung cấp. EY cũng đã thiết lập sẵn biểu mẫu excel “Danh sách dữ liệu yêu cầu” cho từng phạm vi công việc, nhân viên và chuyên viên dựa vào mẫu Danh sách dữ liệu yêu cầu và điều chỉnh theo từng đối tượng khách hàng khác nhau. Danh sách dữ liệu yêu cầu bao gồm một số thông tin sau:
STT Chứng từ, hồ sơ cần chuẩn bị Mức độ quan trọng
A. Thông tin chung:
1 Bản sao giấy CNĐKKD/Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh và giấy phép điều chỉnh, nếu có. Cao
2 Báo cáo tài chính kiểm tốn cho năm 2017, 2018
và 2019 (nếu có). Cao
3 Tóm tắt các tranh chấp/khiếu nại về thuế hiện tại. Trung bình
4 Các văn bản trao đổi với cơ quan thuế về các vấn
đề thuế. Cao
1 Xem phụ lục 1
40
B. Thuế Thu nhập Doanh nghiệp (TNDN):
1
Tờ khai quyết tốn TNDN và Phụ lục. Vui lịng cung cấp bảng phân tích chi tiết các điều chỉnh từ lợi nhuận kế tóan để xác định thu nhập chịu thuế.
Cao
2 Kế hoạch chuyển lỗ trong vòng 05 năm gần nhất. Cao
3
Hai bộ chứng từ mẫu liên quan tới chiết khấu thương mại, hàng bán trả lại, giảm giá háng bán (bao gồm hóa đơn, chính sách chiết khấu, hợp đồng, biên bản trả hàng v..v.)
Cao
4
Bản sao hợp đồng lao động (2 mẫu của nhân viên Việt Nam và 2 mẫu của nhân viên nước ngồi, nếu có)
Trung bình
C. Thuế nhà thầu nước ngồi (NTNN):
1 Tóm tắt các khoản thanh toán cho tổ chức/cá
nhân nước ngồi. Trung bình
2 Tờ khai và biên lai nộp thuế thuế nhà thầu. Trung bình
3
Hợp đồng hay thỏa thuận mua bán hàng hóa/dịch vụ/vay/chuyển giao cơng nghệ và hóa đơn với tổ chức/ cá nhân nước ngồi có phát sinh chi trả.
Trung bình
41 1 Hồ sơ xin hồn và quyết định hồn thuế (nếu có) Trung bình
2
Tờ khai thuế GTGT hàng tháng (mẫu 6 tháng cho mỗi năm kiểm tra) và Chứng từ nộp thuế GTGT
Cao
3 Chi tiết hàng hóa, dịch vụ đầu vào và đầu ra kèm
theo tờ khai thuế GTGT đã cung cấp. Cao
4
Mẫu của hợp đồng và hoá đơn GTGT từ các nhà cung cấp (VD: cung cấp dịch vụ, mua ngoài, mua hàng hóa v.v...)
Trung bình
E. Thuế Thu nhập Cá nhân (TNCN):
1
Tờ khai quyết toán thuế TNCN và tờ khai hàng tháng của nhân viên Việt Nam và nước ngoài trong giai đoạn kiểm tra.
Cao
2 Chi tiết bảng tính tốn cho tờ khai quyết toán
thuế của những năm kiểm tra. Cao
3 Chứng từ nộp thuế TNCN. Trung bình
4 Bảng lương cho giai đoạn kiểm tra. Cao
Sau khi Danh sách dữ liệu yêu cầu đã được gửi ra cho khách hàng mục tiêu, nhân viên sẽ theo dõi tiến độ cung cấp thông tin của khách hàng mục tiêu và cập nhật vào Danh sách dữ liệu yêu cầu liên tục và thường xuyên, Chuyên viên sẽ là người soát xét lại Danh sách dữ liệu yêu cầu. Việc cập nhật liên tục và thường xuyên Danh sách dữ liệu yêu cầu sẽ giúp cho nhóm có thể kiểm sốt được thơng tin nhận được,
42 biết được thông tin nào đã được cung cấp và thơng tin nào cịn thiếu để đôn đốc khách hàng tiếp tục cung cấp.
Cơng việc thu thập dữ liệu khách hàng (fieldwork) có thể được tiến hành theo hai hình thức: đến trực tiếp nơi làm việc của khách hàng mục tiêu (physical data room), xem tài liệu được cung cấp qua mạng (virtual data room). Khi tiến hành đến trực tiếp nơi làm việc của khách hàng mục tiêu, EY sẽ ít bị hạn chế về khả năng tiếp cận thông tin và nhân sự của khách hàng mục tiêu, hình thức này thường được áp dụng cho thẩm định toàn bộ. Khi thực hiện xem tài liệu được cung cấp qua mạng (VDR), EY sẽ không phải trực tiếp đến khách hàng mục tiêu để thực hiện công việc thu thập dữ liệu khách hàng. VDR là một kho lưu trữ dữ liệu trực tuyến được sử dụng để bảo quản và phân phối các tài liệu. Khi đó bên khách hàng mục tiêu sẽ tải lên những thông tin theo Danh sách dữ liệu yêu cầu và cấp quyền cho bên mua và các thành viên trong dự án của EY có thể lên trên trang web để tải về. Ngồi hai hình thức nêu trên, trong quá trình thực hiện cơng việc, EY có thể kết hợp phỏng vấn qua điện thoại và phỏng vấn trực tiếp ban quản trị và nhân sự của khách hàng mục tiêu để làm rõ một số thông tin cần thiết.
3.2.2.2. Xác định rủi ro và làm Báo cáo tình trạng hiện tại (status report)
Sau khi đã được cung cấp các tài liệu cần thiết, EY sẽ tiến hành xác định rủi ro và những vấn đề liên quan đến thuế. Đầu tiên, EY sẽ tiến hành sốt xét báo cáo tài chính đã được kiểm tốn. Tiếp đó, EY sẽ tiếp tục xem lại các tờ khai thuế và các chứng từ được cung cấp, từ đó đặt ra các câu hỏi để làm rõ thêm thông tin. EY sẽ tiến hành lọc chi phí trên sổ cái (General Ledger – GL) và sau đó chọn mẫu những chi phí có thể bị xem là chi phí khơng hợp lý để xin thêm chứng từ và chờ xác nhận của khách hàng mục tiêu. Sau đó, EY sẽ phỏng vấn ban quản trị và nhân sự chịu trách nhiệm bên khách hàng mục tiêu dựa trên những câu hỏi mà EY đã đặt ra trước đó về những vấn đề tiềm tàng. Việc phỏng vấn giúp EY xác nhận lại thông tin và những giả định của mình, cũng như bước đầu khoanh vùng lại những rủi ro và vấn đề liên quan đến thuế của khách hàng mục tiêu. Kết thúc giai đoạn này EY sẽ làm Báo cáo tình trạng hiện tại (Status report) để ghi nhận lại tiến độ thực hiện công việc, những cơng
việc đã hồn thành, những bước thực hiện tiếp theo cũng như những thông tin cần tiếp tục được theo dõi.
3.2.2.3. Làm bản thảo báo cáo
Đầu tiên, EY sẽ nhập thông tin vào bảng tính trên file excel, EY gọi là “databook”. “Databook” sẽ thể hiện toàn bộ cơng việc của EY trong việc phân tích các số liệu, tính tốn các thu nhập ước tính và thuế có thể phát sinh thêm từ những
43 rủi ro và vấn đề liên quan đến thuế được phát hiện ở giai đoạn phát hiện rủi ro. “Databook” bao gồm nhiều bảng tính, trong đó bảng tính đầu tiên sẽ là một biểu tổng hợp (leadsheet), tổng hợp lại những thơng tin trong “databook” về sốt xét tn thủ thuế, vấn đề và rủi ro liên quan đến thuế của khách hàng mục tiêu. Các bảng tính tiếp theo sẽ diễn giải những thơng tin trong biểu tổng hợp, cách tính tốn của EY.
“Databook” sẽ bao gồm một số thông tin cơ bản sau:
Trang tính (Sheet) Mơ tả trang tính Nguồn dữ liệu để lấy thơng tin Index: Mục lục Tổng hợp tất cả các sheet trong databook Working status: Tổng hợp công việc Tổng hợp tất cả các phát hiện, tình hình tuân thủ, các phát hiện, trình bày các ý kiến của nhóm thực hiện cho tất cả các loại thuế.
Từ tất cả những phát hiện trong quá trình kiểm tra các tờ khai, hợp đồng được trình bày ở các sheet chi tiết.
Summary of License: Tổng hợp giấy phép
Trình bày tất cả các thơng tin cơ bản trên giấy phép thành lập doanh nghiệp và giấy chứng nhận đầu tư
Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đầu tư
Tax Audit Status: Tình trạng thanh tra thuế
Trình bày các thơng tin về các cuộc thanh tra thuế diễn ra trong quá khứ
Quyết định thanh tra của cơ quan thuế, Quyết định xử phạt…
Summary of Tax Incentives: Ưu đãi thuế
Tổng hợp thông tin về các ngành nghề của doanh nghiệp được miễn giảm
Giấy chứng nhận đầu tư. Kiểm tra lại thông tin về miễn giảm qua các
44 thuế và thời gian được
miễn giảm thuế.
website về pháp luật đầu