2.1 Thực trạng về hoạt động sáp nhập và mua lại tại các ngân hàng thương mạ
2.1.1 Tổng quan về hoạt động sáp nhập, mua lại ở Việt Nam
Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp diễn ra rất sôi nổi trên thị trường thế giới trong những năm vừa qua và Việt Nam cũng không thể đứng ngoài xu thế này. Song ở Việt Nam, hoạt động sáp nhập và mua lại chỉ được manh nha hình thành sau khủng hoảng tài chính châu Á năm 1997. Tuy chỉ mới bắt đầu ở giai đoạn đơn giản nhưng các giao dịch sáp nhập và mua lại đã tăng dần cả về số lượng và giá trị theo từng năm.
Biểu đồ 2.1: Hoạt động M&A tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2013
Nguồn: Institute of Mergers, Acquisition and Alliances
Trước năm 2007, ở Việt Nam mỗi năm có khơng q 50 vụ sáp nhập và mua lại với giá trị giao dịch trung bình là 60 triệu USD. Nhưng vài năm trở lại đây, khi Việt Nam tham gia vào Tổ chức Thương mại thế giới (WTO), hoạt động sáp nhập và mua lại đã có sự gia tăng cả về số lượng và giá trị giao dịch.
Năm 2007, nền kinh tế Việt Nam đã chứng kiến tốc độ tăng chóng mặt của hoạt động sáp nhập và mua lại cả về số thương vụ và giá trị giao dịch. Năm 2007 có gần 120 thương vụ sáp nhập và mua lại, tăng hơn 70 thương vụ (tương đương với tăng hơn 140%), giá trị thương vụ đạt gần 1,8 tỷ USD, tăng hơn 1,3 tỷ USD (tương đương với tăng hơn 260%) so với năm 2006.
Đến năm 2008 mặc dù số thương vụ tăng khoảng 68%, song giá trị giao dịch lại giảm khoảng 34% so với năm 2007. Điều này phản ánh tốc độ chậm của một số giao dịch mua bán lớn và tốc độ cổ phần hóa chậm, do hầu hết các giao dịch mua bán lớn
Trải qua cuộc khủng hoảng thế giới 2008-2009 trong khi các nước trên thế giới lún sâu vào suy thoái nặng nề, Việt Nam vẫn là một trong những nước có tốc độ tăng trưởng cao nhất thế giới (5,32%) và chính phủ đã thành cơng trong việc duy tri tỷ lệ lạm phát thấp (tỷ lệ lạm phát năm 2009 là 6,88%). Việt Nam trở thành một trong những nước có mơi trương kinh doanh tốt nhất. Hơn nữa bước vào năn 2010, Việt Nam chính thức vỡ bỏ nhiều hàng rào thương mại đã kí kết khi gia nhập WTO năm 2007 tạo cơ hội cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tăng cường hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Hoạt động sáp nhập và mua lại đạt đỉnh cao vào năm 2011 với gần 400 vụ giao dịch, tăng gần 16% so với năm 2010 với 345 vụ và được đánh giá là có tốc độ tăng trưởng nhanh nhất trong khu vực Châu Á-Thái Bình Dương. Các con số thống kê từ các tổ chức nghiên cứu sáp nhập và mua lại như ThomsonReuter, IMAA và AVM Vietnam cho thấy, năm 2011, tổng giá trị các thương vụ sáp nhập và mua lại đạt gần 3,6 tỷ USD, tăng trưởng ấn tượng so với con số 1,7 tỷ USD năm 2010. Nếu so với các con số của năm 2010, chỉ có 345 thương vụ, giá trị 1,7 tỷ USD, thì số liệu về giá trị giao dịch của năm 2011 đã lập một kỷ lục mới. Nhìn vào sơ đồ tăng trưởng, có thể thấy, kỷ lục này đạt một tầm vóc mới cho năm 2011, được cho là năm của hành động, năm của thương vụ sáp nhập và mua lại ở Việt Nam.
Thị trường mua bán và sáp nhập ở Việt Nam 2012 suy giảm về số thương vụ so với năm 2011. Tuy nhiên tổng quy mô thị trường đạt trên 4 tỷ USD. Đây là giá trị
giao dịch lớn nhất trong các thương vụ sáp nhập và mua lại ở Việt Nam thời gian vừa qua.
Năm 2013, Việt Nam có khoảng 300 vụ với tổng giá trị giao dịch gần 2 tỷ USD. Tuy nhiên, năm 2013 Việt Nam đã có nhiều thương vụ sáp nhập với quy mô lớn trong nhiều lĩnh vực từ kinh tế, sản xuất, công nghiệp, bất động sản, ngân hàng đến dịch vụ.
Theo báo cáo tổng hợp của công ty nghiên cứu thị trường Nielsen, ngành tài chính – ngân hàng và hàng tiêu dùng là những ngành có nhiều thương vụ sáp nhập và mua lại với mức tăng trưởng ở mức cao và ổn định. Thực tế cho thấy các thương vụ trong ngành tài chính chiếm khoảng 24% tổng giá trị giao dịch sáp nhập và mua lại tại Việt Nam. Nhà đầu tư có xu hướng thực hiện chiến dịch sáp nhập và mua lại để mở rộng và tiếp cận thị trường.
Nguồn: Đặng Xuân Minh và các tác giả (2012)
Theo thống kê của IMAA, xét về số lượng thương vụ đã thực hiện thì có đến 77% các giao dịch được thực hiện bởi các doanh nghiệp trong nước. Con số này thể hiện doanh nghiệp Việt Nam đã quan tâm nhiều đến hoạt động sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên, phần lớn các giao dịch có giá trị lớn đều có sự tham gia của yếu tố nước ngoài và chiếm 66% trong tổng giá trị các giao dịch.Điều này chứng tỏ nền kinh tế Việt Nam đã có sự thu hút đối với các nhà đầu tư nước ngoài.
Biểu đồ 2.3: Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài
Nguồn: Đặng Xuân Minh và các tác giả (2012)
Những đặc điểm của hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam
Thị trường mua bán và sáp nhập ở Việt nam mới hình thành và khá non trẻ so với thế giới. Các giao dịch cịn ở quy mơ nhỏ và đơn giản. Chính vì ở giai đoạn sơ khai nên hệ thống pháp lý Việt Nam về hoạt động này chưa thật sự minh bạch. Giữa các luật cịn có sự chồng chéo nhau. Bên cạnh đó, thị trường chưa có những cơng ty mơi giới chun nghiệp.
Các giao dịch vẫn mang tính chất thơn tính. Bên bán bị đưa vào tình thế bị động và bị ép giá do công ty nhỏ, khả năng cạnh tranh kém. Nhiều trường hợp bên mua vì muốn giao dịch nhanh chóng thành cơng nên đã đưa ra mức giá cao hơn giá thị trường. Bên cạnh đó do thơng tin chưa được cơng khai minh bạch dẫn đến việc định giá không đúng với thực tế gây trở ngại cho hoạt động sáp nhập và mua lại.
Lĩnh vực được coi là nóng nhất của hoạt động sáp nhập và mua lại tại việt Nam là ngành tài chính – ngân hàng. Điều đó thể hiện đây là lĩnh vực được các nhà đầu tư quan tâm hàng đầu.Tuy phần lớn các giao dịch đều được thực hiện bởi các doanh nghiệp trong nước nhưng những giao dịch có giá trị lớn đa số có sự tham gia của doanh nghiệp nước ngoài.
Như vậy, có thể thấy hoạt động sáp nhập và mua lại góp phần loại bỏ những
cạnh tranh trong thị trường hội nhập ngày nay. Thông qua các thương vụ sáp nhập và mua lại, doanh nghiệp Việt Nam đã học hỏi được những kinh nghiệm cũng như được chuyển giao công nghệ từ các doanh nghiệp nước ngồi.Chính vì thế, hoạt động sáp nhập và mua lại ở Việt Nam đang ngày càng phát triển và có tầm quan trọng trong công cuộc phát triển kinh tế của nước nhà.
2.1.2 Hành lang pháp lý về hoạt động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam
Do hoạt động sáp nhập và mua lại còn khá mới ở Việt Nam nên hiện nay chưa có văn bản pháp luật nào dành riêng cho hoạt động này mà nằm rải rác ở các luật, nghị định và thông tư khác nhau như: Luật Cạnh tranh 2004, Luật Ðầu tư 2005, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán 2006 và Luật sửa đổi bổ sung 2010, Nghị định 69/2007/NĐ-CP, Thông tư 07/2007/TT-NHNN, Thông tư 04/2010-NHNN… Tuy nhiên, mỗi luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập và mua lại từ một góc độ khác nhau:
Luật Cạnh tranh 2004: tại điều 16 xem sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh
nghiệp là hành vi tập trung kinh tế. Từ Điều 18 đến Điều 20 quy định trường hợp tập trung kinh tế bị cấm; trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm và thông báo việc tập trung kinh tế.
Luật đầu tƣ 2005: quy định trong các hình thức đầu tư trực tiếp và đầu tư gián
tiếp qua hình thức mua cổ phần hoặc góp vốn; đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp của các nhà đầu tư trong và ngoài nước vào lãnh thổ Việt Nam.
Luật Doanh nghiệp 2005: tại điều 150, 151, 152, 153 đề cập đến khái niệm, thủ
tục, quy định về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
Luật chứng khoán 2006 và Luật sửa đổi bổ sung 2010: Điều 29, Điều 32,
Điều 69 Luật Chứng khoán năm 2006, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán năm 2010 điều chỉnh các hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực chứng khốn và các cơng ty đại chúng.
Nghị định 69 và Thông tƣ 07: Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ về nhà đầu tư nước ngồi mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam và Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 69/2007/NĐ-CP đã tập trung vào việc quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài; điều kiện để ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài; điều kiện của tổ chức tín dụng nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam; điều kiện của các nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần của các ngân hàng Việt Nam trên thị trường chứng khoán; điều kiện tham gia quản trị tại ngân hàng Việt Nam.
Thông tƣ số 04: Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng. Thơng tư số 04 đã kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam được ban hành theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước, theo đó phạm vi các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất được mở rộng; kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh năm 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, cụ thể:
Về hình thức mua lại và sáp nhập: Thơng tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất
và mua lại giữa các tổ chức tín dụng chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất định. Các hình thức sáp nhập bao gồm: Ngân hàng, cơng ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng; cơng ty tài chính sáp nhập vào một cơng ty tài chính; cơng ty cho th tài chính sáp nhập vào một cơng ty cho th tài chính. Các hình thức hợp nhất bao gồm: Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, cơng ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng; các cơng ty tài chính hợp nhất thành một cơng ty tài chính; các cơng ty cho th tài chính hợp nhất thành một cơng ty cho thuê tài chính. Các hình thức mua lại bao gồm: một ngân hàng
được mua lại cơng ty tài chính, cơng ty cho th tài chính; một cơng ty tài chính được mua lại cơng ty cho th tài chính.
Về điều kiện tiến hành mua lại và sáp nhập: Thông tư cũng quy định điều kiện
để tiến hành hợp nhất, sáp nhập hay mua lại các tổ chức tín dụng, theo đó việc hợp nhất, sáp nhập hay mua lại không được thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh. Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt động này phải phối hợp xây dựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại không trái với nội dung của hợp đồng đã ký. Ngoài ra, tổ chức tín dụng cịn lại sau khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
Về mặt thủ tục: Ngân hàng Nhà nước sẽ lấy ý kiến tham gia của chi nhánh Ngân
hàng Nhà nước tại địa phương, Uỷ ban nhân dân địa phương nơi tổ chức tín dụng tham gia mua lại đặt trụ sở chính và nếu thấy cần thiết sẽ lấy ý kiến của các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một số nội dung trong hồ sơ đề nghị mua lại và quan điểm về việc mua lại để ra quyết định chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận.
Nếu được chấp thuận nguyên tắc, các tổ chức tín dụng tham gia phải lấy ý kiến của cơ quan có thẩm quyền của tổ chức tín dụng để thơng qua lại các nội dung thay đổi tại đề án trước khi lập hồ sơ chính thức gửi lại cho Ngân hàng Nhà nước để được chấp thuận chính thức. Sau đó, các tổ chức chấm dứt hoạt động cần phải hoàn tất thủ tục rút giấy phép kinh doanh, tổ chức mới phải hoàn thành thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng bố cáo hợp nhất… Thông tư nghiêm cấm việc phân tán tài sản của tổ chức tín dụng dưới mọi hình thức trong quá trình xin chấp thuận.
Bên cạnh hệ thống quy định của pháp luật Việt Nam, hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng còn phải tuân theo các thỏa thuận, hiệp ước song phương và đa phương như cam kết của Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), các quy định trong Hiệp định Thương mại Việt Nam – Hoa Kỳ, các hiệp định đã ký kết trong ASEAN...
Tóm lại, thị trường sáp nhập, mua bán ở Việt Nam còn sơ khai nên việc thiếu
kinh nghiệm quản lý trong lĩnh vực này là điều không thể tranh khỏi. Khung pháp lý ban hành chưa có sự thống nhất, nằm rải rác ở nhiều văn bản pháp luật khác nhau. Để hoạt động sáp nhập và mua lại phát huy được lợi ích cho các ngân hàng thương mại thì Nhà nước cần hồn thiện hơn hệ thống các văn bản pháp luật của mình về hoạt động này cũng như tăng cường hỗ trợ các ngân hàng trong việc thực hiện sáp nhập và mua lại.
2.1.3 Những thƣơng vụ của hoạt động sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam thời gian vừa qua
2.1.3.1 Giai đoạn trƣớc 2004
Trong giai đoạn này, quá trình cải cách hệ thống ngân hàng Việt Nam đã đạt được những tiến bộ đáng kể và nhiều thay đổi quan trọng.
Thời điểm năm 1989-1990, Việt Nam gặp cuộc khủng hoảng kinh tế từ đó kéo theo phần lớn các tổ chức tín dụng lâm vào tình trạng khó khăn, nợ xấu có ngân hàng lên đến 40% - 50% trên tổng dư nợ. Tháng 5/1990, hội đồng Nhà nước thông qua và công bố 2 Pháp lệnh về ngân hàng ( Pháp lệnh Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Pháp lệnh ngân hàng, hợp tác xã tín dụng và cơng ty tài chính). Năm 1990 đánh dấu mốc quan trọng trong ngành ngân hàng Việt Nam với sự thành lập của 4 ngân hàng thương mại Nhà nước. Kể từ đó, hệ thống ngân hàng hai cấp đã thay thế hệ thống ngân hàng đơn cấp, hoạt động theo định hướng thương mại.
Thực hiện các Pháp lệnh về ngân hàng, từ năm 1990 đến năm 1996 Ngân hàng Nhà nước đã cấp giấy phép hoạt động cho 20 ngân hàng thương mại cổ phần, trong đó 10 ngân hàng được thành lập trên cơ sở sắp xếp, sáp nhập từ các hợp tác xã tín dụng trước Pháp lệnh, 10 ngân hàng được cấp giấy phép thành lập mới.
Đến thời điểm 1996 - 1997, nền kinh tế Việt Nam lại chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng kinh tế khu vực với việc hàng loạt các doanh nghiệp làm ăn thua lỗ và khơng có khả năng trả nợ ngân hàng và các vụ án liên quan đến lĩnh vực ngân hàng.