2.4 Đánh giá hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam
2.4.2 Những khó khăn, thách thức về hoạt động M&A trong hệ thống NHTM
thương mại và hoạt động M&A ra đời như một xu thế tất yếu, nhưng cũng chính M&A đã thúc đẩy quá trình cạnh tranh trở nên khốc liệt hơn. Các ngân hàng sử dụng M&A để đạt được mục đích của mình nhưng khơng phải tổ chức nào cũng hài lịng với những kết quả đó, bản thân M&A cũng có những rủi ro, cạm bẫy mà nếu khơng cẩn thận thì cả hai bên tham gia đều có thể mắc phải. Đến đây, mặt trái của M&A đã được hé lộ và những tác động tiêu cực mà hoạt động M&A gây ra cho hệ thống NHTM Việt Nam vẫn là mối bận tâm lớn cho lĩnh vực ngân hàng nói riêng và nền kinh tế nói chung. Sau đây là những phân tích cụ thể hơn đối với vấn đề này.
2.4.2 Những khó khăn, thách thức về hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam. NHTM Việt Nam.
2.4.2.1 Tăng tính rủi ro cho hệ thống NHTM
Sự thâu tóm ngân hàng
Về bản chất, thâu tóm ngân hàng không phải là hành động tiêu cực và vấn đề thay đổi cơ cấu cổ đơng ngân hàng là chuyện bình thường. Nhà đầu tư có tiền và tiền có nguồn gốc rõ ràng, họ có quyền mua cổ phần ngân hàng theo quy định, nhất là ngân hàng đó niêm yết trên TTCK. Ngồi vốn tự có, họ có thể vay thêm ngân hàng một tỷ lệ thích hợp để đầu tư thông qua cầm cố cổ phiếu. Chỉ cần việc vay mượn đó cơng khai, minh bạch và người cho vay tuân thủ các quy định về tỷ lệ an toàn trong hoạt động ngân hàng. Tuy nhiên, thâu tóm sẽ trở nên có hại cho thị trường tiền tệ và tác động tới sự ổn định của ngân hàng một khi nó sử dụng nguồn
tiền ảo từ việc sở hữu chéo giữa các NHTM, doanh nghiệp, công ty đầu tư. Trường hợp của Sacombank vừa qua như một ví dụ điển hình.
Sacombank là một ngân hàng lớn có thương hiệu trong giới tài chính, với sự hấp dẫn của mình thì Sacombank trở thành mục tiêu cho những người muốn thâu tóm. Cuộc thâu tóm Sacombank đã âm thầm diễn ra cách đây 2-3 năm, đến đầu năm 2012 nhóm thâu tóm mới chính thức lộ diện khi Chủ tịch Eximbank – Ông Lê Hùng Dũng tuyên bố đại diện cho 51% cổ phần của Sacombank và đưa ra yêu cầu thay đổi ban lãnh đạo ngân hàng. Kết quả là sau đại hội cổ đơng ngày 26/05/2012 thì gần như toàn bộ Hội đồng quản trị cũ bị thay thế. Trong số 8 người mới được bầu hội đồng quản trị của Sacombank thì có tới 4 người là của Ngân hàng Phương Nam, 2 người của Eximbank. Vấn đề được đặt ra là để nắm giữ 51% cổ phần Sacombank như Eximbank đã tuyên bố thì số lượng tiền bỏ ra ở đây rất lớn so với vốn của lãnh đạo hai ngân hàng thâu tóm là Eximbank và Ngân hàng Phương Nam. Không chỉ trên TTCK, nhiều người còn tỏ ra lo ngại về sự bất ổn trong hệ thống ngân hàng nếu tiền được sử dụng khơng đúng để thâu tóm một NHTM. Phải chăng những cổ đơng có tiềm lực tài chính mạnh dùng cổ phần của mình thế chấp, cầm cố để vay tiền ở nhiều ngân hàng. Tiền vay được quay vòng lần thứ hai, mua tiếp cổ phiếu Sacombank. Q trình thâu tóm Sacombank diễn ra trong một thời gian khá dài. Nó khiến giá cổ phiếu Sacombank biến động rất mạnh nhưng gần như toàn bộ các nhà đầu tư trên TTCK lại khơng chính thức được biết về các động thái của các cổ đông lớn, dẫn đến sự thiệt hại đối với các cổ đông nhỏ lẻ cũng như các nhà đầu tư.
Vấn đề nợ xấu gia tăng
Rủi ro cho hệ thống càng gia tăng với cách thức sáp nhập NHTM của NHNN hiện nay. Kinh nghiệm của các nước trong cuộc khủng hoảng kinh tế Châu Á năm 1997 là muốn xử lý ngân hàng yếu kém, điều đầu tiên mà ngân hàng trung ương các nước này thực hiện là đánh giá lại nợ xấu ở các ngân hàng, thông qua một tổ chức độc lập. Sau đó, các khoản nợ xấu này sẽ được bán lại cho bên thứ ba có chun mơn xử lý nợ, với tỉ lệ chiết khấu khoảng 30-50%. Khoản lỗ do bán nợ xấu ngay lập tức được ghi nhận vào bảng cân đối của các ngân hàng, đồng nghĩa với VCSH của
các ngân hàng giảm xuống. Các ngân hàng buộc phải tăng vốn để đảm bảo các chỉ tiêu an toàn vốn. Lúc này, ngân hàng phải kêu gọi nhà đầu tư hoặc cổ đông hiện hữu góp vốn thêm, nếu khơng ngân hàng chỉ còn một con đường là sáp nhập với TCTD khác. Thế nhưng, ở Việt Nam, việc sáp nhập các ngân hàng yếu kém lại không diễn ra như vậy. NHNN cho các ngân hàng sáp nhập với nhau trước, còn nợ xấu ở mức nào thì khơng được làm rõ. Trong khi đó, kinh nghiệm các nước cho thấy minh bạch nợ xấu là bước đi đúng đắn đầu tiên trong quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng và xử lý tài sản xấu là trọng tâm trong bất kỳ cuộc M&A ngân hàng nào, thế nhưng tỉ lệ nợ xấu của các NHTM là bao nhiêu lại để các ngân hàng tự công bố. Hơn nữa, trong hệ thống ngân hàng có 2 cách hạch tốn, đó là trên sổ sách và trên thực tế. Cách tính trên sổ sách chính là cách cộng đơn thuần theo số học hiện nay mà các ngân hàng cơng bố. Cịn cách tính thực tế là cách tính đã trừ đi nợ xấu, tài sản độc hại, tài sản ảo…Thực tế, các ngân hàng khi hợp nhất, sáp nhập đều tính theo cách thực tế, tuy nhiên, họ lại chỉ cơng bố con số theo cách tính trên sổ sách9. Điều này sẽ dẫn đến sự thiếu minh bạch và chính xác hay vấn đề tồn tại vốn ảo sau những thương vụ hợp nhất, sáp nhập.
Mặt khác, nếu một ngân hàng yếu với tỷ lệ nợ xấu cao, được sáp nhập vào ngân hàng mạnh thì nó lại có thể khiến ngân hàng mạnh yếu đi và kéo theo những rủi ro cho ngân hàng nhận sáp nhập. Khó có thể nói rằng việc M&A giữa hai bên sẽ mang lại cho ngân hàng mới lợi thế cạnh tranh trong trường hợp này, hay việc sáp nhập giữa các ngân hàng yếu với nhau. Đây sẽ là rủi ro mà các ngân hàng chủ trì việc sáp nhập sẽ phải tốn nhiều chi phí, thời gian để xử lí. Điều đó ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả kinh doanh, đến thương hiệu, vị thế của ngân hàng. Đơn cử là trường hợp sáp nhập giữa SHB và Habubank, suốt hai năm qua, một trong những nhiệm vụ trọng tâm của SHB là thu hồi nợ quá hạn, xử lý các khoản nợ xấu được chuyển giao từ Habubank, nhất là khoản nợ của Vinashin. SHB đã phải kiến nghị NHNN về việc khơng tính dư nợ cho vay Vinashin vào tỷ lệ nợ xấu, nợ quá hạn của SHB khi
9
NHNN thực hiện xếp loại các TCTD và xin thời gian 5 năm để có thể xử lý tồn bộ nợ xấu của Vinashin.
Vấn đề quản trị hậu sáp nhập
Đây là một trong những yếu tố quyết định thương vụ M&A có thành cơng được hay không. Điều này thật dễ hiểu, bởi sau khi M&A, ngân hàng sẽ phải gánh một bộ máy cồng kềnh, tỷ lệ nợ xấu lớn, chưa kể đến những xung đột nhất định về văn hóa doanh nghiệp, nhân sự, cổ đông… Trên thực tế, từ năm 2011 đến nay, nhiều thương vụ M&A đã xong thủ tục pháp lý, song các ngân hàng mới hình thành vẫn chưa thể đột phá. Vì vậy, vấn đề cải tiến quản trị là thách th ức lớn nhất cho các ngân hàng sau M&A, cần phải được đầu tư và thực hiện một cách cẩn trọng để có thể đẩy ngân hàng tiến lên mô ̣t đẳng cấp cao hơn . Nếu NHTM sau M&A mà không phát triển được lớn mạnh hơn thì chưa hẳn là giải pháp tốt mà ngược lại sẽ kéo lùi sự phát triển của ngân hàng mới.
2.4.2.2 Hệ thống pháp luật về M&A ngân hàng chƣa hoàn chỉnh, thống nhất
Các quy định của pháp luật hiện hành tuy đã đề cập đến hoạt động M&A doanh nghiệp nhưng khái niệm này chưa được chuẩn hóa, khơng thống nhất. Mỗi luật điều chỉnh hoạt động M&A từ một góc độ khác nhau. Luật Doanh nghiệp quy định về M&A như hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, Luật Đầu tư quy định như là hình thức đầu tư trực tiếp, Luật Chứng khốn quy định như là hình thức đầu tư gián tiếp, Luật Cạnh tranh quy định như là hình thức tập trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh…
Thêm vào đó, các quy định này cũng mang tính chung chung, rời rạc và chưa có những quy định tổng thể về M&A hay văn bản hướng dẫn các thủ tục, quy trình M&A rõ ràng. Các quy định chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, trong khi đó, M&A ngân hàng là một giao dịch thương mại, tài chính, địi hỏi phải có những quy định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, cung cấp thông tin, bảo mật, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, người lao động, thương hiệu,
cơ chế giải quyết tranh chấp...Mặt khác, luật và các văn bản dưới luật của Việt Nam có liên quan đến M&A chưa có quy định rõ cơ quan nào sẽ quản lý trực tiếp hoạt động M&A. Có thể nói, M&A Việt Nam đang thiếu một Luật chuyên ngành điều chỉnh.
2.4.2.3 Thị trƣờng thiếu chuyên nghiệp
Điều này thể hiện ở tình trạng thơng tin bất đối xứng, thơng tin tài chính, thơng tin giao dịch giữa các bên liên quan thiếu minh bạch, chất lượng thấp cộng với sự thiếu hụt nguồn nhân lực có kinh nghiệm trong quá trình thực hiện M&A của hệ thống ngân hàng và các công ty tư vấn, môi giới hoạt động này. Một trong những cản trở các nhà đầu tư ngoại tham gia thị trường M&A là vấn đề quan hệ sở hữu tại các NHTM Việt Nam chưa rõ ràng, minh bạch. Hơn nữa, nhiều NHTM chưa tham gia vào TTCK gây khó khăn cho việc tìm hiểu về tình hình hoạt động, tài chính…Sự thiếu minh bạch trong hoạt động các cơng ty và trong báo cáo tài chính ảnh hưởng tiêu cực đến việc thương lượng, đàm phán mua bán và do đó là một trở ngại cho sự phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam.
Mặt khác, các giao dịch M&A khó thực hiện được, nếu thiếu nhà tư vấn tốt. Khi thiết lập giao dịch M&A ngân hàng, vai trò của chuyên gia tư vấn là rất quan trọng để đảm bảo cho giao dịch đúng giá, đúng pháp luật, bảo vệ được quyền và lợi ích của cả hai bên tham gia. Hiện nay có khá nhiều các cơng ty chứng khoán, tư vấn tài chính, kiểm tốn tham gia vào làm trung gian, mơi giới cho các bên trong hoạt động M&A.Tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nhân sự, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu, thông tin…nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một thị trường chuyên nghiệp để bên mua – bên bán gặp nhau.
Những hạn chế nêu trên là những điểm tất yếu của q trình M&A ngân hàng. Việc lượng hóa các tổn thất và đề ra các giải pháp là rất quan trọng để hạn chế bớt các thiệt hại và đảm bảo việc sáp nhập đạt hiệu quả cao nhất.
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2
M&A ngành ngân hàng đã trở thành một xu hướng phổ biến góp phần vào cơng cuộc đổi mới của Việt Nam hiện nay. Trong Chương 2, tác giả đã giới thiệu bức tranh tổng quát về tình hình hoạt động cũng như những tồn tại, yếu kém của hệ thống NHTM Việt Nam đồng thời xác định những yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A giữa các NHTM với nhau. Trong quá trình thực hiện đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD Việt Nam, hoạt động M&A là hình thức được sử dụng phổ biến. Ngoài yêu cầu tái cơ cấu, sức ép cạnh tranh cộng với sự hỗ trợ từ cơ chế pháp lý đã làm cho làn sóng M&A trong lĩnh vực NH ngày càng nóng lên. Với những thương vụ M&A điển hình, tác giả đã phân tích để có cái nhìn rõ hơn về những tác động tích cực đi cùng với những khó khăn, thách thức đối với hệ thống NHTM Việt Nam, từ đó đặt ra những đề xuất, giải pháp đối với hoạt động M&A trình bày ở Chương 3.
CHƢƠNG 3 MỘT SỐ ĐỀ XUẤT VÀ GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM