Giai đoạn 2008 – 2013, các nhà đầu tư đã ch ứng kiến một làn sóng M &A tại Viê ̣t Nam, được ghi nhận là làn sóng thứ nhất. Nhận định chung của các chuyên gia M&A hàng đầu tại Việt nam, trong 5 năm tới sẽ bùng nổ một làn sóng M&A thứ hai. Đặc trưng chủ yếu c ủa làn sóng M&A thứ hai trên thị trường Việt Nam được dự báo cho giai đoa ̣n 5 năm tới là:
Thứ nhất, làn sóng thứ hai được khuyến khích bởi sự hồi phục của nền kinh tế thế giới, đặc biệt là nền kinh tế Nhật Bản và Mỹ, hai đối tác M&A quan trọng nhất tại Việt Nam bên cạnh Singapore.
Thứ hai, hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ diễn ra trong bối cảnh Viê ̣t Nam đẩy mạnh cải cách thể chế , khung khổ pháp lý cho hoa ̣t đơ ̣ng M &A sẽ hồn ch ỉnh hơn khi một loạt bộ luật quan tro ̣ng liên quan đến hoa ̣t đô ̣n g đầu tư kinh doanh sẽ được sửa đổi , bổ sung như Lu ật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luâ ̣t Nhà ở , Luâ ̣t Kinh doanh Bất đô ̣ng sản, Luật chứng khốn…
Thứ ba, cùng với chương trình Cổ phần hóa doanh nghi ệp nhà nước, quá trình tái cơ cấu hệ th ống NHTM và thoái vốn ngồi ngành theo chủ trương của Chính phủ sẽ là “nguồn hàng” dồi dào để thúc đẩy hoạt động M&A.
Thứ tư, mức độ cạnh tranh gay gắt giữa các ngân hàng về huy động vốn, tín dụng, dịch vụ ngân hàng đã và vẫn đang tạo ra làn sóng khiến các ngân hàng gấp rút tìm kiếm đối tác M&A nhằm củng cố thị phần và gia tăng quyền lực trên thị trường. Trong thời gian tới, xu thế tìm kiếm các đối tác chiến lược nước ngoài vẫn là hướng đi quan trọng của các NHTM Việt Nam bởi họ đều đã nhìn thấy những lợi ích vượt trội từ hoạt động này.
3.2 Đề xuất đối với Nhà nƣớc
3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý chuyên biệt cho hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam nhằm giảm thiểu những khó khăn trong tiến trình thực hiện M&A.
Vấn đề cần thiết đối với hoạt động M&A chính là hồn thiện hành lang pháp lý về M&A trong lĩnh vực ngân hàng. Hành lang pháp lý này sẽ hướng dẫn về quy trình, thủ tục M&A, tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Để làm được điều này, cần phải bổ sung về mặt pháp lý như sau:
- Các cơ quan chức năng nhà nước cần tăng cường hơn nữa trong việc nghiên cứu, xây dựng hệ thống văn bản quy định và hướng dẫn tạo hành lang pháp lý đồng bộ và hợp lý, tạo điều kiện cho việc cơ cấu lại tổ chức và nâng cao chất lượng hoạt động của các NHTM cổ phần thơng qua hoạt động M&A. Rà sốt các quy định về M&A để có sự thống nhất với nhau về mặt thuật ngữ và nội dung.
- Cần chú trọng đến quy định về nội dung liên quan đến M&A hơn là việc xác lập về mặt hình thức: Xây dựng các quy định về nội dung liên quan đến hoạt động M&A như định giá, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, người lao động, thuế, phí,…của ngân hàng trong quá trình và sau khi thực hiện M&A. Cần phải nghiên cứu tình hình kinh tế, thị trường hiện nay để có thể đổi mới hệ thống luật pháp sao cho phù hợp để hoạt động M&A có thể phát triển mạnh hơn.
- Hồn thiện khung pháp lý nhằm kiểm soát, hạn chế các tác động tiêu cực của hoạt động M&A: Theo Luật Cạnh tranh ban hành năm 2004, hành vi mua lại, sáp nhập, hợp nhất có thể dẫn tới tập trung kinh tế, dẫn đến những tiêu cực do độc quyền sau hoạt động M&A. Tuy nhiên, Luật Cạnh tranh quy định sáp nhập, hợp nhất, mua lại trong Thông tư 04 chưa làm rõ các vấn đề về “tập trung kinh tế”, đặc biệt liên quan đến ngành ngân hàng. Nếu các ngân hàng tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì phải thơng báo cho cơ quan cạnh tranh biết trước khi tiến hành tập trung kinh tế, và trường hợp tập trung kinh tế chiếm trên 50% thị phần trên thị trường có liên quan là hoàn toàn bị cấm. Tuy nhiên, hiện nay các NHTM đang cung cấp các dịch vụ trọn gói rất phổ biến. Một ngân hàng có thể cung cấp cho khách hàng một gói dịch vụ bao gồm nhiều dịch vụ như cho vay, bảo lãnh, thư tín dụng, chiết khấu hồi phiếu…Vì vậy, cần quy định rõ cách tính thị phần là theo từng dịch vụ hay theo gói dịch vụ, để tránh trường
hợp áp dụng sai có thể dẫn đến khơng thể tiến hành M&A do vi phạm quy định về tập trung kinh tế của Luật Cạnh tranh. Vì tính đặc thù của ngành ngân hàng trong cạnh tranh từng loại dịch vụ, nên quy định của pháp luật về M&A cần quy định cụ thể, việc sử dụng phương pháp tính thị phần theo từng dịch vụ riêng biệt thường sẽ cho kết quả chính xác hơn, nhằm tránh trường hợp ngân hàng lợi dụng cách tính để gây nên tình trạng độc quyền. Bên cạnh đó, để có thể kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế, đặc biệt là của ngành Ngân hàng, vai trị quan trọng khơng chỉ thuộc về cơ quan quản lý cạnh tranh, NHNN mà còn cần có sự phối hợp chặt chẽ của các cơ quan chức năng như Ủy ban Chứng khoán, Tổng cục Thống kê, Bộ Kế hoạch và đầu tư…
- Quy định rõ về ràng buộc trách nhiệm giữa các đối tượng tham gia hoạt động M&A và trách nhiệm của ngân hàng đối với quyền lợi của người lao động, cổ đông: Các đối tượng tham gia vào hoạt động M&A bên cạnh chủ thể chính là các ngân hàng thì các tổ chức tư vấn (công ty môi giới, công ty kiểm tốn, chun gia, luật sư,…) cũng đóng vai trị quan trọng. Sự thiếu trách nhiệm và chuyên mơn của người tư vấn có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng mà ngân hàng có thể phải gánh chịu. Vì vậy, quy định về trách nhiệm, quyền và nghĩa cụ ràng buộc của ngân hàng đối với người lao động và cổ đông cũng là vấn đề cần thiết để mang lại sự thành công trước và sau M&A.
- Xác định rõ cơ quan quản lý trực tiếp đối với hoạt động M&A ngân hàng. Thông thường hoạt động M&A trên thế giới được pháp luật giám sát ở góc độ cạnh tranh nên cơ quan quản lý cạnh tranh trên thị trường là cơ quan tiến hành quản lý và kiểm soát hoạt động này. Như vậy, để phù hợp với thơng lệ quốc tế thì cơ quan quản lý cạnh tranh là cơ quan thích hợp nhất để giám sát hoạt động M&A. Ngồi ra, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, giám đốc hoặc tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan phải kê khai các lợi ích với cơng ty như: tỷ lệ cổ phần sở hữu, phần vốn góp, thời điểm góp vốn. Nếu việc thực thi những quy định trên được giám sát chặt chẽ, thì dịng
tiền dùng để thâu tóm ngân hàng sẽ được rõ ràng, minh bạch, tránh được tình trạng lũng đoạn ngân hàng.
3.2.2 Tạo điều kiện cho sự phát triển của các tổ chức trung gian môi giới, tƣ vấn, định giá…thúc đẩy giao dịch M&A
Một giao dịch M&A muốn thành công không chỉ dựa vào sự thỏa thuận giữa hai hay nhiều bên đối tác mà nó cịn phụ thuộc rất nhiều vào sự tham gia của các bên trung gian như các cơng ty mơi giới, tư vấn, định giá…đóng vai trị xúc tác, hỗ trợ giao dịch tiến hành nhanh chóng và thuận lợi. Thị trường M&A hiệu quả là dựa vào hệ thống các công ty tư vấn chuyên nghiệp. Trong giai đoạn đầu của hội nhập quốc tế, do hệ thống NHTM Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm về giao dịch M&A, nên các ngân hàng cần sự hỗ trợ, tư vấn của các tổ chức tư vấn tài chính quốc tế. Tuy nhiên về lâu dài cần phải có sự hỗ trợ của các công ty tư vấn.
Hiện ở thị trường Việt Nam các tổ chức tham gia vào thị trường này khá ít, hoạt động cịn thiếu chun nghiệp do hiểu biết về hoạt động này chưa nhiều nên chưa thể phát huy hết vai trò trung gian thúc đẩy hoạt động M&A. Do vậy, nhà nước cần chú trọng tạo điều kiện phát triển hơn nữa các tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp. Bên cạnh đó, các giải pháp cụ thể nhằm khuyến khích sự phát triển các tổ chức trung gian thúc đẩy các giao dịch M&A là:
- Ban hành quy định về các tiêu chuẩn của một tổ chức tư vấn, định giá, môi giới M&A chuyên nghiệp.
- Khuyến khích và cho phép các cơng ty chứng khốn, NHTM có đủ năng lực mở thêm công ty tư vấn cho hoạt động M&A.
- Thực hiện chính sách ưu đãi về thuế trong những năm đầu hoạt động đối với công ty tư vấn. Tạo điều kiện phát triển các công ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A ngân hàng.
3.3 Kiến nghị đối với NHNN
3.3.1 Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong việc quản lý và định hƣớng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM hƣớng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM
Vai trò của NHNN Việt Nam với định hướng và lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng là vô cùng quan trọng trong việc dàn xếp, làm trung gian các hoạt động M&A giữa các TCTD Việt Nam, trước khi có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngồi, vì vậy, NHNN nên kết hợp M&A bắt buộc và tự nguyện, cụ thể:
- Cần có các cơ chế chính sách để thúc đẩy hoạt động M&A nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho các ngân hàng. Thực tế hệ thống NHTM Việt Nam hiện nay có khá nhiều ngân hàng yếu kém, hoạt động không hiệu quả và kết quả cuối cùng gây ảnh hưởng tiêu cực đến an toàn của toàn hệ thống. Do đó, NHNN cần khắt khe hơn trong việc đề ra các quy định cho M&A bắt buộc. Đồng thời, NHNN thực hiện tốt vai trò là đầu mối nối kết các NHTM trong hoạt động M&A và có các chính sách ưu đãi về dự trữ bắt buộc,…Có như vậy mới tạo ra động lực thúc đẩy mạnh mẽ sự liên kết các NHTM với nhau.
- Tăng cường hoạt động truyền thông về M&A ngành ngân hàng thông qua hội thảo, diễn đàn. Với vai trò là người quản lý trực tiếp và định hướng cho hệ thống NHTM, NHNN cần chủ động hơn nữa trong việc phổ biến rộng rãi các kiến thức về M&A, thường xuyên tổ chức các buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với sự tham gia của các lãnh đạo ngân hàng để chia sẻ kiến thức, kinh nghiệm của những vụ M&A đã diễn ra tại Việt Nam trong thời gian qua. Bởi ở Việt Nam hiện nay, hoạt động M&A vẫn còn tương đối mới và chưa có nhiều tài liệu nghiên cứu về vấn đề này. Các cơ quan ban ngành, chức năng cần phải ra sức hỗ trợ cho các TCTC trong quá trình tìm hiểu về M&A để nâng cao nhận thức của các chủ thể. Từ đó, các TCTC sẽ có bước chuẩn bị dần dần về mọi mặt cho các thương vụ M&A trong tương lai.
- Ban hành quy trình chuẩn cho các thương vụ M&A tại thị trường Việt Nam: Qua nghiên cứu tình hình M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam thời gian qua, tác giả đề xuất một quy trình sáp nhập và mua lại gồm 7 bước như sau: (1)Xây dựng chiến lược, mục tiêu cụ thể cho thương vụ M&A; (2) Tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan; (3) Đánh giá các vấn đề liên quan tới tài chính; (4) Xác định hình thức giao dịch M&A; (5) Tiến hành định giá, xác định giá trị của ngân hàng;
(6) Thực hiện đàm phán và ký kết hợp đồng sáp nhập và mua lại; (7) Giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập.
3.3.2 Hỗ trợ, khuyến khích đào tạo các nhà tƣ vấn chuyên nghiệp trong hoạt động M&A
Mặt khác, một đội ngũ tư vấn, môi giới M&A là nhu cầu cần thiết hiện nay. Vì thế, việc xây dựng những chương trình đào tạo đội ngũ chuyên viên tư vấn, môi giới chuyên nghiệp là một mục tiêu đáng được quan tâm. Bộ Giáo dục và Đào tạo có thể cho phép một số trường đại học bổ sung kiến thực liên quan đến M&A trong các chuyên ngành Tài chính, Ngân hàng, Kế toán, Kiểm toán…hoặc cho phép các trường Đại học hay các tổ chức tư vấn mở các lớp đào tạo nghiệp vụ, cung cấp cho người học những kiến thức sâu hơn, toàn diện hơn về hoạt động M&A. Bước đầu có thể thuê chuyên gia nước ngoài về giảng dạy; riêng đối với các chuyên gia, các nhà làm Luật có thể cho họ đi học tập kinh nghiệm ở nước ngồi, nơi có thị trường M&A lâu đời và phát triển.
3.3.3 Hồn thiện hệ thống thơng tin trong hoạt động M&A
Phải có bộ số liệu chính xác về các ngân hàng trong hệ thống. Đặc biệt, với chức năng quản lý, NHNN cần cập nhập liên tục các thông tin tài chính của các ngân hàng, đồng thời cố gắng xây dựng mơ hình định giá thương hiệu ngân hàng. Nếu có thể, NHNN có thể tư vấn, kết nối các NHTM cổ phần có định hướng sáp nhập để từ đó nhanh chóng tiếp cận với nhau.
3.4 Giải pháp đối với NHTM
Thực trạng cho thấy sau một cuộc khủng hoảng kinh tế, hoạt động M&A diễn ra ngày càng nhiều và hoạt động M&A trở thành một xu hướng tất yếu khách quan, đòi hỏi các NHTM Việt Nam phải tích cực, chủ động nghiên cứu để thích ứng và xem đây là một trong những giải pháp quan trọng góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh trong điều kiện hội nhập tài chính quốc tế. Mặt khác, mỗi hoạt động M&A đều có những mục đích riêng. Do đó, các NHTM Việt Nam khi thực hiện hoạt động M&A cần xác định rõ mục đích trong chiến lược phát triển dài hạn, có kế hoạch xây dựng chiến lược M&A cụ thể và cẩn trọng.
3.4.1 Chủ động trong việc tìm đối tác
Nhận thức được tầm quan trọng của M&A trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, hệ thống NHTM cần nắm thế chủ động khi tiến hành giao dich. Để phát huy tối đa những tác động tích cực mà M&A mang lại, các NHTM cần chú ý những vấn đề sau:
- Xây dựng một chiến lược M&A có tính khả thi tránh sự dàn trải và thiếu hiệu quả. Để thực hiện bước này, các NHTM cần tự kiểm tra lại tình hình tài chính của mình để có thể hiểu rõ nhất các điểm mạnh cần phát huy và điểm yếu cần khắc phục, các NHTM cũng cần làm việc với các nhà phân tích và tư vấn trong lĩnh vực kinh doanh để hình thành một chiến lược phát triển rõ ràng và thích hợp.
- Chú trọng đào tạo đội ngũ nhân lực am hiểu hoạt động M&A: Các ngân hàng nên chủ trương lập tổ tư vấn với nguồn nhân lực được đào tạo chuyên nghiệp, nghiên cứu sâu về hoạt động M&A nhằm mục đích chuẩn bị tốt cho hoạt động này trong tương lai. Bên cạnh đó, ngân hàng cần sự hỗ trợ từ các nhà tư vấn có kinh nghiệm về M&A để tiến trình được diễn ra một cách hiệu quả và nhanh chóng. Sử dụng tư vấn trong các khâu chuyên biệt là biện pháp khắc phục tình trạng thiếu hiểu biết về pháp luật, về kiến thức trong các khâu định giá, tái cơ cấu…ở các ngân hang. Các nhà tư vấn pháp luật và các luật sư không chỉ cung cấp thơng tin, giải thích pháp luật về M&A mà còn đưa ra những lời khuyên để phòng ngừa tranh chấp và rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện hoạt động M&A cho ngân hàng. Còn các tổ chức tư vấn sẽ hỗ trợ ngân hàng trong việc tái cơ cấu hiệu quả, thu hút thêm đầu tư, lành mạnh hóa tài chính, xác định hướng đi của ngân hàng sau khi sáp nhập.
3.4.2 Minh bạch hóa thơng tin trong hoạt động M&A
Nâng cao sự tin tưởng giữa các đối tác cũng là yếu tố góp phần làm nên sự thành bại của mơi thương vụ M&A, đặc biệt là trong ngành ngân hàng. Để tạo được sự tin cậy đó, các NHTM cần tích cực hơn nữa trong việc minh bạch hóa các thơng tin tài