1.2. Cơ sở lý luận về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
1.2.3. Các hình thức sáp nhập và mua lại (M&A)
1.2.3.1. Theo phạm vi lãnh thổ:
M&A trong nước (domestic M&A): Đây là hình thức M&A được tiến hành
giữa các chủ thể tham gia đều ở trong cùng phạm vi lãnh thổ một nước. Như vậy, các ngân hàng sẽ thuận lợi và dễ dàng hơn trong việc tìm đối tác chung trong một lĩnh vực hoạt động để đàm phán và thỏa thuận. Mặt khác hạn chế được nhiều vấn đề phát sinh khi sáp nhập như việc hòa hợp phương châm kinh doanh, sự khác biệt về văn hóa ứng xử, chính sách thị trường, đối tác cạnh tranh, xây dựng thương hiệu…Hình thức này có thể giúp cho các ngân hàng có khả năng tài chính tốt hơn, năng lực lãnh đạo điều hành khá hơn, dễ dàng thơn tính các ngân hàng nhỏ làm cho các ngân hàng này biến mất trong hệ thống ngân hàng thông qua một hoạt động M&A tự nguyện. Hoặc các ngân hàng có quy mơ tương đồng khi tiến hành M&A có thể khiến cho việc tăng cường sức mạnh, nâng cao năng lực cạnh tranh, ứng phó với những biến động, khủng hoảng tài chính, tiền tệ trên thế giới… Tuy nhiên, bên cạnh đó, các ngân hàng khơng có được nhiều cơ hội để học
hỏi kinh nghiệm về công nghệ mới, cách thức quản trị và điều hành theo mơ hình các ngân hàng hiện đại, tiên tiến trên thế giới. Việc tăng cường thương hiệu trên trường quốc tế sẽ gặp nhiều trở ngại hơn.
M&A xuyên quốc gia (cross-border M&A): là hình thức mà các ngân hàng
trong nước và một hoặc một số ngân hàng nước ngoài tiến hành thực hiện M&A , là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp khá phổ biến nhất hiện nay. Một số thương vụ đã xảy ra tại Việt Nam: Ngân hàng OCBC- Singgapore tham gia mua cổ phần để trở thành cổ đơng chiến lược có 10% cổ phần của Ngân hàng TMCP Ngồi quốc doanh (VP Bank); Deutsche Bank có 20% cổ phần của Ngân hàng TMCP Nhà - Hà Nội; …Thực tế trong những năm gần đây, xu hướng hội nhập và làn sóng tồn cầu hóa đã dần dần xóa bỏ biên giới kinh doanh bằng việc các công ty đa quốc gia mua cổ phần ngân hàng. Xu thế M&A xuyên biên giới đã dần trở thành một xu thế mạnh mẽ trong hệ thống NHTM trong q trình tồn cầu hóa.
1.2.3.2. Theo giới hạn mức độ liên kết:
+ M&A theo chiều ngang (Horizontal M&A): là hoạt động M&A giữa hai
ngân hàng kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm dịch vụ ngân hàng trong cùng một thị trường như: Liên minh thẻ tín dụng giữa Eximbank- Đơng Á bank -VCB hoạt động trong nước…kết quả cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng hiệu quả của hệ thống phân phối.
+ M&A theo chiều dọc (Vertical M&A): Hình thức này là M&A giữa hai
ngân hàng nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng về phía trước hoặc phía sau của ngân hàng sáp nhập trên chuỗi giá trị đó như: Ngân hàng TMCP Liên Việt thực hiện M&A bằng hoạt động mua lại trương mục tiết kiệm bưu điện của
Bưu Điện để xây dựng thành ngân hàng TMCP Bưu Điện Liên Việt nhằm thừa hưởng hệ thống mạng lưới bưu cục làm điểm giao dịch và tiết kiệm bưu điện trở thành sản phẩm tiền gửi tiết kiệm của ngân hàng.
+ M&A theo chiều sâu (in Depth M&A): Liên kết về chiều sâu trong hoạt
động M&A cũng là một hình thực mở rộng thị trường bằng việc chun mơn hóa cung cấp một loại sản phẩm, dịch vụ ngân hàng ở những thị trường khác nhau. Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, sáp nhập mở rộng thị trường có thể diễn ra khi ngân hàng này mua lại ngân hàng khác địa bàn để tận dụng lợi thế về thương hiệu, uy tín hay mạng lưới giao dịch hiện có của ngân hàng này để mở rộng thị
trường cung cấp sản phẩm và dịch vụ ngân hàng vốn là thế mạnh của ngân hàng mua lại.
Ngồi ra, có một số hình thức M&A khác như: sáp nhập tổ hợp, sáp nhập tập đồn… những hình thức này ít có phổ biến trong hoạt động M&A ngân hàng.
1.2.3.3. Theo ý thức chủ quan tiến hành M&A của các ngân hàng:
Hiện nay, hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam tồn tại có hai hình thức M&A là: hình thức tự nguyện và hình thức theo chỉ định:
Hình thức tự nguyện: đây là hình thức mà quyền của chủ sở hữu TCTD,
TCTD có thể tham gia M&A để phù hợp với mục tiêu phát triển ngân hàng và nguyện vọng của chủ sở hữu với đa số cổ đơng.
Hình thức chỉ định: là hình thức khơng tự nguyện hay có thể nói là bắt buộc
theo chỉ định của Nhà nước. Một ngân hàng nào đó rơi vào tình trạng hoạt động kinh doanh yếu kém, có nguy cơ đổ vỡ, ảnh hưởng đến an tồn hệ thống, khơng gia tăng được nội lực hoặc khơng thực hiện M&A theo phương thức tự nguyện thì có thể phải thực hiện theo lộ trình sắp xếp, chấn chỉnh củng cố ngân hàng TMCP của NHNN. Trong trường hợp này, NHNN sẽ xây dựng phương án đối với từng trường hợp cụ thể để trình Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trước khi thực hiện.
1.2.4. Các đối tƣợng tham gia vào hoạt động M&A:
Đối tượng là các ngân hàng, tổ chức tài chính trong nước: Khi chủ thể là
các ngân hàng trong nước tham gia hoạt động M&A họ lại ít có kinh nghiệm về thực hiện giao dịch M&A ngân hàng, do M&A ngân hàng là một nghiệp vụ khá
mới mẻ và còn nhiều bất cập trong thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam. Tâm lý của các ngân hàng lớn thiếu hiểu biết, lúng túng khi muốn tham gia vào thị trường M&A, ngại sáp nhập với các ngân hàng lớn khác, mà chủ yếu muốn hoạt động độc lập, tự thân phát triển, ít có tầm nhìn chiến lược về hoạt động tài chính ngân hàng khu vực và tồn cầu. Khi những ngân hàng này tiếp nhận những ngân hàng nhỏ, thì cũng ẩn chứa một tâm lý là gánh vác trách nhiệm rủi ro từ những ngân hàng nhỏ, thiếu kinh nghiệm thẩm định các tài sản, hồ sơ pháp lý của ngân hàng tham gia. Trong khi đó các ngân hàng nhỏ thường bảo thủ, không muốn bị lệ thuộc và mất quyền lãnh đạo ngân hàng mình.
Đối tượng là các nhà đầu tư nước ngồi: Mặc dù họ có nhiều kinh nghiệm
về M&A nhưng môi trường M&A tại Việt Nam không thuần nhất như hoạt động M&A ở trên thế giới do hành lang pháp lý chưa đầy đủ, thị trường chưa phát triển; sự am hiểu về văn hóa Á đơng cịn ít nên dẫn đến phát sinh nhiều bất cập trong quá trình thương lượng trước, trong và sau khi thực hiện các giao dịch M&A ngân hàng.
Công ty và đội ngũ tư vấn M&A: Đội ngũ luật sư, các công ty tư vấn về hoạt
động M&A ở Việt Nam đang cịn rất ít hạn chế cả về trình độ, kinh nghiệm, cách thức tổ chức thực hiện. Các tổ chức tư vấn và luật sư nước ngồi thì lại ít am hiểu pháp luật, môi trường kinh doanh của các ngân hàng Việt Nam. Sự bất cập và ranh giới khoảng cách này làm cho các hoạt động giao dịch M&A trước đây vốn ít có giao dịch lại càng ít sơi động hơn.
1.2.5. Các nguyên tắc cơ bản của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng:
+ Nguyên tắc thỏa thuận:
Điều 5.1 của Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định: "Tổ chức tín dụng
tham gia sáp nhập, mua lại thỏa thuận giải quyết các quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên có liên quan phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành". Theo
các bên. Tuy nhiên, những sự thỏa thuận hay thương lượng này không được vi phạm các quy định pháp luật hoặc đạo đức xã hội.
+ Nguyên tắc bảo vệ khách hàng
Điều 5.2 của Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định: "Tổ chức tín dụng
tham gia sáp nhập, mua lại phải đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người gửi tiền tại từng TCTD tham gia sáp nhập, mua lại". Đây là một trong các nguyên tắc quan trọng của các TCTD khi
tham gia hoạt động M&A. Theo đó, TCTD phải đảm bảo thực hiện nguyên tắc bảo vệ các nhóm khách hàng (nhóm khách hàng được TCTD cấp tín dụng và nhóm khách hàng gửi tiền vào TCTD) khi thực hiện hoạt động M&A. Trên thực tế, nếu vi phạm nguyên tắc này, tức là không đảm bảo hay bảo vệ được quyền lợi của khách hàng theo các thỏa thuận, cam kết với khách hàng, TCTD sẽ khơng thể huy động được vốn từ nhóm khách hàng gửi tiền, theo đó, TCTD sẽ gặp rất nhiều khó khăn, thậm chí khơng có đủ nguồn vốn để thực hiện hoạt động cấp tín dụng. Điều này sẽ tác động xấu tới hoạt động của TCTD và có thể ảnh hưởng tiêu cực tới sự ổn định chung của nền kinh tế.
+ Nguyên tắc bảo mật thông tin:
Điều 5.3 của Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định: "Các thành viên
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và các tổ chức, cá nhân có liên quan của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, mua lại phải có trách nhiệm bảo mật thơng tin để các tổ chức tín dụng này được hoạt động ổn định trước khi đề án sáp nhập, mua lại được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thơng qua".
1.2.6. Các phƣơng thức thực hiện M&A:
Tùy theo từng mục tiêu cụ thể của các bên tham gia giao dịch M&A mà người ta lựa chọn những phương thức khác nhau. Thơng thường có năm loại phương thức thực hiện M&A như sau:
Phương thức thương lượng thường được thực hiện khi các bên tham gia M&A nhận thấy sẽ đạt được lợi ích chung và những điểm tương đồng triết lý kinh doanh thì ban lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để thực hiện đàm phán, hoặc một bên là các ngân hàng nhỏ, bị yếu thế, thua lỗ trong kinh doanh tìm cách rút lui bằng việc bán lại cổ phiếu hoặc tìm đến một ngân hàng khác lớn hơn, có sự hịa hợp với mình để đề nghị sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại.
+ Thu gom cổ phiếu:
Thu gom cổ phiếu là một ngân hàng có ý định thâu tóm ngân hàng khác sẽ sử dụng tài chính để thu gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khốn, hoặc đàm phám mua lại của các cổ đơng chiến lược hiện hữu. Phương thức này sẽ được triển khai âm thầm, nhẹ nhàng không gây xáo trộn thị trường cũng như khơng để lộ ý đồ thâu tóm thì rất dễ thành cơng, ngược lại nếu cơng khai thực hiện phương thức này thì nó sẽ tác động đến gia tăng giá cổ phiếu giao dịch và mục tiêu thâu tóm khó đạt được hoặc nếu đạt được cũng cần một thời gian dài và tốn nhiều chí phí hơn.
+ Chào mua cơng khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán:
Sử dụng phương thức này, khi một ngân hàng, cá nhân gọi là nhà đầu tư muốn mua lại ngân hàng mục tiêu, họ sẽ chính thức làm giá để mua lại cổ phiếu của ngân hàng đó. Mức giá đưa ra có thể sẽ cao hơn giá thị trường tại thời điểm đàm phán giao dịch, nếu giao dịch được thực hiện và khi nhà đầu tư nắm được một tỷ lệ cổ phiếu “đám đơng” thì thơng thường họ sẽ gây ảnh hưởng đáng kể, thậm chí kiểm sốt và điều hành ngân hàng theo cách thức riêng, đồng thời thay đổi nhân sự theo ý muốn chủ quan của họ.
+ Lôi kéo cổ đông bất mãn:
Phương thức này là cách thâu tóm ngân hàng với hình thức không tự nguyện, do ban lãnh đạo ngân hàng khơng được lịng tin của đa số cổ đông về cách thức quản lý, điều hành hoạt động ngân hàng mà họ nắm giữ cổ phiếu. Nếu ngân hàng đang có những bất đồng lớn về bố trí nhân sự, hoặc kinh doanh sa sút,
thua lỗ thì nhà đầu tư sẽ tìm kiếm ngay cơ hội lơi kéo cổ đơng bất mãn để ủng hộ kế hoạch của mình như việc thâu tóm cổ phiếu của đối tượng mục tiêu qua sàn giao dịch chứng khoán hoặc OTC để nắm giữ một tỷ lệ cổ phiếu nhất định, tham gia vào Ban lãnh đạo ngân hàng, sau đó sử dụng phương thức này lơi kéo cổ đông bất mãn để tập hợp cổ đông đủ điều kiện tổ chức đại hội cổ đơng và tìm người thay thế hoặc loại bỏ những lãnh đạo cũ và nắm giữ quyền kiểm sốt hoặc có thể trực tiếp tham gia hội đồng quản trị, ban điều hành ngân hàng.
+ Mua lại tài sản:
Mua lại tài sản là một phương thức khi ngân hàng mua lại tiến hành cho thẩm định giá trị tài sản cần mua qua một tổ chức độc lập hoặc dựa vào việc ngân hàng tự định giá theo phương thức riêng của mình, dựa trên cơ sở kết quả định giá họ sẽ đề nghị mức giá chào thầu với ngân hàng mục tiêu có sở hữu tài sản tham gia. Đối với ngân hàng, tài sản vơ hình (thương hiệu, thị phần, văn hóa doanh nghiệp, bộ máy nhân sự…) chiếm giá trị lớn trong tổng tài sản ngân hàng, vì vậy rất khó định giá tài sản ngân hàng do phương thức này ít thực hiện khi mua bán doanh nghiệp lớn mà chủ yếu thích hợp cho các giao dịch mua lại những ngân hàng, doanh nghiệp có quy mơ tài sản nhỏ và vừa.
1.2.7. Tiến trình thực hiện thƣơng vụ M&A cụ thể:
Thông thường để thực hiện M&A ngân hàng được thành cơng, các ngân hàng khi tham gia q trình này phải xem xét cẩn trọng những bước sau đây:
+ Bước 1: Chuẩn bị đàm phán
Mỗi bên ngân hàng tham gia phải tự hồn thiện mình trên cơ sở xác định được điểm mạnh, điểm yếu, xác định mục tiêu của việc M&A cũng như vị trí của mình để có thể chủ động trong q trình đàm phán.
Lựa chọn đối tác phù hợp: có cùng chung mục đích kinh doanh, có khả năng hịa nhập về văn hóa, triết lý kinh doanh, khả năng bổ sung thị phần, bổ sung mạng lưới hỗ trợ điểm mạnh, hạn chế điểm yếu của nhau... để vấn đề M&A cùng nhau được thuận lợi và phát triển nhằm tìm kiếm lợi ích từ hoạt động M&A.
+ Bước 2: Lập kế hoạch
Một thương vụ M&A thành công địi hỏi q trình lập kế hoạch phải được kiểm sốt và quản lý hiệu quả, bao gồm: phát triển chiến lược, phân tích tài chính chặt chẽ, kết hợp văn hóa tinh tế, tầm nhìn lãnh đạo bao quát và chương trình quản lý tồn diện sau khi sáp nhập.
+ Bước 3: Kiểm sốt q trình thực hiện
Thực hiện M&A là một quá trình lâu dài, phức tạp, nếu khơng được theo dõi, đơn đốc kịp thời, các kết quả và hiệu quả hợp tác sẽ bị hạn chế; mặt khác, trong quá trình thực hiện, ln có thể phát sinh nhiều vấn đề mới cần được kịp thời giải quyết. Do vậy, ngay sau khi thỏa thuận tiến hành M&A ngân hàng, các bên đối tác cần tiến hành xây dựng chương trình hành động tổng thể và kiểm sốt nó, trong đó cũng cần chú ý một số yếu tố môi trường quan trọng tác động đến q trình như: mơi trường pháp lý; mơi trường kinh tế; các nhu cầu xã hội ngà càng gia tăng…
1.2.8. Các tác động của hoạt động M&A đối với các ngân hàng trong q trình hội nhập KTQT
1.2.8.1. Tác động tích cực:
Trong tiến trình phát triển kinh tế, việc liên kết, sáp nhập, hợp nhất các doanh nghiệp để hình thành những doanh nghiệp lớn mạnh hơn là xu hướng phổ biến tất yếu, nhất là trong quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu như hiện nay. Xu thế này sớm muộn cũng trở thành làn sóng mạnh mẽ, dự báo sẽ được bùng phát trong tương lai nhờ những lợi ích mà nó mang lại như:
+ Mang lại những lợi thế nhờ quy mô:
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn