Các nguyên tắc cơ bản của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng

1.2. Cơ sở lý luận về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng

1.2.5. Các nguyên tắc cơ bản của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng

+ Nguyên tắc thỏa thuận:

Điều 5.1 của Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định: "Tổ chức tín dụng

tham gia sáp nhập, mua lại thỏa thuận giải quyết các quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên có liên quan phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành". Theo

các bên. Tuy nhiên, những sự thỏa thuận hay thương lượng này không được vi phạm các quy định pháp luật hoặc đạo đức xã hội.

+ Nguyên tắc bảo vệ khách hàng

Điều 5.2 của Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định: "Tổ chức tín dụng

tham gia sáp nhập, mua lại phải đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người gửi tiền tại từng TCTD tham gia sáp nhập, mua lại". Đây là một trong các nguyên tắc quan trọng của các TCTD khi

tham gia hoạt động M&A. Theo đó, TCTD phải đảm bảo thực hiện nguyên tắc bảo vệ các nhóm khách hàng (nhóm khách hàng được TCTD cấp tín dụng và nhóm khách hàng gửi tiền vào TCTD) khi thực hiện hoạt động M&A. Trên thực tế, nếu vi phạm nguyên tắc này, tức là không đảm bảo hay bảo vệ được quyền lợi của khách hàng theo các thỏa thuận, cam kết với khách hàng, TCTD sẽ không thể huy động được vốn từ nhóm khách hàng gửi tiền, theo đó, TCTD sẽ gặp rất nhiều khó khăn, thậm chí khơng có đủ nguồn vốn để thực hiện hoạt động cấp tín dụng. Điều này sẽ tác động xấu tới hoạt động của TCTD và có thể ảnh hưởng tiêu cực tới sự ổn định chung của nền kinh tế.

+ Nguyên tắc bảo mật thông tin:

Điều 5.3 của Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định: "Các thành viên

Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và các tổ chức, cá nhân có liên quan của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, mua lại phải có trách nhiệm bảo mật thơng tin để các tổ chức tín dụng này được hoạt động ổn định trước khi đề án sáp nhập, mua lại được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thơng qua".

1.2.6. Các phƣơng thức thực hiện M&A:

Tùy theo từng mục tiêu cụ thể của các bên tham gia giao dịch M&A mà người ta lựa chọn những phương thức khác nhau. Thông thường có năm loại phương thức thực hiện M&A như sau:

Phương thức thương lượng thường được thực hiện khi các bên tham gia M&A nhận thấy sẽ đạt được lợi ích chung và những điểm tương đồng triết lý kinh doanh thì ban lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để thực hiện đàm phán, hoặc một bên là các ngân hàng nhỏ, bị yếu thế, thua lỗ trong kinh doanh tìm cách rút lui bằng việc bán lại cổ phiếu hoặc tìm đến một ngân hàng khác lớn hơn, có sự hịa hợp với mình để đề nghị sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại.

+ Thu gom cổ phiếu:

Thu gom cổ phiếu là một ngân hàng có ý định thâu tóm ngân hàng khác sẽ sử dụng tài chính để thu gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khốn, hoặc đàm phám mua lại của các cổ đơng chiến lược hiện hữu. Phương thức này sẽ được triển khai âm thầm, nhẹ nhàng không gây xáo trộn thị trường cũng như khơng để lộ ý đồ thâu tóm thì rất dễ thành cơng, ngược lại nếu cơng khai thực hiện phương thức này thì nó sẽ tác động đến gia tăng giá cổ phiếu giao dịch và mục tiêu thâu tóm khó đạt được hoặc nếu đạt được cũng cần một thời gian dài và tốn nhiều chí phí hơn.

+ Chào mua cơng khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán:

Sử dụng phương thức này, khi một ngân hàng, cá nhân gọi là nhà đầu tư muốn mua lại ngân hàng mục tiêu, họ sẽ chính thức làm giá để mua lại cổ phiếu của ngân hàng đó. Mức giá đưa ra có thể sẽ cao hơn giá thị trường tại thời điểm đàm phán giao dịch, nếu giao dịch được thực hiện và khi nhà đầu tư nắm được một tỷ lệ cổ phiếu “đám đơng” thì thơng thường họ sẽ gây ảnh hưởng đáng kể, thậm chí kiểm sốt và điều hành ngân hàng theo cách thức riêng, đồng thời thay đổi nhân sự theo ý muốn chủ quan của họ.

+ Lôi kéo cổ đông bất mãn:

Phương thức này là cách thâu tóm ngân hàng với hình thức khơng tự nguyện, do ban lãnh đạo ngân hàng khơng được lịng tin của đa số cổ đông về cách thức quản lý, điều hành hoạt động ngân hàng mà họ nắm giữ cổ phiếu. Nếu ngân hàng đang có những bất đồng lớn về bố trí nhân sự, hoặc kinh doanh sa sút,

thua lỗ thì nhà đầu tư sẽ tìm kiếm ngay cơ hội lơi kéo cổ đơng bất mãn để ủng hộ kế hoạch của mình như việc thâu tóm cổ phiếu của đối tượng mục tiêu qua sàn giao dịch chứng khoán hoặc OTC để nắm giữ một tỷ lệ cổ phiếu nhất định, tham gia vào Ban lãnh đạo ngân hàng, sau đó sử dụng phương thức này lơi kéo cổ đơng bất mãn để tập hợp cổ đông đủ điều kiện tổ chức đại hội cổ đơng và tìm người thay thế hoặc loại bỏ những lãnh đạo cũ và nắm giữ quyền kiểm sốt hoặc có thể trực tiếp tham gia hội đồng quản trị, ban điều hành ngân hàng.

+ Mua lại tài sản:

Mua lại tài sản là một phương thức khi ngân hàng mua lại tiến hành cho thẩm định giá trị tài sản cần mua qua một tổ chức độc lập hoặc dựa vào việc ngân hàng tự định giá theo phương thức riêng của mình, dựa trên cơ sở kết quả định giá họ sẽ đề nghị mức giá chào thầu với ngân hàng mục tiêu có sở hữu tài sản tham gia. Đối với ngân hàng, tài sản vơ hình (thương hiệu, thị phần, văn hóa doanh nghiệp, bộ máy nhân sự…) chiếm giá trị lớn trong tổng tài sản ngân hàng, vì vậy rất khó định giá tài sản ngân hàng do phương thức này ít thực hiện khi mua bán doanh nghiệp lớn mà chủ yếu thích hợp cho các giao dịch mua lại những ngân hàng, doanh nghiệp có quy mơ tài sản nhỏ và vừa.

1.2.7. Tiến trình thực hiện thƣơng vụ M&A cụ thể:

Thông thường để thực hiện M&A ngân hàng được thành cơng, các ngân hàng khi tham gia q trình này phải xem xét cẩn trọng những bước sau đây:

+ Bước 1: Chuẩn bị đàm phán

Mỗi bên ngân hàng tham gia phải tự hồn thiện mình trên cơ sở xác định được điểm mạnh, điểm yếu, xác định mục tiêu của việc M&A cũng như vị trí của mình để có thể chủ động trong q trình đàm phán.

Lựa chọn đối tác phù hợp: có cùng chung mục đích kinh doanh, có khả năng hịa nhập về văn hóa, triết lý kinh doanh, khả năng bổ sung thị phần, bổ sung mạng lưới hỗ trợ điểm mạnh, hạn chế điểm yếu của nhau... để vấn đề M&A cùng nhau được thuận lợi và phát triển nhằm tìm kiếm lợi ích từ hoạt động M&A.

+ Bước 2: Lập kế hoạch

Một thương vụ M&A thành công địi hỏi q trình lập kế hoạch phải được kiểm sốt và quản lý hiệu quả, bao gồm: phát triển chiến lược, phân tích tài chính chặt chẽ, kết hợp văn hóa tinh tế, tầm nhìn lãnh đạo bao quát và chương trình quản lý tồn diện sau khi sáp nhập.

+ Bước 3: Kiểm sốt q trình thực hiện

Thực hiện M&A là một quá trình lâu dài, phức tạp, nếu khơng được theo dõi, đôn đốc kịp thời, các kết quả và hiệu quả hợp tác sẽ bị hạn chế; mặt khác, trong quá trình thực hiện, ln có thể phát sinh nhiều vấn đề mới cần được kịp thời giải quyết. Do vậy, ngay sau khi thỏa thuận tiến hành M&A ngân hàng, các bên đối tác cần tiến hành xây dựng chương trình hành động tổng thể và kiểm sốt nó, trong đó cũng cần chú ý một số yếu tố môi trường quan trọng tác động đến quá trình như: mơi trường pháp lý; mơi trường kinh tế; các nhu cầu xã hội ngà càng gia tăng…

1.2.8. Các tác động của hoạt động M&A đối với các ngân hàng trong q trình hội nhập KTQT

1.2.8.1. Tác động tích cực:

Trong tiến trình phát triển kinh tế, việc liên kết, sáp nhập, hợp nhất các doanh nghiệp để hình thành những doanh nghiệp lớn mạnh hơn là xu hướng phổ biến tất yếu, nhất là trong q trình hội nhập kinh tế tồn cầu như hiện nay. Xu thế này sớm muộn cũng trở thành làn sóng mạnh mẽ, dự báo sẽ được bùng phát trong tương lai nhờ những lợi ích mà nó mang lại như:

+ Mang lại những lợi thế nhờ quy mô:

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ đó sẽ tạo ra đươc khả năng cung ứng vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Hơn nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng được nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn.

Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phịng giao dịch từ đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phịng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phịng giao dịch. Chi phí hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn.

Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp nhập từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn.

+ Giúp cho các ngân hàng hậu M&A có thể tận dụng được hệ thống khách hàng vốn có:

Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng có. Do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau. Ngân hàng sau sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai ngân hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà trước đây ngân hàng kia khơng có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng đồng thời tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng. Hơn nữa, khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phịng giao dịch tại những địa bàn mà bên cịn lại khơng có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có thể khai thác các khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của mình thay vì thiết lập chi nhánh hoặc phịng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất rất nhiều thời gian để xây dựng hệ thống khách hàng. Như vậy hiệu quả chung của ngân hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng đơn lẻ cộng lại.

+ Giảm chi phí huy động do chạy đua lãi suất mang lại:

Khi thực hiện M&A, ngân hàng hậu sáp nhập, đặc biệt là các ngân hàng nhỏ và yếu bị các ngân hàng lớn thâu tóm thì số lượng các NHTM Việt Nam sẽ giảm

xuống, khi đó áp lực cạnh tranh lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài chính được cải thiện đáng kế, sẽ giảm bớt những cuộc chạy đua lãi suất huy động giữa các ngân hàng. Các ngân hàng nhỏ sẽ bị ngân hàng lớn thâu tóm từ đó hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, chi phí huy động sẽ giảm xuống đáng kể so với trước khi thực hiện sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng tốt hơn, dẫn đến năng lực cạnh tranh tăng lên đủ sức vượt qua những biến cố khó khăn của nền kinh tế.

+ Thu hút được nhân sự giỏi:

Khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra được đội ngũ nhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy năng lực, có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm dịch vụ mà trước đây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiện được như kinh doanh ngoại tệ, sản phẩm options….Từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng có của ngân hàng sau sáp nhập, hiệu quả hoạt động tăng trưởng rõ nét, gia tăng khả năng để theo đuổi các mục tiêu như ngân hàng bán lẻ hàng đầu Việt Nam, tập đồn tài chính lớn nhất Việt Nam …

+ Gia tăng các giá trị của doanh nghiệp:

Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn đến tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng quy mơ hoạt động, cắt giảm được nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống khách hàng để phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng được lĩnh vực kinh doanh, sản phẩm mới khi có thêm các nhân sự giỏi. Do đó, nếu có một chiến lược đúng đắn, hạn chế những tác động tiêu cực do hoạt động M&A đưa ra sẽ giúp cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng hậu sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị của các ngân hàng tăng cao.

+ Tác động đến đường lối, chính sách của Nhà nước:

M&A lĩnh vực ngân hàng có tác động đáng kể đối với đường lối chính sách kinh tế vĩ mô của từng quốc gia, nhà nước. Ở Việt Nam, sự phát triển của hoạt động

M&A đã góp phần thúc đẩy các cam kết của Việt Nam đối với quốc tế ngày một sâu rộng như các cam kết WTO về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng…qua đó góp phần thúc đẩy quá hội nhập của nền kinh tế đất nước nói chung trên trường quốc tế.

1.2.8.2. Tác động tiêu cực:

+ Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn:

Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đơng lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ khơng bao giờ chấm dứt vì lợi ích cá nhân của các cổ đơng rất khó để hịa hợp, và do đó có thể gây ra những mâu thuẫn và xung đột ngay trong ban quản trị của các ngân hàng hậu sáp nhập.

+ Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn

Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác. Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vơ hình như: mơi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngược lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vơ cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, với q trình xây dựng khơng mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, được hình thành dựa trên những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Vậy nên khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng được tập hợp lại trong một điều kiện mới, các lãnh đạo của các ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hịa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp