Hợp đồng là sự thỏa thuận tự do và đồng thời cũng là nghĩa vụ của hai bên ký kết, được cam kết thực hiện để đạt được mục đích hợp đồng, hai bên cùng có lợi. CISG điều chỉnh HĐMBHHQT mà ở đó người bán chấp thuận giao hàng và chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa cho người mua; do đó, song song với nghĩa vụ của người bán thì tiếp theo bài nghiên cứu sẽ cùng phân tích nghĩa vụ của người mua. Vì như chúng ta đã biết, người bán và người mua có những nghĩa vụ tương xứng trong việc giao kết và thực hiện hợp đồng. Về cơ bản, nghĩa vụ của người mua được đề cập tại Điều 53 CISG cũng như tại Điều 50 và Điều 56 LTM, bao gồm: nghĩa vụ thanh toán tiền hàng và nghĩa vụ nhận hàng.
2.2.2.1. Nghĩa vụ thanh toán
Người mua phải thanh toán tiền hàng hoặc được ấn định trong hợp đồng hoặc được xác định theo những điều khoản thỏa thuận. Thông thường, giá cả hàng hóa được ấn định trong hợp đồng, điều này cũng tạo nên một điều khoản cơ bản quan trọng vì rằng, một đề nghị sửa đổi chào hàng của bên được chào hàng về giá cả được coi như hình thành một chào hàng mới. Có thể nói rằng, nghĩa vụ thanh toán của người mua gồm có việc chuyển giao tiền hàng sang người bán và áp dụng các biện pháp cũng như tuân thủ các thủ tục để thực hiện thanh toán.23 Điều này có nghĩa rằng người mua phải chịu mọi chi phí và thực hiện theo đúng những thủ tục của phương thức thanh toán đã được hai bên thỏa thuận. Ví như nghĩa vụ mở L/C, tài khoản bảo lãnh tại ngân hàng, tuân theo những quy định tương ứng của pháp luật về thanh toán hay đặc biệt là tuân thủ những điều khoản về ngoại hối. Ngoài ra, nghĩa vụ này cũng có thể là việc thực hiện nghiêm túc
những quy định hành chính về chuyển giao tài sản, đăng ký hợp đồng với cơ quan có thẩm quyền. Tất cả những yêu cầu trên đối với người mua đều nhằm một mục đích thanh toán tiền hàng cho người bán.
Địa điểm và thời gian thanh toán. Công ước cũng như luật Việt Nam đều có những điều khoản quy định rõ địa điểm cũng như thời gian thanh toán tiền hàng của người mua đối với người bán. Theo đó, nếu các bên không có quy định cụ thể nào thì việc thanh toán phải được thực hiện tại trụ sở thương mại của bên bán (hoặc tại nơi cư trú của bên bán theo LTM) (Điều 57.1a CISG và Điều 54.1 LTM). Hoặc nếu giữa hai bên có thỏa thuận thanh toán bằng phương thức giao chứng từ nhận tiền ngay CAD24 thì việc thanh toán sẽ được thực hiện tại nơi hàng hóa và chứng từ được chuyển giao (Điều 57.1b CISG và Điều 54.2 LTM). Đối với việc mua bán hàng hóa bao gồm cả vận chuyển, nếu việc thanh toán ngay không được thỏa thuận thì trụ sở thương mại của người bán vẫn được coi là nơi thanh toán. Theo quy định, rủi ro cũng như chi phí của việc chậm thanh toán hoặc không thanh toán đều do người mua chịu. Điều 57.2 CISG quy định một ngoại lệ đối với quy định này "Người bán phải chịu mọi sự gia tăng phí tổn gây ra bởi việc thay đổi địa điểm kinh doanh". Tuy nhiên, quy định này không được đề cập đến trong luật Việt Nam, có lẽ do khả năng xảy ra của nó không cao đối với những hợp đồng mua bán trong nước nên các nhà làm luật bỏ qua điều này.
Theo Điều 58 CISG và Điều 55 LTM, thời hạn thanh toán trước tiên phải được xác định trong hợp đồng và người bán không cần gửi một lời yêu cầu hay thực hiện một thủ tục nào khác đối với việc thanh toán (Điều 59 CISG). Nếu thời hạn này không được thỏa thuận trước trong hợp đồng thì người mua phải thanh toán tiền hàng cho người bán khi hàng hóa hoặc chứng từ được chuyển giao cho bên mua. Điều này cũng tương tự với quy định của BLDS25 khi việc thực hiện có đi có lại vẫn được ưa chuộng trong mọi hoàn cảnh. Nếu theo quy định, người mua có quyền kiểm tra hàng hóa thì việc thanh toán có thể đến sau khi người mua nhận hàng và kiểm tra hàng hóa. Quyền cầm giữ hàng hóa và
24 CAD: Cash Against Documents. Theo phương thức thanh toán giao chứng từ nhận tiền ngay, bên mua trả trước cho bên bán một số tiền. Bên bán sau khi giao hàng sẽ gửi bộ chứng từ giao hàng cho ngân hàng của bên bán và bên mua thanh toán nốt số tiền còn lại cho ngân hàng để được nhận bộ chứng từ giao hàng.
chứng từ của người bán đến khi thanh toán, do đó, là không mâu thuẫn với quyền kiểm tra hàng hóa của người mua.26 Ngoài ra, khác với LTM, CISG còn quy định thêm trường hợp mua bán bao gồm cả việc chuyên chở hàng hóa, để bảo vệ quyền cầm giữ hàng hóa của người bán trong trường hợp người mua không chịu thanh toán, Điều 58.2 CISG cho phép người bán gửi hàng đi với điều kiện hàng hoặc chứng từ nhận hàng chỉ có thể được giao cho người mua khi người này chấp nhận thanh toán. Đây là một quyền hạn mà Công ước đặt thêm ra rõ ràng để bảo vệ người bán. Nếu người bán có thể áp đặt việc thanh toán hay chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa với những điều kiện nêu trên thì theo cả hai hệ thống luật đang tìm hiểu, người mua cũng được cho phép từ chối thanh toán nếu hàng hóa không được chuyển giao trong một khoảng thời gian đủ dài.27
Giá bán hàng hóa. Ngoài những quy định về giá hay quy định tính giá được đề cập trong hợp đồng mà các bên cần tuân thủ thì Công ước cho phép các bên suy đoán rằng giá hàng hóa được tính theo giá hàng hóa tương tự, trong điều kiện tương tự của ngành buôn bán này28 nếu hợp đồng không đề cập đến vấn đề này. Trong khi đó, Điều 52 LTM quy định nếu không có quy định về giá cả trong hợp đồng thì "giá cả hàng hóa được xác định theo giá của loại hàng hóa đó trong các điều kiện tương tự về phương thức giao hàng, thời điểm mua bán hàng hóa, thị trường địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá". Về mặt lý thuyết, dường như có sự khác nhau giữa quy định của CISG và LTM mà ở đó LTM có lẽ đã quy định cặn kẽ hơn. Tuy nhiên, mục đích và giải pháp mà hai hệ thống này muốn nhắm tới lại giống nhau, giá cả hàng hóa đều được xác định theo giá thị trường trong trường hợp không được điều chỉnh trong hợp đồng.
2.2.2.2. Nghĩa vụ nhận hàng
Nghĩa vụ này được nói đến dường như khá vô lý và cảm tưởng như nhận hàng phải là quyền của người mua thì cả hai hệ thống luật cần nghiên cứu đều cho đây là một trong hai nghĩa vụ quan trọng của người mua. Vì rằng như đã phân tích ở trên, thời điểm
26 Peter Schlechtriem, "Uniform Sales Law - The CISG", tại
http://www.cisg.law.pace.edu/cisg/biblio/schlechtriem.html#a53 27 Nguyễn Minh Hằng, như note 11.
chuyển giao hàng hóa và chứng từ liên quan đến hàng hóa cũng đồng thời là thời điểm bên mua thánh toán tiền hàng. Theo Điều 60 CISG và Điều 56 LTM, nghĩa vụ nhận hàng của người mua gồm hai yếu tố: thực hiện mọi hành vi hợp lý để cho phép người bán thực hiện việc giao hàng và nhận hàng. Nghĩa vụ thực hiện mọi hành vi hợp lý để người bán có thể giao hàng có thể dựa trên những điều khoản của hợp đồng gồm những điều khoản được thỏa thuận bởi các bên hoặc những điều khoản Incoterms. Lấy ví dụ, người mua phải cung cấp đầy đủ chứng từ cần thiết liên quan đến việc vận chuyển hàng hóa như chỉ dẫn về cảng bốc hàng, cảng dỡ hàng, ngày đến của tàu (mua hàng hóa theo điều kiện FOB) hay thực hiện mọi thủ tục để thông quan nhập khẩu... Những công việc này là cần thiết và phải được thực hiện nhanh chóng để hàng hóa có thể được chuyển giao nhanh chóng. Bất kể sự chậm trễ nào, ví dụ trong việc thông quan, đều dẫn đến những tổn thất hoặc chi phí phát sinh không cần thiết (như bị lưu kho tại cửa khẩu, hàng hóa dễ bị hư hỏng trong thời gian đợi thông quan...) cho cả hai bên. Do đó, công việc này cũng nhất thiết phải quan tâm và thực hiện mau chóng từ phía người mua tùy theo cách thức giao hàng đã thỏa thuận. Yếu tố thứ hai để hoàn chỉnh nghĩa vụ nhận hàng của người mua đó là việc tiếp nhận hàng hóa. Trong trường hợp, hàng hóa được nhận tại cơ sở của người mua hoặc khi hàng hóa phải được đặt dưới sự định đoạt của người mua tại một nơi nào đó thì thông thường người mua có trách nhiệm vận chuyển hàng hóa.
Qua việc phân tích so sánh những điều khoản về nghĩa vụ của người bán và người mua, nhóm nghiên cứu có thể kết luận cả hai nguồn luật hầu như không có quá nhiều điểm khác nhau về quy định đối với người bán và người mua. Dường như chỉ thấy sự khác nhau trong một số điều khoản, trong một số cách diễn giải. Nhưng nhìn chung, cả CISG và luật Việt Nam đều hướng đến và đề cao nguyên tắc thiện chí trong quan hệ mua bán, nhằm thúc đẩy quan hệ hợp tác và hoàn thành mục tiêu sinh lời của hợp đồng MBHH.