Trong chương 4 chúng tôi đã vận dụng những bài học từ những nguyên nhân thành công và thất bại của hoạt động M&A trên thế giới để đưa ra những giải pháp cho thị trường M&A tại Việt Nam, bên cạnh đó chúng tơi cũng tập trung vào giải quyết những khó khăn đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam như vấn đề về pháp lý, vấn đề thiếu thông tin và các vấn đề liên quan đến định giá. Chúng tôi nghĩ rằng cách giải quyết của chúng tơi đã triệt tiêu tất cả những khó khăn và rủi ro trong hoạt động M&A, hy vọng từ những giải pháp mà chúng tơi đề ra có thể giúp thị trường Việt Nam tránh những vết xe đổ mà thế giới đã mắc phải và nâng cao tỷ lệ thành công của hoạt động M&A tại Việt Nam.
KẾT LUẬN
------------------------------
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một mơ hình kinh doanh tiên tiến, khoa học và trong thời điểm hiện nay, M&A được áp dụng ngày càng rộng rãi trên khắp thế giới. Hoạt động này tuy chỉ mới thực sự phát triển tại Việt Nam trong những năm gần đây nhưng chúng ta đã có những thành quả thật đáng kể, đặc biệt kể từ khi Việt Nam chính thức trở thành thành viên của tổ chức thương mại thế giới WTO. Việc tìm hiểu, phân tích ngun nhân thất bại của hoạt động M&A trên thế giới và Việt Nam sẽ góp phần làm cho lĩnh vực M&A tại Việt Nam có những bước phát triển vững chắc trong thời gian sắp tới nhất là trong giai đoạn nền kinh tế đang gặp khó khăn này. Bên cạnh đó chúng tơi hy vọng rằng những giải pháp mà chúng tôi đưa ra sẽ có những tác dụng đáng kể giúp nâng cao khả năng thành công của hoạt động M&A tại Việt Nam.
Trong quá trình tìm hiểu và thực hiện đề tài nghiên cứu, tôi đã đạt những kết quả như sau :
Thứ nhất, đề tài đã làm rõ cơ sở lý luận quan trọng của hoạt động M&A cũng như quan
điểm về thành công và thất bại trong hoạt động M&A. Xác định được rõ ràng những nguyên nhân dẫn đến thất bại của các thương vụ M&A trong thời gian qua.
Thứ hai, đề tài đã chỉ rõ những khó khăn, hạn chế, nguyên nhân cùng với cơ hội – thách
thức mà doanh nghiệp khi thực hiện M&A tại Việt Nam còn phải đối mặt trong hoàn cảnh hiện nay.
Cuối cùng, đề tài đã đưa ra được những giải pháp để giải quyết triệt để tất cả những yếu
tố có thể gây ra rủi ro thất bại cho hoạt động M&A. Bên cạch đó chúng tơi đề xuất sử dụng một số công cụ giảm thiểu rủi ro mới trong hoạt động M&A chưa hề được xem xét và áp dụng tại Việt Nam nhằm mục đích nâng cao năng lực cho các bên tham gia, mang lại những thương vụ M&A thật tốt đẹp và giảm thiểu thất bại.
Mặc dù vẫn cịn nhiều hạn chế trong q trình nghiên cứu, chúng tơi vẫn hy vọng rằng những đóng góp, đề xuất trong phần giải pháp sẽ góp phần nâng cao khả năng thành công của hoạt động M&A tại Việt Nam từ đó đẩy mạnh phát triển một thị trường M&A bền vững trong tương lai.
Phụ lục 1......................................................................................................................................... 2
CÁC HÌNH THỨC CỦA HỢP NHẤT
Phụ lục 2......................................................................................................................................... 4
SÁU ĐỢT SÓNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TỪ ĐẦU THẾ KỶ 20 ĐẾN NAY
Phụ lục 3......................................................................................................................................... 6
GIÁ TRỊ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI
Phụ lục 4....................................................................................................................................... 10
HOẠT ĐỘNG M&A THẾ GIỚI PHÂN THEO LĨNH VỰC HOẠT ĐỘNG
Phụ lục 5....................................................................................................................................... 11
HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CHÍNH PHỦ TRÊN THẾ GIỚI
Phụ lục 6....................................................................................................................................... 12
HOẠT ĐỘNG M&A TẠI MỸ
Phụ lục 7....................................................................................................................................... 13
GIÁ TRỊ HOẠT DỘNG M&A TẠI CHÂU ÂU
Phụ lục 8....................................................................................................................................... 14
CÁC THƯƠNG VỤ M&A THÀNH CƠNG VÀ THẤT BẠI ĐIỂN HÌNH
Phụ lục 9....................................................................................................................................... 16
TỶ LỆ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 1992-2006
Phụ lục 10..................................................................................................................................... 17
HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 2003 ĐẾN NĂM 2008
Phụ lục 11..................................................................................................................................... 19
HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM SO VỚI KHU VỰC
Phụ lục 12..................................................................................................................................... 20
CÁC THƯƠNG VỤ M&A LỚN TRONG NĂM 2007 VÀ 2008
Phụ lục số 13 ................................................................................................................................ 22
RỦI RO THIẾU THÔNG TIN TRƯỜNG HỢP CÔNG TY CỔ PHẦN TRẺ (DONACORP)
Phụ lục 14..................................................................................................................................... 23
CHỈ SỐ ĐO LƯỜNG GIÁ TRỊ LỢI NHUẬN TÍCH LŨY
Phụ lục 15..................................................................................................................................... 25
CÔNG CỤ COLLAR TRONG HOẠT ĐỘNG M&A
Phụ lục 16..................................................................................................................................... 27
CÁC HÌNH THỨC CỦA ĐIỀU TRA CHI TIẾT
Phụ lục 17..................................................................................................................................... 29
CÔNG CỤ DỮ LIỆU PHÒNG ẢO -VDR
Phụ lục 18..................................................................................................................................... 31
BẢNG PHÂN LOẠI CÁC NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI
Phụ lục 1
CÁC HÌNH THỨC CỦA HỢP NHẤT
Hợp nhất, sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers)
Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trong cùng một ngành. Ví dụ điển hình là vụ hợp nhất giữa hai công ty dầu lửa lớn nhất thế giới Exxon và Mobil năm 1998 với giá trị lên tới 78,9 tỷ đô la Mỹ. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà cịn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
Hợp nhất, Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers)
Diễn ra giữa hai công ty hoạt động cùng lĩnh vực ngành nghề nhưng lại khác nhau ở chu trình sản xuất.
Hợp nhât, sáp nhập tiến (forward): khi một công ty hợp nhất với cơng ty khách
hàng của mình, cơng ty phân phối sản phẩm của mình. Ví dụ cơng ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo, hay là một cơng ty sản xuất khí gas mua lại cơng ty phân phối gas, hình thành nên một công ty với khả năng sản xuất và cung cấp gas tới người tiêu dùng.
Một ví dụ điển hình vào năm 1993, cơng ty dược phẩm lớn nhất thế giới Merck mua lại công ty Medco Containment Services - nhà buôn bán lớn nhất về hàng dược phẩm kê toa, với 6 tỷ USD. Kết thúc thương vụ, Merck trở thành nhà sản xuất và phân phối dược phẩm lớn nhất thế giới.
Hợp nhất, sáp nhập lùi (backward): khi một công ty hợp nhất với nhà cung cấp
đầu vào của mình. Sau thương vụ, giao dịch này hình thành nên cơng ty với quy mơ và mơ hình kinh doanh hồn thiện và chủ động hơn. Chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại cơng ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn ni bị sữa...
Hợp nhất, sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty thực hiện những lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng vào hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
Hình thức này xảy ra khi hai công ty hợp nhất, sáp nhập với nhau trong cùng một lĩnh vực chung, nhưng không hề có mối quan hệ người mua, khách hàng với nhà cung cấp. Ví dụ như một cơng ty cho th tài chính hợp nhất với một ngân hàng – cả hai đều thuộc chung một ngành tài chính ngân hàng nhưng lại khơng có quan hệ mua bán với nhau.
Hợp nhất, sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers)
Hình thức này diễn ra giữa hai công ty trong những lĩnh vực ngành nghề hồn tồn khác nhau khác nhau. Ví dụ như năm 1989, tập đoàn điện tử Sony đã công bố mua lại hãng sản xuất phim Columbia Pictures Entertainment từ tay tập đoàn Coca-Cola với giá 3.4 tỷ USD.
Trên thế giới những thỏa thuận hợp nhất, sáp nhập thường được sự quan tâm chú ý của giới chống độc quyền. Những công cụ như chỉ số Herfindahl index ( hay còn goi là Herfindahl-
Hirschman Index hay HHI là chỉ số đo lường kích cỡ của một công ty, doanh nghiệp so với ngành của nó và đo lường mức độ cạnh tranh của nó đối với các cơng ty khác trong ngành) có thể phân tích sự tác động của hợp nhất, sáp nhập đến một thị trường nào đó và điều gì xảy ra nếu như những cuộc mua bán đó được ngăn chặn. Những ban, đoàn thể quản lý thị trường như
European Commission, The United States Department of Justice hay US Federal Trade Commission sẽ điều tra và ngăn chặn những trường hợp hợp nhất sáp nhập có dấu hiệu của sự
Phụ lục 2
SÁU ĐỢT SÓNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TỪ ĐẦU THẾ KỶ 20 ĐẾN NAY
Đợt sóng thứ nhất xuất hiện từ đầu thế kỷ 20 khoản từ năm 1897 đến 1904, sự gia
tăng giá trị M&A trong giai đoạn này đi kèm với mục đích cũng cố thị trường thơng qua hoạt
động M&A theo chiều ngang, chủ yếu trong các lĩnh vực sản xuất thép, điện thoại, khai khoáng,
đường sắt… đợt sóng thứ nhất kết thúc từ năm 1904 khi mà luật chống độc quyền bắt đầu được ban hành, ngoài ra từ sau năm 1904 trở đi kinh tế thế giới đi xuống do ảnh hưởng của chiến tranh thế giới thứ nhất bắt đầu lan rộng.
Đợt sóng thứ hai bắt đầu từ năm 1919 và kết thúc vào khoản cuối 1930, xu thế
chủ yếu của giai đoạn này là hoạt động M&A theo chiều dọc. Đợt sóng M&A lần thứ hai bắt
đầu lặn đi từ năm 1930 khi mà đại khủng hoảng kinh tế thế giới năm 1929 bắt đầu trở nên khốc liệt.
(Nguồn: Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 12 năm 2008)
Đợt sóng thứ ba bắt đầu từ năm 1966 đến 1973, trong giai đoạn này hoạt động M&A chủ yếu nhằm mục đích đa dạng hóa đầu tư – hoạt động M&A tổ hợp. Đợt sóng M&A lần thứ ba chấm dứt từ cuối năm 1973 khi mà khủng hoảng dầu mỏ bắt đầu ảnh hưởng sâu rộng đến nền kinh tế thế giới.
Đợt sóng thứ tư bắt đầu từ năm 1984, đây là giai đoạn của sự tồn cầu hóa, việc tìm kiếm lợi nhuận từ đầu tư xuyên quốc gia trở thành cơ hội rất lớn cho các nước phát triển, hơn nữa các ngân hàng thương mại cạch tranh rất gay gắt, việc vay vốn từ ngân hàng trở nên dễ dàng và mang lại nhiều thuận lợi hơn. Chính vì vậy các doanh nghiệp ồ ạt vay nợ để thực hiện
M&A đặc biệt là M&A xuyên quốc gia. Đợt sóng M&A thứ tư kết thúc vào năm 1990 khi nền
kinh tế thế giới ngập sâu vào cuộc khủng hoảng tài chính ngân hàng.
Đợt sóng thứ năm bắt đầu từ năm 1993 và kết thúc năm 2000, đây là giai đoạn xu hướng tồn cầu hóa diễn ra mạnh mẽ, khoa học kỹ thuật phát triển nhanh chóng đặc biệt là trong ba lĩnh vực: viễn thơng, truyền thơng giải trí và cơng nghệ thông tin. Với quan điểm cho rằng
những cơng ty lớn hơn thì sẽ có những thế mạnh hơn, cùng với sự nóng lên của thị trường chứng khốn khiến các cơng ty nghĩ rằng đây là thời điểm tốt để tiến hành thực hiện M&A
thông qua tài trợ bằng cổ phiếu. Sự sụp đổ của “bong bóng dot com” trong năm 2000 đã làm
thay đổi những quan điểm trên, chấm dứt đợt dâng sóng lần thứ năm.
Đợt sóng thứ sáu bắt đầu từ năm 2004, trong giai đoạn này các hoạt động M&A xuyên quốc gia diễn ra dễ dàng hơn rất nhiều, tốc độ tăng trưởng ở những nước kinh tế mới nổi, cùng với những chính sách kêu gọi đầu tư ở những nước này đã mở ra một xu hướng hoạt động
M&A xuyên quốc gia đặc biệt cho những cơng ty, tập đồn muốn mở rộng hoạt động, củng cố lĩnh vực ngành nghề kinh doanh, vốn đã bão hòa tại thị trường những nước phát triển. Đặc biệt,
do áp lực cạnh tranh tăng cao nên trong giai đoạn này bùng nổ các hoạt động M&A giữa các
doanh nghiệp tư nhân với nhau. Tính từ năm 1996 đến 2006 tỷ trọng số lượng các thương vụ
M&A giữa các doanh nghiệp tư nhân so với tổng số tăng từ 6% lên 14%, trung bình mỗi năm số lượng các thương vụ tăng 12%. Nếu xét về tỷ trọng giá trị so với tổng toàn bộ đã tăng từ 8% năm 1996 lên 24% trong năm 2006, và trung bình mỗi năm tăng 24%.14
Phụ lục 3
GIÁ TRỊ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI Hình 1: Giá trị hoạt động M&A từ năm 1985 đến năm 2008
(Nguồn: Tổng hợp báo cáo của Thomson Reuters tháng 9 năm 2006 và quý 4 năm 2008)
Hình 2: Phần trăm rút vốn của hoạt động M&A từ năm 2005-2008
Phụ Lục – Trang 7
Bảng 1: Giá trị và số lượng hoạt động M&A tại các khu vực trên thế giới năm 2008
Ngày cơng bố
Ngày có hiệu lực
Công ty mục tiêu Bên mua Tỷ lệ
thực hiện Giá trị ( tr USD) Lĩnh vực Tên công ty quố c gia Bên mua quố c gia 18/3/200
8 28/3/2008 Philip Morris Intl Inc Thụy Sĩ
Cổ đông của công ty Thụy Sĩ 100.00% 112,955.2 Thuốc lá 11/6/200 8 18/11/20 08 Anheuser-Busch
Cos Inc Mỹ InBev NV Bỉ
100.00 % 60,408. 1 Thực phẩm , đồ uống 15/9/200 8 Đang thỏa thuận
Merrill Lynch & Co Inc Mỹ Bank of America Corp Mỹ 100.00 % 48,766. 2 Tư vấn, mơi giới tài chính 21/7/200
8 Dự kiến Genentech Inc Mỹ
Roche Holding AG Thụy Sĩ 47.60% 43,655.4 Công nghệ sinh học 21/5/200 8 Đang thỏa thuận Time Warner Cable Inc Mỹ Sharehold ers Mỹ 85.20 % 42,129. 7 Cáp dẫn 5/6/2008 Đang thỏa
thuận Alltel Corp Mỹ
Verizon Wireless Inc Mỹ 100.00 % 28,100. 0 Vô tuyến 7/4/2008 Dự kiến Alcon Inc Mỹ
Novartis AG Thụ y sĩ 52.00 % 27,733. 7 Dược phẩm 13/10/20
08 28/11/2008 RBS Anh HM Treasury Anh 57.94% 26,062.9 Ngân hàng 18/9/200
8
Đang thỏa
thuận HBOS PLC Anh
Lloyds TSB Group PLC Anh 100.00 % 25,439. 5 Ngân hàng 28/4/200
8 6/10/2008 William Wrigley Jr Co Mỹ Mars Inc Mỹ 100.00% 23,194.2
Thực phẩm , đồ uống 29/9/200 8 3/10/2008 Fortis Bank Nederland(Holdi
ng) Hà lan Chính phủ Hà Lan Hà Lan 100.00% 23,137.3 Ngân hàng 30/7/200 Dự kiến Union Fenosa Tây Gas Tây 49.50 22,750. Năng
8 SA ban Nha Natural SDG SA ban Nha % 2 lượng 8/8/2008 Đang thỏa thuận British American Tobacco Anh Cổ đông của công ty Thụ y Sĩ 27.10 % 19,826. 7 Thuố c lá 10/7/200 8 Đang thỏa thuận
Rohm & Haas
Co Mỹ Dow Chemical Co Mỹ 100.00 % 18,585. 1 Hóa chất 13/5/200 8 17/11/20 08 St George Bank Úc Westpac Banking Corp Úc 100.00 % 17,933. 0 Ngân hàng
Phụ lục 4
HOẠT ĐỘNG M&A THẾ GIỚI PHÂN THEO LĨNH VỰC HOẠT ĐỘNG
Phụ lục 5
HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CHÍNH PHỦ TRÊN THẾ GIỚI
Phụ lục 6
HOẠT ĐỘNG M&A TẠI MỸ Hình 1: Giá trị hoạt động M&A tại Mỹ
(Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008)
Hình 2: Hoạt động M&A của chính phủ Mỹ
Phụ lục 7
GIÁ TRỊ HOẠT DỘNG M&A TẠI CHÂU ÂU
Phụ lục 8
CÁC THƯƠNG VỤ M&A THÀNH CƠNG VÀ THẤT BẠI ĐIỂN HÌNH Hình 1 : So sánh giá cổ phiếu Unilever so với S&P500, Campbell Soup, Kraft Foods từ tháng 6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003
(Nguồn: finance.yahoo.com)
Hình 2 : So sánh giá cổ phiểu của HP-Compaq so với IBM, Dell, SPX từ tháng 5 năm 2002
đến tháng 4 năm 2008.
( Nguồn: Wall Street Journal Online )
(Nguồn: Thomson Datastream)
Hình 4: So sánh giá của Time Warner với S&P500 và Walt Disney
Phụ lục 9
TỶ LỆ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 1992-2006
Phụ lục 10
HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 2003 ĐẾN NĂM 2008 Hình 1: Giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến 2008
Hình 2: Cơ cấu các lĩnh vực hoạt động M&A năm 2007 và 2008
Phụ lục 11
HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM SO VỚI KHU VỰC
Phụ lục 12
CÁC THƯƠNG VỤ M&A LỚN TRONG NĂM 2007 VÀ 2008