2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT
2.2.3 Thực tiễn diễn ra hoạt động M&A ngân hàng thương mại ở
Trong những năm gần đây, khi nền kinh tế Việt Nam bắt đầu hoà nhập với
nền kinh tế toàn cầu thì cũng là lúc nền kinh tế cũng chịu ảnh hưởng bởi trào lưu
hoạt động M&A trên các lĩnh vực. Hoạt động M&A ở nước ta đã được khởi động từ năm 2000, đến năm 2005 cả nước có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la. Năm 2006, số vụ M&A là 32 với tổng giá trị là 245 triệu đơ la. Tính từ năm 2007
đến nay Việt Nam đã có 46 thương vụ M&A thành công đạt tổng giá trị giao dịch
626 triệu USD. Những vụ giao dịch M&A điển hình như Quỹ Jactar & HAGL;
Manulife & Chinfon; Vinacapital & DHG; Campina & Vinamilk; Vinamilk & Sài Gòn Milk; ANZ & SSI; Dragon Capital & Ree; Jascar & Ever Fortune; DVSC & Transeco; Indochina Capital & Mai Linh; Kinh Đô mua kem Wall’s; Anco& Nhà máy Nestle Ba Vì.... dưới các hình thức và phương thức đa dạng và phong phú.
Tuy nhiên, trong lĩnh vực ngân hàng, hoạt động M&A có phần “trầm lắng”
hơn và vẫn chưa có giao dịch nào tầm cỡ trong khi ở các nước trên thế giới sáp
nhập ngân hàng luôn là một ngành đứng đầu về số vụ và quy mô. Điều này là do
đặc trưng phát triển của ngành ngân hàng Việt Nam sẽ được phân tích sau đây.
2.2.3.1 Những giao dịch sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng trong những năm gần đây Thời gian Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu
1997 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đồng Tháp
1999 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đại Nam
2000 NHTMCP Phương Nam Quỹ TDND Định Cơng Thanh
Trì Hà Nội
2001 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Châu Phú
2001 NHTMCP Đông Á NHTMCP Tứ Giác Long Xun
2002 NHTMCP Sài Gịn Thương Tín NHTMCP Thạnh Thắng
2003 NHTMCP Đà Nẵng Công ty Tài chính Sài Gịn SFC
thành lập NHTMCP Việt Á
2003 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Nông Thôn Cái sắn
2003 NHTMCP Phương Đông NHTMCP Nông thôn Tây Đô
2003 NHĐT&PTVN NHNam Đô
2004 Ngân Hàng Đông Á NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp
Nguồn: Từ các website của Ngân hàng.
Theo kết quả thống kê ở trên, ta nhận thấy hầu hết các giao dịch M&A trong lĩnh vực ngân hàng đều là việc sáp nhập từ một ngân hàng thương mại cổ phần đô
thị với một ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn. Đặc trưng này, được giải
thích bởi các nguyên nhân :
- Xét về nguyên nhân vĩ mô từ sự quản lý chấn chỉnh hoạt động của Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam đối với các ngân hàng thương mại cổ phần thông qua các đề án chấn chỉnh các ngân hàng thương mại cổ phần theo từng thời kỳ.
Từ năm 1990 đến năm 1996, thực hiện các Pháp lệnh về Ngân hàng, Ngân
hàng Nhà nước đã cấp giấy phép hoạt động cho 20 NHTMCP nơng thơn, trong đó 10 ngân hàng được thành lập trên cơ sở điều chỉnh từ các hợp tác xã tín dụng trước
Pháp lệnh, 10 ngân hàng được cấp giấy phép thành lập mới. Tuy nhiên, trong bối
cảnh kinh tế mới, các NHTMCP còn nhiều hạn chế, đang phải đương đầu với nhiều
thách thức như: nguồn vốn còn nhỏ bé, khả năng quản trị điều hành còn bất cập,
hoạt động Ngân hàng mới tập trung chủ yếu ở các dịch vụ truyền thống, chưa mang tính hiện đại hố cao, cơng nghệ thơng tin cịn lạc hậu… Những thách thức này còn lớn hơn đối với các NHTMCP nơng thơn, bởi vì đó là những tổ chức tín dụng với
quy mơ rất nhỏ, hoạt động trên những địa bàn có nhiều rủi ro hơn các ngân hàng
khác. Vì vậy, các Ngân hàng TMCP nông thôn cần được củng cố, chấn chỉnh và sắp
xếp lại nhằm tăng khả năng cạnh tranh, khẳng định sự tồn tại bền vững trong điều
kiện mới, tránh rủi ro có thể tác động ảnh hướng tới hệ thống và nền kinh tế thông qua các Đề án chấn chỉnh, sắp xếp lại hoạt động của các ngân hàng thương mại kèm
theo Quyết định 212/1999/QĐ-TTg, quyết định 20/2000/QĐ-NHNN5 của Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phê duyệt phương án chấn chỉnh hoạt động của các tổ chức tín dụng cổ phần và gần đây nhất là Quyết định số 1557/QĐ-
NHNN của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước phê duyệt Đề án cơ cấu lại Ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn.
Trên cơ sở thực trạng các ngân hàng TMCP nông thôn hiện nay, xu thế phát triển của hệ thống Ngân hàng trong tương lai và cơ sở pháp lý hình thành loại hình Ngân hàng TMCP, Đề án này được xây dựng nhằm các mục tiêu:
Chỉnh sửa mơ hình ngân hàng TMCP cho đúng quy định của Luật các tổ
chức tín dụng, tạo điều kiện để các Ngân hàng hoạt động bình đẳng, tránh tình trạng chia cắt thị trường bằng các quy định hành chính.
Giảm bớt số lượng các NHTM nhỏ, từng bước hình thành những ngân hàng có tiềm lực vốn lớn, cơng nghệ hiện đại, có đủ năng lực cạnh tranh trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế.
Thực hiện chiến lược phát triển ngành: nâng cao khả năng cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam.
Để đạt được các mục tiêu trên, cần phải có thời gian và bước đi thích hợp, đảm bảo sự an tồn của hệ thống, sự ổn định và phát triển bền vững của mỗi ngân
hàng. Do đó, giải pháp cơ cấu lại các ngân hàng TMCP nông thôn được dựa trên cơ sở phân loại các ngân hàng theo 2 hướng:
Cho phép các ngân hàng TMCP nông thôn được thực hiện việc chuyển đổi
thành Ngân hàng TMCP đô thị đối với những ngân hàng TMCP nông thôn đủ điều
kiện và có nhu cầu chuyển đổi thành ngân hàng TMCP đô thị.
Đối với các ngân hàng TMCP nông thôn trước mắt chưa đủ điều kiện và
khơng có nhu cầu chuyển đổi:
Trường hợp 1: Các ngân hàng tăng đủ vốn theo lộ trình quy định thì các
Ngân hàng này có thể thay đổi giấy phép hoạt động như Ngân hàng TMCP đô thị
hoặc hoạt động theo giấy phép cũ.
Trường hợp 2: Các ngân hàng không đủ điều kiện tăng vốn theo lộ trình quy
định được khuyến khích sáp nhập, hợp nhất vào các NHTM khác có tiềm lực về vốn
và năng lực tài chính, hoặc sử dụng các biện pháp cưỡng chế Nhà nước như thu hồi giấy phép đối với các ngân hàng nhỏ, hoạt động yếu kém nhưng khơng có biện pháp khắc phục cũng như tăng quy mô vốn, hoặc cho phép xử lý phá sản đối với ngân hàng theo quy định của Pháp luật về phá sản.
Và các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong những năm gần đây là kết quả của quá trình triển khai thực hiện theo Đề án “chấn chỉnh và sắp xếp lại các
212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, đã có một số ngân hàng TMCP nông thôn thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất, cho ngân hàng khác mua lại, chuyển thành ngân hàng TMCP đô thị… nên đến nay chỉ cịn 1 ngân hàng TMCP nơng thôn đang hoạt động bình thường.
- Xét về nguyên nhân từ kết quả hoạt động của các ngân hàng thương mại cổ
phần:
Quá trình hình thành và phát triển còn khá mới mẻ, vốn ít, thiếu kinh nghiệm trong vấn đề quản lý, điều hành kinh doanh trong lĩnh vực ngân hàng, lại hoạt động trong môi trường kinh tế có nhiều biến đổi và cạnh tranh lớn nên các ngân hàng nhỏ
đã tỏ ra hoạt động khơng có hiệu quả, phát sinh các khoản nợ khó địi. Mặt khác,
một phần cũng từ chính các tổ chức tín dụng cổ phần này khơng thực hiện nghiêm túc các quy định về quản lý rủi ro và không đảm bảo được các hệ số an toàn trong hoạt động. Hệ quả tất yếu của hoạt động thiếu lành mạnh này là việc các tổ chức tín dụng cổ phần này lâm vào tình trạng mất kiểm sốt trong hoạt động và phải chịu sự kiểm soát đặc biệt của Ngân hàng Nhà nước.
Từ nguyên nhân trên, các ngân hàng thương mại phải đứng trước sự lựa chọn là tuyên bố phá sản, thanh lý giải thể, bị thu hồi giấy phép hoạt động và thực hiện mua bán, sáp nhập với các tổ chức tín dụng khác. Tuy nhiên, sự lựa chọn sáp nhập vào tổ
chức tín dụng khác là sự lựa chọn tối ưu và được Ngân hàng Nhà nước khuyến
khích bởi lẽ nếu một ngân hàng thương mại cổ phần dù nhỏ nhưng nếu phá sản sẽ
ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ thống, đồng thời sẽ rất tốn kém cho thủ tục phá
sản cũng như gây lãng phí của cải xã hội quan trọng hơn cả là đánh mất niềm tin
của dân chúng đối với hệ thống ngân hàng còn non trẻ như ở Việt Nam .
2.2.3.2 Các giao dịch là tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng
Từ khi Việt Nam bắt đầu mở cửa lĩnh vực tài chính ngân hàng cho các nhà
đầu tư nước ngồi thơng qua việc ký kết các hiệp định thương mại Việt Mỹ và hiệp định chung về thương mại dịch vụ của WTO, các giao dịch M&A đang là sự lựa
chọn tốt cho các nhà đầu tư nước ngoài, trước mắt bằng cách trở thành đối tác chiến lược của các NHTM trong nước. Bởi lẽ:
Việt Nam đã có lộ trình mở cửa dịch vụ tài chính khi gia nhập WTO, nhưng cánh cửa này vẫn còn hạn chế. Việc thành lập ngân hàng liên doanh hoặc 100% vốn nước ngồi cịn gặp rất nhiều khó khăn về thủ tục pháp lý, quy định vốn điều lệ tối thiểu, chứng minh tài sản và tiềm lực tài chính.
Mặc dù các tổ chức làm việc chuyên nghiệp, có kinh nghiệm quản lý nhưng các ngân hàng này chưa thông hiểu thị trường nội địa, thói quen tiêu dùng rất khó
khăn trong việc tiếp cận các khách hàng, đặc biệt là khách hàng cá nhân. Hơn nữa,
việc mở rộng mạng lưới chi nhánh cũng không dễ dàng để có thể nhanh chóng
chiếm được thị phần, vốn là thế mạnh của các ngân hàng nội địa.
Đây cũng là một trong những bước đi đầu tiên của các tổ chức tài chính nước
ngồi muốn thực hiện các vụ thâu tóm, mua bán, sáp nhập và là trào lưu điển hình
vẫn thường được sử dụng trên thế giới cho các cuộc sáp nhập xuyên biên ở Châu
Mỹ và Châu Âu đã diễn ra.
Bảng 2.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu Tỷ lệ nắm giữ
cổ phần
Ngân Hàng OCBC –
Singapore
NHTMCP Ngoài quốc doanh 10%
Ngân Hàng HSBC NHTMCP Kỹ thương 15%
Deutsche Bank NHTMCP Nhà Hà Nội 20%
Tập đồn tài chính UOB NHTMCP Phương Nam 10%
NH BNP Baribas NHTMCP Phương Đông 10%
NH ANZ
Dragon Finanancial Holdings Cơng ty Tài chính Quốc Tế
NHTMCP Sài gịn thương tín 9.83%
8.73% 7.63% Standard chartered Bank
Connaught Investors LTD Cơng ty Tài chính Quốc Tế Dragon Financial Holdings
NHTMCP Á Châu 8.6%
7.3% 7.3% 6.8%
Ngân hàng Sumitomo Mitsui Vinacapital và quỹ Mirae Asset (HQ)
NHTMCP Xuất Nhập Khẩu 15%
10%
Nguồn: từ các website của các ngân hàng thương mại
Điển hình trong hoạt động này là Ngân hàng TMCP Kỹ Thương
(Techcombank), tháng 12/2005 Ngân hàng HSBC tiến hành ký kết hợp đồng mua
10% cổ phần của Techcombank với giá trị 27 triệu USD. Đầu tư vào Techcombank cho phép HSBC tham gia sâu hơn nữa vào thị trường tài chính đang phát triển rất
nhanh ở Việt Nam. Còn Tecombank sẽ nhận được sự hỗ trợ ký thuật tiên tiến từ
phía HSBC. Techcombank là ngân hàng cổ phần lớn thứ ba tại Việt Nam với tổng
tài sản trị giá 482 triệu đô la Mỹ cho tới ngày 31/12/2004. HSBC là một trong
những ngân hàng nước ngoài lớn nhất tại Việt Nam với tổng vốn đầu tư 30 triệu đô la Mỹ. Ngân hàng có hai chi nhánh, một ở Hà Nội, một ở TP.HCM với tổng số nhân viên 190 nhân viên. Sau khi thực hiện hợp đồng hợp tác chỉ một năm sau (2006), Techcombank đã tận dụng được lợi thế từ đối tác để có kết quả kinh doanh rất khả quan với tổng tài sản vượt 1 tỷ USD, đạt gần 18.000 tỷ đồng, lợi nhuận trước thế đạt 355,86 tỷ đồng. Doanh thu cả năm 2006 của Techcombank là 1.463 tỷ đồng, trong
đó doanh thu thuần từ khu vực dịch vụ đạt 132 tỷ đồng.
Sau đó, tháng 7 năm 2007 Techcombank được Ngân hàng Nhà nước cho
phép bán thêm 5% cổ phần cho HSBC, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của HSBC tại Techcombank lên 15%. Ngoài việc tăng cổ phần đầu tư, HSBC cam kết dành 13,5
triệu USD để hỗ trợ các thỏa thuận cung cấp dịch vụ kỹ thuật cho Techcombank
trong thời gian 5 năm và cả hai bên đều có dự định mở rộng thêm cơ hội hợp tác kinh doanh. Thành quả của việc hợp tác chiến lược này thể hiện như sau:
+ Tổng tài sản đạt gần 2,5 tỷ USD, tăng gấp 2 lần so với năm 2006.
+ Trở thành ngân hàng có mạng lưới giao dịch lớn thứ hai trong khối ngân hàng TMCP với gần 130 chi nhánh và phòng giao dịch tại thời điểm cuối năm 2007.
+ Phát triển vượt bậc của dịch vụ thẻ với tổng số lượng phát hành đạt trên
200.00 thẻ các loại
+ Là ngân hàng Việt Nam đầu tiên và duy nhất được Financial Insights công nhận thành tựu ứng dụng công nghệ đi đầu trong giải pháp phát triển thị trường.
+ Ra mắt hàng loạt các sản phẩm mới: như các chương trình Tiết kiệm dự thưởng “Gửi Techcombank, trúng Mercedes”, Tiết kiệm Tích lũy bảo gia, Tín dụng tiêu dùng, các sản phẩm dành cho doanh nghiệp như Tài trợ nhà cung cấp, các sản phẩm dựa trên nền tảng công nghệ cao như F@st i-Bank, sản phẩm Quản lý tài
khoản tiền của nhà đầu tư chứng khoán F@st S-Bank và Cổng thanh toán điện tử
cung cấp giải pháp thanh toán trực tuyến cho các trang web thương mại điện tử
F@stVietPay.
+ Nhận giải thưởng “Thương mại Dịch vụ - Top Trade Services 2007” - giải thưởng dành cho những doanh nghiệp tiêu biểu.
Ngoài ra, các ngân hàng thương mại trong nước trong những năm gần
đây cũng thực hiện các giao dịch M&A với nhau và với các tổ chức tài chính
khác bằng hình thức sở hữu cổ phần chéo:
Bảng 2.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước
Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu
Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam
Liên Doanh Quản lý Đầu tư chứng khốn
Vietcombank
NHTMCP Sài Gịn Thương tín NHTMCP Á Châu
NHTMCP Gia định
Ngân hàng Đầu tư và phát triển Việt Nam. NHTMCP Sacombank
NHTMCP Phát Triển Nhà TP.HCM
Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam NHTMCP Sacombank
NHTMCP Phương Đông Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam
Ngân hàng NN&PTNT Việt Nam
NHTMCP Sacombank NHTMCP Quân Đội
NHTMCP Sacombank NHTMCP Nhà Hà Nội
NHTMCP Á Châu NHTMCP Việt Nam
Thương Tín NHTMCP Đại Á NHTMCP Kiên Long
NHTMCP VP bank NHTMCP Mỹ Xuyên
NHTMCP Á Châu
Công ty cổ phần Đầu Tư chứng khốn Bản Việt Cơng ty Tài chính Dầu Khí
Quỹ đầu tư chứng khốn Việt Nam
Công ty Cổ Phần Đầu Tư Tài chính Sài Gịn Á - Âu
NHTMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam
Ngân hàng Ngoại Thương Việt Nam NHTMCP Dầu Khí Tồn Cầu Cơng ty Tài Chính Dầu Khí
NHTMCP Đại Dương
Nguồn: từ các website của Ngân hàng thương mại
Điển hình trong hoạt động này là NHTMCP Gia Định, từ xuất phát điểm là
một ngân hàng nhỏ với rất nhiều vụ bê bối, trong đó nổi cộm nhất là vụ Thái Kim Liêng và đồng bọn. Một số nhân vật chủ chốt trong Hội động quản trị và Ban Giám
đốc cũ đã bị khởi tố do vi phạm pháp luật về quản lý, điều hành hoạt động ngân
hàng, đẩy Gia định ngân hàng tới nguy cơ phá sản với tổn thất tài chính trên 63 tỷ
đồng cùng nhiều khó khăn lớn phải đối mặt như vốn điều lệ chỉ có 20,104 tỷ đồng
nhưng vốn khống đã là 19,144 tỷ đồng, dư nợ tín dụng khống chiếm trên 95%, quỹ tiền mặt khơng cịn, các trụ sở hoạt động đều đi thuê, áp lực rút tiền ồ ạt của dân,
nhân viên xin nghỉ việc. Thời kỳ 1994-2004, được sự giúp đỡ từ phía Ngân hàng